DJ PTA-HV: Ahlers AG: Einladung zur Hauptversammlung - ISIN DE0005009740 / WKN 500974
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Herford (pta024/15.03.2021/15:15) - Einladung zur Hauptversammlung
Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 in der zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung, (COVID-19-Gesetz) laden wir unsere Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu der am Mittwoch, dem 21. April 2021, 10.00 Uhr (MESZ), ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in den Räumen der Ahlers AG, Herford, Elverdisser Straße 313, 32052 Herford, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Ahlers AG zum 30. November 2020, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Ahlers AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/20 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 sowie 315a Abs. 1 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.ahlers-ag.com/investor-relations/ hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/ eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Ergebnisverwendung. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 21. April 2021 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/20
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/20 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/20
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/20 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/21
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/21 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
§ 120a Abs. 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50) sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats bzw. der Hauptversammlung spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, das nachfolgend beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Dezember 2020 beschlossene, neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Grundsätze des Vergütungssystems
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des § 87a AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50) sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ausgerichtet an der unternehmerischen Entwicklung der Ahlers AG. Sie verfolgt das Ziel, den Mitgliedern des Vorstands ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten. Es orientiert sich an dem Interesse eines langfristigen und nachhaltigen Wachstums des Unternehmens. Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile beinhalten neben der Festvergütung auch Nebenleistungen sowie einen Zuschuss zur Altersversorgung.
Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Ahlers AG anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 EGAktG). Der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Simon Tabler, der zum 1. Dezember 2020 zum Mitglied des Vorstands bestellt wurde, entspricht bereits dem hier vorgestellten Vergütungssystem. Der Vorstandsdienstvertrag der Vorstandsvorsitzenden, Frau Dr. Stella Ahlers, entspricht dem neuen Vergütungssystem noch nicht. Er wird im Falle seiner Verlängerung hieran angepasst.
Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung eines einfachen Vorstandsmitglieds (Summe aller von der Gesellschaft im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen) ist - unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird - auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt. Die für die Tätigkeit eines einfachen Vorstandsmitglieds gewährte maximale Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr soll höchstens EUR 500.000,- brutto betragen. Die Maximalvergütung für die oder den Vorsitzende(n) des Vorstands kann bis zu dem Anderthalbfachen diesen Betrags ausmachen.
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)
Die erfolgsabhängigen Elemente des Vergütungssystems unterstützen die strategische Ausrichtung der Ahlers AG und des Ahlers Konzerns und ihre Entwicklung. Die finanziellen Erfolgsziele der kurzfristigen variablen Vergütung sind primär an finanziellen Erfolgszielen des Konzerns orientiert und werden nach nichtfinanziellen Environment-, Social- und Governance-(ESG)-Zielen einem Anpassungsfaktor zwischen 0,8 bis 1,2 unterworfen. Die ESG-Ziele werden jährlich vor Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat im Einvernehmen mit den Planteilnehmern festgelegt. Als langfristige variable Vergütung werden sog. Phantom Stocks gewährt, die nach Ablauf einer vierjährigen Performance-Periode durch Barausgleich unter Berücksichtigung der maßgeblichen Wertentwicklung der Aktien der Gesellschaft auszahlbar sind. Dabei wird die Wertentwicklung des DAX während der Performance-Periode gegenübergestellt und im Ergebnis eine nur gleiche oder bessere Performance der Ahlers Aktie im Vergleich zum DAX vergütet.
Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3, 4 und 7 AktG)
Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich, wie schon erwähnt, aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen.
Die jährliche Festvergütung wird monatlich anteilig ausgezahlt. Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen; dabei handelt es sich um einen Dienstwagen, der auch privat genutzt werden darf, den kostenlosen Bezug von Waren der Gesellschaft, die Prämien für eine Unfallversicherung sowie um einen Zuschuss in Höhe des gesetzlichen Arbeitgeberbeitrags zur gesetzlichen Rentenversicherung zu einer selbst unterhaltenen Altersversorgung und Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungen. Der aus der privaten Nutzung des Dienstwagens entstehende geldwerte Vorteil ist durch das jeweilige Vorstandsmitglied individuell zu versteuern.
Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer variablen Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielen (Short-Term Incentive - STI) und einer variablen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive - LTI).
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March 15, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)