DJ PTA-HV: Travel24.com AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Leipzig (pta029/15.03.2021/16:30) - Travel24.com AG, Leipzig
ISIN: DE000A0L1NQ8
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Travel24.com AG, Leipzig
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, 22. April 2021, um 10:30 Uhr (MESZ),
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Travel24.com AG ein.
Die Einladung zu der außerordentlichen Hauptversammlung durch den Vorstand erfolgt gemäß § 122 Abs. 1 AktG auf Verlangen der Aktionärin MK Value Shares GmbH, Leipzig, vom 8. März 2021.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinn des Aktiengesetzes ist das Hotel Fürstenhof, Tröndlinring 8, 04105 Leipzig.
Tagesordnung
1. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung (Firma der Gesellschaft)
Aufgrund einer angedachten Neuausrichtung der Gesellschaft soll die Firma entsprechend angepasst werden.
Die MK Value Shares GmbH schlägt vor, § 1 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
"1. Die Firma der Gesellschaft lautet:
German Values Property Group AG"
2. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung (Gegenstand des Unternehmens)
Aufgrund einer angedachten Neuausrichtung der Gesellschaft soll der Unternehmensgegenstand entsprechend angepasst werden.
Die MK Value Shares GmbH schlägt vor, § 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
"1. Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben von Immobiliengeschäften und damit zusammenhängender Geschäfte jedweder Art, insbesondere der Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken, die Errichtung von Gebäuden auf solchen Grundstücken, deren Nutzungsüberlassung, die Entwicklung, Erschließung, Sanierung und Belastung von solchen Gebäuden und Grundstücken, deren Vermietung und kaufmännischer Verwaltung sowie deren sonstige Verwertung, die Beteiligung an Personen- und (börsennotierten und nicht börsennotierten) Kapitalgesellschaften mit dem gleichen oder einem ähnlichen Gegenstand und deren Veräußerung sowie die Erbringung von Dienstleistungen für diese Unternehmen im Immobilienwesen, insbesondere die Vermietung und kaufmännische Verwaltung von Immobilien. Des Weiteren ist Unternehmensgegentand die Betätigung im Bereich Touristik und Freizeit. Tätigkeiten, welche die Gesellschaft zu einem Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuches machen würden, werden nicht ausgeübt. Insbesondere hat die Gesellschaft nicht den Hauptzweck, ihren Aktionären durch Veräußerung ihrer Tochterunternehmen oder verbundenen Unternehmen eine Rendite zu verschaffen. Ferner übt die Gesellschaft keine Tätigkeit aus, die einer staatlichen Genehmigung bedarf.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, verwandte und alle sonstigen Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen und ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen.
3. Die Gesellschaft kann gleichartige Unternehmen mit ähnlichem oder ergänzendem Zweck im In- und Ausland gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen, deren Geschäftsführung oder Vertretung übernehmen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten."
3. Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2009, Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2010 sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2009 und 2010 sind jeweils ausgelaufen. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Die MK Value Shares GmbH schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. August 2014 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 893.730,00 durch Ausgabe von bis zu 893.730 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2009), wird aufgehoben.
b) Die in § 4 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juli 2015 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 90.170,00 durch Ausgabe von bis zu 90.170 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2010), wird aufgehoben.
§ 4 Absatz 9 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.016.792,00 durch Ausgabe von bis zu 5.016.792 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von anderen assets oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.
d) § 4 Abs. 4 der Satzung wird entsprechend dem vorstehendem Beschluss wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.016.792,00 durch Ausgabe von bis zu 5.016.792 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von anderen assets oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen."
4. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2001 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und des bedingten Kapitals I sowie Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 5. Juli 2004 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und des bedingten Kapitals II sowie die entsprechende Satzungsänderung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 15, 2021 11:30 ET (15:30 GMT)
DJ PTA-HV: Travel24.com AG: Einladung zur -2-
Die von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2001 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen sowie die von der Hauptversammlung vom 5. Juli 2004 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen sind jeweils ausgelaufen.
Die MK Value Shares GmbH schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2001 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, leitende Angestellte und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. mit ihr verbundener Unternehmer auszugeben, wird aufgehoben.
Das hierzu geschaffene bedingte Kapital I wird aufgehoben.
§ 4 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
b) Die von der Hauptversammlung vom 5. Juli 2004 unter TOP 8.1 beschlossene Ermächtigung, Aktienoptionen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder durch den Aufsichtsrat an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG auszugeben, wird aufgehoben.
Das hierzu geschaffene bedingte Kapital II wird aufgehoben.
§ 4 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 12. Juni 2002 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und des bedingten Kapitals III, Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 5. Juli 2004 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und des bedingten Kapitals IV sowie Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 und die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung vom 12. Juni 2002 (TOP 4) beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie die von der Hauptversammlung vom 5. Juli 2004 (TOP 9) beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sind jeweils ausgelaufen.
Die MK Value Shares GmbH schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung vom 12. Juni 2002 unter TOP 4 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen auszugeben, wird aufgehoben.
Das hierzu geschaffene bedingte Kapital III wird aufgehoben.
§ 4 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
b) Die von der Hauptversammlung vom 5. Juli 2004 unter TOP 9 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen auszugeben, wird aufgehoben.
Das hierzu geschaffene bedingte Kapital IV wird aufgehoben.
§ 4 Absatz 8 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. März 2026 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100 Mio. (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 5.016.792,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmalig, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,
sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen wird bzw. werden jeder Optionsschuldverschreibung eine oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, der bzw. die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigt bzw. berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. Schließlich können die Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft dem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner können die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte - unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 15, 2021 11:30 ET (15:30 GMT)