DJ EANS-Hauptversammlung: AMAG Austria Metall AG / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
=------------------------------------------------------------------------------- Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. =------------------------------------------------------------------------------- 15.03.2021 Einberufung der 10. ordentlichen Hauptversammlung der AMAG Austria Metall AG (FN 310593 f; ISIN: AT00000AMAG3) für Dienstag, den 13. April 2021, um 11:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in 5282 Braunau am Inn - Ranshofen, Lamprechtshausener Straße 61. Zwtl.: I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer beschlossen, die 10. ordentliche Hauptversammlung der AMAG Austria Metall AG am 13. April 2021 als "virtuelle Versammlung" im Sinne der COVID-19-GesV (BGBl II Nr. 140/2020) durchzuführen. Dies bedeutet, dass Aktionäre bei der Hauptversammlung der AMAG Austria Metall AG am 13. April 2021 nicht physisch anwesend sein können. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands und weiterer Mitglieder des Vorstands, des beurkundenden Notars, des Vertreters der Abschlussprüferin der Gesellschaft, des aktienrechtlichen Beraters der Gesellschaft sowie der vier von der Gesellschaft bestimmten, besonderen Stimmrechtsvertreter in 5282 Braunau am Inn - Ranshofen, Lamprechtshausener Straße 61, statt. Durch die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung werden nach der Beurteilung des Vorstands sowohl die Interessen der Gesellschaft, als auch die Interessen der Aktionäre bestmöglich berücksichtigt. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Versammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre. Diese Sonderbestimmungen werden in der vorliegenden Einberufung näher erläutert, insbesondere finden Sie detaillierte Informationen über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass es leider nicht möglich ist, dass Aktionäre am 13. April 2021 persönlich am Veranstaltungsort der Hauptversammlung erscheinen. Zwtl.: II. ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 2 COVID-19-GesV in Verbindung mit § 102 Abs 4 AktG vollständig in Bild und Ton öffentlich in Echtzeit im Internet übertragen. Alle Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung am 13. April 2021 ab 11:00 Uhr im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter www.amag-al4u.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021 [https:// www.amag-al4u.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021] verfolgen. Durch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet haben alle Aktionäre, die dies wünschen, die Möglichkeit, durch diese öffentliche, akustische und optische Einwegverbindung in Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung zu folgen und die Präsentation des Vorstands sowie die Beantwortung der Fragen der Aktionäre zu verfolgen. Eine Anmeldung oder ein Login sind nicht erforderlich. Die technischen Voraussetzungen auf Seiten der Aktionäre sind ein entsprechend leistungsfähiger Internetzugang bzw. eine leistungsfähige Internetverbindung sowie ein internetfähiges Gerät, welches über einen HTML5-tauglichen Internetbrowser mit aktiviertem Javascript verfügt und zur Ton- und Videowiedergabe der Übertragung in der Lage ist (z.B. PC mit Monitor und Lautsprecher, Notebook, Tablet, Smartphone u.Ä.). Die Liveübertragung ermöglicht keine optische und akustische Zweiweg-Verbindung in Echtzeit (Fernteilnahme iSd § 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Abgabe der Stimme auf elektronischem Weg von jedem Ort aus (Fernabstimmung iSd § 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG). Zwtl.: III. T A G E S O R D N U N G 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 samt dem Lagebericht des Vorstands, des Vorschlags für die Gewinnverwendung, des Corporate Governance-Berichts, des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 samt dem Konzernlagebericht inklusive der nichtfinanziellen Erklärung des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats gemäß § 96 AktG für das Geschäftsjahr 2020. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinns. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020. 5. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021. 6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021. 7. Wahlen in den Aufsichtsrat. 8. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats. Zwtl.: IV. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE Folgende Unterlagen sind ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit ab 23. März 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.amag-al4u.com) im Bereich Investor Relations unter "ordentliche Hauptversammlung 2021" abrufbar: * Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 samt dem Lagebericht des Vorstands sowie dem Vorschlag für die Gewinnverwendung * Corporate Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2020 * Konzernabschluss samt Konzernlagebericht inklusive der nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2020 * Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 * Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats * Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 2, 3, 4, 5 und 8, sowie Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 * Erklärungen der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen betreffend ihre fachlichen Qualifikationen, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen und, dass keine Umstände vorliegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, sowie deren Lebensläufe (§ 87 Abs 2 AktG) Weiters sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.amag-al4u.com) die Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht für die besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV, das Frageformular sowie die gegenständliche Einberufung abrufbar. Zwtl.: V. HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE/INNEN GEMÄß §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG 1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre gemäß § 109 AktG Aktionäre/innen, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 109 AktG schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beigefügt werden. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragsstellung Inhaber der Aktien sein. Das Aktionärsverlangen muss der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 23. März 2021, zugehen. 2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung gemäß § 110 AktG Weiters können Aktionäre/innen, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft gemäß § 110 AktG zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre/innen, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 1. April 2021, zugehen. Sofern Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Demgemäß hat jeder Wahlvorschlag die fachliche Qualifikation der vorgeschlagenen Person, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit der vorgeschlagenen Person begründen könnten. 3. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 118 AktG Jeder Aktionärin bzw. jedem Aktionär ist gemäß § 118 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, auf die Lage des Konzerns sowie auf die in den Konzernabschluss einbezogenen
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March 16, 2021 02:30 ET (06:30 GMT)
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Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war. Die Aktionäre werden gebeten, ihre Fragen bereits im Vorfeld der Hauptversammlung in Textform per E-Mail an die Adresse fragen.amag@hauptversammlung.at zu übermitteln, und zwar so rechtzeitig, dass diese spätestens am 9. April 2021 bei der Gesellschaft einlangen. Damit ermöglichen Sie dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche Beantwortung der von Ihnen gestellten Fragen. Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht gemäß § 118 AktG in der unten näher ausgeführten Form (siehe Punkt VIII.) gemäß § 3 Abs 1 COVID- 19-GesV von den Aktionären auch während der virtuellen Hauptversammlung ausgeübt werden kann. 4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung gemäß § 119 AktG Jede/r Aktionär/in ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung durch einen bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter (gemäß Punkt VII.) Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung. Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen der Gesellschaft allerdings spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen (siehe auch oben in Punkt V. 2.). 5. Nachweis der Aktionärseigenschaft und Übermittlungen an die Gesellschaft Die Rechte der Aktionäre/innen, die an die Innehabung von Aktien während eines bestimmten Zeitraumes geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum erbracht wird; hierfür genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, Beschlussvorschläge und Fragen sind an die Gesellschaft, ausschließlich an eine der nachgenannten Adressen zu übermitteln. Per Post: AMAG Austria Metall AG z.Hd. Herrn Mag. Christoph Gabriel, BSc Postfach 3 5282 Ranshofen Per Telefax: +43 (0) 7722 801 8 3821 Per E-Mail: christoph.gabriel@amag.at Zwtl.: VI. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), somit nach dem Anteilsbesitz am 3. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionärin bzw. Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die bei der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit am 8. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) an einer der nachgenannten Adressen einlangen muss. Per Post/Boten: AMAG Austria Metall AG z.Hd. Herrn Mag. Christoph Gabriel, BSc Postfach 3 5282 Ranshofen Per Telefax: +43 (0) 1 8900 500 91 Per E-Mail: anmeldung.amag@hauptversammlung.at (diesfalls als eingescanntes PDF-File dem E-Mail anzuschließen) Per Swift: GIBAATWGGMS - Message Type MT598 oder MT599; unbedingt ISIN AT00000AMAG3 im Text angeben Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung der Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat weder Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien noch hat er Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Die Depotbestätigung hat mindestens die nachfolgenden Angaben nach § 10a Abs 2 AktG zu enthalten: * Angaben über das ausstellende Kreditinstitut: Name (Firma) und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes; * Angaben über die Aktionärin bzw. den Aktionär: Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird; * die Nummer des Depots, andernfalls eine sonstige Bezeichnung; * Angaben über die Aktien: die Anzahl der Aktien der Aktionärin bzw. des Aktionärs, ISIN AT00000AMAG3; * Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht (Nachweisstichtag). Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär/in geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 3. April 2021 um 24:00 Uhr (MESZ) beziehen. Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz AktG werden gemäß § 10a Abs 3 zweiter Satz AktG als SWIFT-Nachricht an die oben angeführte SWIFT-Adresse der Gesellschaft entgegengenommen, sohin über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können. Zwtl.: VII. NOTWENDIGKEIT ZUR BEVOLLMÄCHTIGUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN: Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der AMAG Austria Metall AG am 13. April 2021 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der nachgenannten besonderen, von der Gesellschaft unabhängigen Stimmrechtsvertreter erfolgen, dessen Kosten die Gesellschaft trägt. Jede Aktionärin bzw. jeder Aktionär, die/der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt V. und Punkt VI. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht, zur Ausübung des Stimm-, Antrags- und Widerspruchsrechts einen der nachgenannten besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen. (i) Dr. Michael Knap, Ehrenpräsident des IVA (ii) Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer, LL.M. (iii) Rechtsanwalt Dr. Peter Huber, LL.M. (iv) Rechtsanwalt MMag. Dr. Christian Pindeus Zur Bestellung dieser besonderen Stimmrechtsvertreter wird ab 23. März 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.amag-al4u.com) im Bereich Investor Relations unter "ordentliche Hauptversammlung 2021" ein Vollmachtsformular sowie ein Formular für den Widerruf der Vollmacht zur Verfügung gestellt. Für die Prüfung Ihrer Identität als Aktionär ersuchen wir Sie, in dem Vollmachtsformular im vorgesehenen Feld jene E-Mail-Adresse anzugeben, die Sie für den Versand von Weisungen, Anträgen oder Widersprüchen an den Stimmrechtsvertreter oder für Fragen und Redebeiträge an die Gesellschaft verwenden werden. Vollmachten sollten in Ihrem Interesse spätestens bis 9. April 2021, 16:00 Uhr (MESZ) unter Verwendung von einem der nachstehenden Kommunikationswege einlangen. Vollmachten an die besonderen Stimmrechtsvertreter können per E-Mail an die nachstehend angegebene Adresse der von Ihnen gewählten Person übermittelt werden. Durch diese Art der Übermittlung hat der von Ihnen gewählte Stimmrechtsvertreter unmittelbar Zugriff auf die Vollmacht. (i) Dr. Michael Knap IVA Interessenverband für Anleger Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien Tel.: +43 664 213 87 40 E-Mail: knap.amag@hauptversammlung.at (ii) Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer, LL.M. bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH Enzersdorferstraße 4, 2340 Mödling Tel.: + 43 223 689 337 70 E-Mail: nauer.amag@hauptversammlung.at (iii) Rechtsanwalt Dr. Peter Huber, LL.M. CMS Reich-Rohrwig Hainz Rechtsanwälte GmbH Gauermanngasse 2, 1010 Wien Tel.: + 43 140 443 16 00 E-Mail: huber.amag@hauptversammlung.at (iv) Rechtsanwalt MMag. Dr. Christian Pindeus Oberhammer Rechtsanwälte GmbH Dragonerstraße 67A, 4600 Wels Tel.: + 43 724 230 905 01 00 E-Mail: pindeus.amag@hauptversammlung.at Im Übrigen stehen folgende Kommunikationswege und Adressen für die Übermittlung der Vollmachten zur Verfügung: Per Post/Boten: AMAG Austria Metall AG z.Hd. Herrn Mag. Christoph Gabriel, BSc Postfach 3 5282 Ranshofen Per Telefax: +43 (0) 1 8900 500 91 Per Swift: GIBAATWGGMS - Message Type MT598 oder MT599; unbedingt ISIN AT00000AMAG3 im Text angeben Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist aus organisatorischen Gründen nicht möglich.
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