B.S.D. Crown Ltd. - BSD Crown Ltd (Das "Unternehmen")
PR Newswire
London, 17. März
BSD Crown Ltd.
(Das "Unternehmen")
(LSE: BSD)
BSD Crown Ltd (Das "Unternehmen")
Ramat Gan, 17. März 2021
Im Anschluss an die Ankündigung des Unternehmens vom 8. Februar 2021 teilt das Unternehmen mit, dass es heute eine Fusionsvereinbarung mit Yoseph Zvi 2021 Management Ltd ("YZM") geschlossen hat, in der vorgeschlagen wird, YZM mit und in das Unternehmen zu fusionieren, wobei das Unternehmen das überlebende Unternehmen ist (die "Fusion").
YZM ist eine neu gegründete Gesellschaft mit Sitz in Israel, die sich zu 100 % im Besitz von Yossi Willi Management and Investments Ltd ("YWM") und Zvi V & Co. Company Limited ("Zvi") (zusammen "Controlling Shareholders") befindet, die zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen derzeit direkt und indirekt rund 85 % des gesamten ausgegebenen Aktienkapitals der Gesellschaft halten.
Yossi Williger, ein Direktor des Unternehmens, ist der wirtschaftliche Eigentümer von YWM, und Zvi Williger, ein Direktor des Unternehmens, ist der wirtschaftliche Eigentümer von Zvi.
Wenn die Fusion vollendet wird, wird sie zu einer Zahlung an jeden Anteilseigner der Gesellschaft (mit anderen als den kontrollierenden Aktionären) in Höhe von 0,30 USD pro Gesellschaftsaktie führen. Die im Rahmen des Zusammenschlusses zu zahlende Gegenleistung beläuft sich bei vollständiger Berechnung auf 5.795.976,60 USD.
Weitere Einzelheiten der Fusion werden in einem Rundschreiben dargelegt, das den Aktionären unverzüglich nach dem Datum dieser Fusion (dem "Rundschreiben") zugesandt wird.
Nach dem israelischen Gesellschaftsrecht steht die Fusion unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Inhaber von mindestens 75 % der anwesenden Aktien, in Gegenwart oder als Stimmrechtsvertreter, und der Abstimmung auf der Sitzung sowie der Zustimmung einer besonderen Mehrheit der Aktionäre der Gesellschaft mit einem Gegensatz zu den kontrollierenden Aktionären. Neben der Einholen der Zustimmung der Aktionäre für den Zusammenschluss werden in dem Rundschreiben auch Einzelheiten einer "Run-off"-Versicherung (die "Politik") enthalten, die die Gesellschaft zugunsten der Geschäftsführer der Gesellschaft zu erwerben beabsichtigt, und die Gewährung bestimmter Entschädigungsrechte an einen kürzlich ernannten Direktor der Gesellschaft (identisch mit den Entschädigungsrechten der anderen Gesellschaftsdirektoren) (die "Entschädigungsrechte") , von denen jeder der Zustimmung der Inhaber von mehr als 50 % der anwesenden Aktien, in Gegenwart oder als Stimmrechtsvertreter, und der in der Sitzung abgestimmten Aktionäre sowie einer besonderen Mehrheit der Aktionäre der Gesellschaft mit anderen Als den kontrollierenden Aktionären unterliegt. Weitere Einzelheiten dazu werden im Rundschreiben dargelegt.
Da yossi Williger und Zvi Wiliger sowohl Direktor der Gesellschaft als auch ein wesentlicher Anteilseigner der Gesellschaft gemäß den Kotierungsregeln sind, sind die Fusions-, Die Politik und die Entschädigungsrechte Transaktionen mit nahestehenden Parteien nach den Kotierungsregeln.
Um die Begründetheit der Fusion beurteilen zu können, setzte die Gesellschaft ein unabhängiges Komitee ein, das sich aus drei Direktoren der Gesellschaft zusammensetzt, die nicht die kontrollierenden Aktionäre sind und nicht mit ihnen verbunden sind, mit ihnen verbunden sind oder mit ihnen verbunden sind. Die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats (d. h. Yossi Williger, Zvi Williger und Gil Hochboim, die mit ihnen verbunden sind) nahmen nicht an der Prüfung der Fusion (oder der Politik) durch den Verwaltungsrat teil.
Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen werden von der Gesellschaft als Insider-Informationen gemäß der britischen Fassung der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 angesehen. Nach der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung werden diese Insider-Informationen nun als öffentlich zugänglich angesehen.
Anfragen: Joseph Williger
Aktiver Vorstandsvorsitzender
