DGAP-HV: GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2021 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: GEA Group Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2021 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.03.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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GEA Group Aktiengesellschaft Düsseldorf ISIN: DE0006602006
WKN: 660200 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft am Freitag, dem 30. April 2021, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ).

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wird erneut - unter Nutzung der besonderen Vorgaben des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328) ("COVID-Folgenabmilderungsgesetz") - ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 30. April 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ), im Internet unter

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verfolgen und ihre Rechte - wie unter Ziffer VI im Einzelnen beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation und insbesondere über das elektronische InvestorPortal ausüben, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung steht.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr 2020 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB (in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung) sowie die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate Governance Berichterstattung. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2020. Die Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 3. März 2021 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 153.757.089,78 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,85 je dividendenberechtigte Stückaktie	EUR	153.418.346,20
Gewinnvortrag	= EUR	338.743,58
Bilanzgewinn	= EUR	153.757.089,78

Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vorhandenen dividendenberechtigten 180.492.172 Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Sofern sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern sollte, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,85 je dividendenberechtigte Stückaktie und daher entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsehen wird.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll am 5. Mai 2021 ausgezahlt werden.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) genannten Art auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2021. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1 MitbestG aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammenzusetzen.

Folglich sind in der Hauptversammlung am 30. April 2021 sechs Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter ist noch nicht erfolgt, so dass sie - um eine Vakanz im Aufsichtsrat nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung zu vermeiden - gemäß § 104 AktG i.V.m. § 6 Abs. 2 Satz 1 MitbestG gerichtlich zu bestellen sind.

Bei der GEA Group Aktiengesellschaft als börsennotiertem Unternehmen, für welches das Mitbestimmungsgesetz gilt, sind bei Wahlen zum Aufsichtsrat zudem die Vorgaben zur Erfüllung der Geschlechterquote zu berücksichtigen. Der Anteil, mit dem Frauen und Männer gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG im Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft mindestens vertreten sein müssen, beträgt jeweils 30 %. Da der Gesamterfüllung der Geschlechterquote nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, müssen dem Aufsichtsrat insgesamt mindestens vier Frauen und vier Männer angehören, um die Mindestvorgaben gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1, 2 AktG zu erfüllen. Aufgrund der noch nicht erfolgten Wahl der Arbeitnehmerseite zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung, steht noch nicht fest, wie viele Frauen bzw. Männer auf Anteilseignerseite erforderlich sind, um die jeweilige Quote zu erfüllen. Der Aufsichtsrat geht jedoch aufgrund der Erfahrungen in der Vergangenheit, insbesondere bei der letzten Aufsichtsratswahl, davon aus, dass die Arbeitnehmerseite mindestens zwei weibliche Aufsichtsratsmitglieder wählen bzw. zur gerichtlichen Bestellung vorschlagen wird. Demnach wären von Anteilseignerseite mindestens zwei Frauen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Dem tragen die folgenden Wahlvorschläge Rechnung.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Empfehlungen wurden insbesondere auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020) ("DCGK") und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat im Dezember 2017 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und Diversitätsgrundsätze sowie des in diesem Zusammenhang entwickelten Kompetenzprofils abgegeben. Eine Veröffentlichung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des Kompetenzprofils findet sich in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2020.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats die folgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet, zu wählen:

Prof. Dr. Jürgen Fleischer

wohnhaft in Karlsruhe, Deutschland
ausgeübter Beruf: Institutsleiter und Inhaber des Lehrstuhls für Maschinen, Anlagen und Prozessautomatisierung am Karlsruher Institut für Technologie (KIT) wbk Institut für Produktionstechnik

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen:

-	EOS Holding AG, Krailling (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

-	ARKU Maschinenbau GmbH, Baden-Baden (Mitglied des Beirats)
-	Profilator GmbH & Co. KG, Wuppertal (Mitglied des Beirats)
-	Lapp Holding AG, Stuttgart (Mitglied des Technologiebeirats)

Im Übrigen ist Herr Prof. Fleischer im Rahmen seiner wissenschaftlichen Tätigkeit Mitglied des Beirats "Zukunft der Arbeit" der IG Metall, Frankfurt.

Colin Hall

wohnhaft in London, Großbritannien
ausgeübter Beruf: Head of Investments der Groupe Bruxelles Lambert (GBL) und Vizepräsident des Verwaltungsrates der Sienna Capital

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

-	GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen (Mandate in Portfoliobeteiligungen der Groupe Bruxelles Lambert):

-	Imerys S.A., Frankreich (Mitglied des Board of Directors)
-	LafargeHolcim, Schweiz (Mitglied des Board of Directors)
-	Avanti Acquisition Corp., Cayman Islands (Mitglied des Board of Directors)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen (Mandate in Portfoliobeteiligungen der Groupe Bruxelles Lambert):

-	Ergon Capital Partners S.A., Belgien (Mitglied des Board of Directors)
-	Ergon Capital Partners II S.A., Belgien (Mitglied des Board of Directors)
-	Marnix French ParentCo (Webhelp group), Frankreich (Mitglied des Aufsichtsrats)
-	Globality Inc., Kalifornien/USA (Mitglied des Board of Directors)

Mandate außerhalb der Groupe Bruxelles Lambert und deren Portfoliobeteiligungen: keine

Im Hinblick auf die Empfehlung C.4 DCGK ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass die Mandatstätigkeiten bei den vorstehend aufgeführten nicht börsennotierten Portfoliounternehmen der Groupe Bruxelles Lambert keine mit einem Aufsichtsratsmandat in einer börsennotierten Gesellschaft vergleichbare Funktionen darstellen. Insofern wird der Empfehlung C.4 DCGK unverändert entsprochen.

Klaus Helmrich

wohnhaft in Nürnberg, Deutschland
ausgeübter Beruf: Mitglied des Vorstands der Siemens AG (bis 31.März 2021)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen:

-	EOS Holding AG, Krailling (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Sonstige:

-	International Department gGmbH des Karlsruher Instituts für Technologie (Mitglied des Aufsichtsrats)
-	Friedhelm Loh Familienstiftung, Rittal (Mitglied des Stiftungsrats)

Prof. Dr. Annette Köhler

wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland
ausgeübter Beruf: Universitätsprofessorin und Inhaberin des Lehrstuhls für Rechnungswesen, Wirtschaftsprüfung und Controlling, Universität Duisburg-Essen, Fakultät für Betriebswirtschaftslehre - Mercator School of Management

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

-	GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses)
-	DMG Mori AG, Bielefeld (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses)
-	HVB UniCredit Bank AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

-	DKSH Holding AG, Zürich (Mitglied des Verwaltungsrats und Vorsitzende des Audit Committee)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Holly Lei

wohnhaft in Shanghai, China
ausgeübter Beruf: Global SVP, Präsidentin von Covestro China

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotieren Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotieren Wirtschaftsunternehmen:

-	SCIP International Chemical Expertise Advisory Committee, Shanghai, China (Vorsitzende)
-	AICM (Association of International Chemical Manufactory), Peking, China (Mitglied des Beirats)
-	Handelskammer der Europäischen Union in China, Shanghai-Chapter, Shanghai, China (Vorstandsmitglied)

Dr. Molly P. Zhang

wohnhaft in Aurora, Colorado, Vereinigte Staaten von Amerika
ausgeübter Beruf: Mitglied des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

-	GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Technologieausschusses)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

-	Gates Industrial Corporation Plc., Denver, Colorado, USA (Mitglied des Board of Directors und Mitglied des Prüfungsausschusses)
-	Aqua Metals Inc. McCarran, Nevada, USA (Mitglied des Board of Directors, Mitglied des Prüfungsausschusses und Nomierungs- und Governance-Ausschusses)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

-	Enerkem Inc., Montreal, Kanada (Mitglied des Board of Directors, Mitglied des Prüfungsausschusses, Vorsitzende des Beratungsausschusses für Technologie und Vorsitzende des Beratungsausschusses für Betrieb's Operation)

Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung dauert die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder - sofern die Hauptversammlung für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre nichts anderes beschließt - bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; dabei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Dies entspricht der nach § 102 Abs. 1 AktG gesetzlich zulässigen Höchstdauer von in der Regel ca. fünf Jahren. Abweichend hiervon schlägt der Aufsichtsrat vor, die vorstehend genannten Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt. Dies entspricht einer Amtszeit von ca. vier Jahren. Hierdurch soll den Anforderungen einer modernen Corporate Governance Rechnung getragen und sollen zugleich die Erwartungen insbesondere internationaler Investoren berücksichtigt werden.

Abgesehen davon, dass Herr Colin Hall, Frau Prof. Dr. Annette Köhler und Frau Dr. Molly P. Zhang bereits bisher Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind, steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine(r) der vorgeschlagenen Kandidaten/Kandidatinnen in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h. einem solchen mit einer direkten oder indirekten Beteiligung an der Gesellschaft von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien), die nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche vorgeschlagenen Kandidaten/Kandidatinnen als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK anzusehen. Einen kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK hat die Gesellschaft nicht.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten/Kandidatinnen vergewissert, dass sie den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die Lebensläufe der Kandidaten/Kandidatinnen sind unter Ziffer II abgedruckt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich.

Ergänzend wird mitgeteilt, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Klaus Helmrich für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG i.d.F. des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss zu fassen. Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung 2019 auf der Grundlage von § 120 Abs. 4 AktG a.F. über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Beschluss gefasst.

Der Aufsichtsrat hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft und, soweit erforderlich, überarbeitet und an die Vorgaben des neuen § 87a AktG i.d.F. des ARUG II sowie die Empfehlungen des DCGK angepasst. Insbesondere wurde ein neuer Long Term Incentive Plan für die Vorstandsmitglieder beschlossen und in das Vergütungssystem integriert.

Das vom Aufsichtsrat im Februar 2021 beschlossene, geänderte System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird nachstehend unter Ziffer III ausführlich beschrieben. Diese Beschreibung ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich. Das neue Vergütungssystem für den Vorstand gilt mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2021. Die laufenden Vorstandsverträge der derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder wurden mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 an das neue Vergütungssystem angepasst. Die Unterschiede zwischen dem neuen Vergütungssystem und den Konditionen der laufenden Vorstandsverträge werden unter Ziffer III ebenfalls erläutert.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats - vor, das ab dem Geschäftsjahr 2021 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der GEA Group Aktiengesellschaft zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG i.d.F. des ARUG II ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Der Wortlaut der Vergütungsregelung in § 15 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des ARUG II sind nachstehend unter Ziffer IV aufgeführt.

Die in § 15 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 15 der Satzung festgelegt und unter Ziffer IV beschrieben ist, zu bestätigen.

Änderung von § 10 Abs. 2 der Satzung betreffend die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder

Derzeit dauert die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Dies entspricht der nach § 102 Abs. 1 AktG gesetzlich zulässigen Höchstdauer von in der Regel ca. fünf Jahren. Gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung kann die Hauptversammlung für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre eine kürzere Amtszeit beschließen.

Nach der Empfehlung C.7 DCGK soll für die Bewertung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder die Gesamtdauer der Mitgliedschaft als Kriterium berücksichtigt werden. Hintergrund ist die Erwägung, dass mit zunehmender Dauer der Aufsichtsratsmitgliedschaft die für die Überwachung des Vorstands wünschenswerte kritische Distanz zu Vorstand und Unternehmen abnimmt. Ab einer Mitgliedschaft von zwölf Jahren nimmt der Kodex eine Gefährdung der Unabhängigkeit an. Mit der Verkürzung der Amtsperiode von ca. fünf auf ca. vier Jahre würde sichergestellt, dass die Aufsichtsratsmitglieder weiterhin für volle drei Amtsperioden als unabhängige Aufsichtsratsmitglieder qualifiziert werden können. Zugleich würden mit einer Verkürzung der regelmäßigen Amtsperiode die Erwartungen insbesondere internationaler Investoren berücksichtigt.

Durch die Verkürzung der Amtsperiode in der Satzung selbst soll dabei erreicht werden, dass für die Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat auch zukünftig einheitliche Amtsperioden gelten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 10 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre eine kürzere Amtszeit beschließen."

Derzeit lautet § 10 Abs. 2 der Satzung wie folgt:

"Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre eine kürzere Amtszeit beschließen."

10.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung

Der Vorstand ist nach § 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 77.000.000,00 (entspricht knapp 15 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen bis zum 19. April 2022 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die Ermächtigung läuft bereits im nächsten Jahr aus. Sie soll im Zusammenhang mit der unter den Tagesordnungspunkten 11 und 12 vorgeschlagenen Erneuerung des Genehmigten Kapitals II und des Genehmigten Kapitals III ebenfalls bereits in diesem Jahr mit einem geringeren Volumen erneuert werden. Im Übrigen entspricht das unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital I dem derzeitigen Genehmigtem Kapital I in § 4 Abs. 3 der Satzung.

Bei dem Genehmigten Kapital I, das nur gegen Bareinlagen ausgenutzt werden kann, steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu und ist der Vorstand lediglich ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um Spitzenbeträge auszugleichen und/oder Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten im Falle einer Bezugsrechtskapitalerhöhung so zu stellen, als wären sie bereits Aktionäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Aufhebung des derzeitigen Genehmigten Kapitals I

Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. April 2022 um bis zu EUR 77.000.000,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I), wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals I im Handelsregister aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.

Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

	"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
	Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.
	Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

11.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung

Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen (z.B. zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen). Eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, ist vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, auszuschließen.

Zudem wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien an Personen ausgegeben werden sollen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen. Die neuen Aktien können in diesem Fall auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden.

Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen.

Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

	"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, auszuschließen.
	Zudem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien an Personen ausgegeben werden sollen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen. Die neuen Aktien können in diesem Fall auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden.
	Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen.
	Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
	Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.
	Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

12.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals III mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung

Der Vorstand war nach § 4 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 (entspricht ca. 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen bis zum 15. April 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Da diese Ermächtigung zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll unter diesem Tagesordnungspunkt ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Das Genehmigte Kapital III kann - anders als das Genehmigte Kapital II - nur gegen Bareinlagen ausgenutzt werden und sieht die Möglichkeit des sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor. Die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital III unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist schon kraft Gesetzes auf 10 % des bestehenden Grundkapitals beschränkt. Auch hier ist aber eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals III

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen dieses Ausschlusses des Bezugsrechts dürfen die auszugebenden Aktien gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (Höchstgrenze). Die Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital III sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

	"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen dieses Ausschlusses des Bezugsrechts dürfen die auszugebenden Aktien gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (Höchstgrenze). Die Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
	Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
	Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.
	Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital III sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

13.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung von bedingtem Kapital (unter gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals) und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung

Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. April 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 war der Vorstand ermächtigt, bis zum 15. April 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten für Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 51.903.633,82 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen besteht ein entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015 in § 4 Abs. 6 der Satzung). Da die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll sie erneuert werden. Das Bedingte Kapital 2015 kann aufgehoben werden, da von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen kein Gebrauch gemacht wurde. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen aus der neuen Ermächtigung soll ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Die auf der Grundlage der nachfolgend vorgeschlagenen Ermächtigung auszugebenden Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen sollen in bestimmten Grenzen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf sich schon kraft Gesetzes nur auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals beziehen, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Auch hier ist aber eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)	Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag und Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 29. April 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten für Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 52.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- oder gegen Sachleistungen begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

bb)

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der GEA Group Aktiengesellschaft entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Gläubigern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Werden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf diese Weise in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben, darf der auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszuschließen, soweit sie gegen Sachleistung (insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen) ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge), und zwar auch unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrechte sowie Wandlungs- und Optionspflichten

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der GEA Group Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der GEA Group Aktiengesellschaft berechtigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungs- bzw. Optionspreises gemäß lit. dd) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

dd)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der GEA Group Aktiengesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (i) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder (ii), sofern Bezugsrechte gehandelt werden, mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte können eine marktübliche Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.

ee)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

ff)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- bzw. Optionsanleihe begebenden Konzerngesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Ausgabekurs, den Zinssatz, die Art der Verzinsung, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015

Das von der Hauptversammlung am 16. April 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene, in § 4 Abs. 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2015 in Höhe von EUR 51.903.633,82 wird aufgehoben.

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021)

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den begebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die die GEA Group Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. April 2021 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

II.	Ergänzende Angaben über die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen (Tagesordnungspunkt 6)


	Prof. Dr.-Ing. Jürgen Fleischer ^* 7. Januar 1961, Heidelberg Nationalität: Deutsch

Ausbildung:

1971 - 1980	Kurfürst-Friedrich-Gymnasium, Heidelberg Abschluss: Allgemeine Hochschulreife
1980 - 1989	Universität Karlsruhe (TH) Studium: Maschinenbau, Abschluss: Dr.-Ing.
1998 - 1998	IMD (International Institute for Management Development) Programm für Unternehmen

Beruflicher Werdegang:

1992 - 1997	Daimler AG 1992 - 1993 Produktionsingenieur und Senior Spezialist 1993 - 1995 Assistent des Vorstandsmitglieds für den Bereich R&D 1996 - 1997 Vice President Advanced Technologies ABB Daimler Benz Transportation GmbH
1998 - 2001	Adtranz (DaimlerChrysler Railsystems) Präsident des Geschäftsbereichs Fahrwerke
2001 - 2003	Bombardier Transportation 2001 - 2001 Präsident des Geschäftsbereichs Fahrwerke 2002 - 2003 Präsident des Geschäftsbereichs Regional- und Nahverkehrszüge
2008 - 2010	MAG - Industrial Automation Systems Vorsitzender des Vorstands
2012 - heute	Tongji Universität Shanghai Gastprofessor Direktor des Advanced Manufacturing Technology Center AMTC
2003 - heute	Karlsruher Institut für Technologie (KIT) wbk Institut für Produktionstechnik Institutsleiter und Inhaber des Lehrstuhls für Maschinen, Anlagen und Prozessautomatisierung

Aktuelle Mandate:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen:

-	EOS Holding AG, Krailling (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

ARKU Maschinenbau GmbH, Baden-Baden (Mitglied des Beirats)

Profilator GmbH & Co. KG, Wuppertal (Mitglied des Beirats)

Lapp Holding AG, Stuttgart (Mitglied des Technologiebeirats)

Im Übrigen ist Herr Prof. Fleischer im Rahmen seiner wissenschaftlichen Tätigkeit Mitglied des Beirats "Zukunft der Arbeit" der IG Metall, Frankfurt.

Unabhängigkeit:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Dr. Jürgen Fleischer als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.


	Colin Hall ^* 18. November 1970, Chicago (USA) Nationalität: US-Amerikanisch Mitglied des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft seit November 2018 Derzeitige Laufzeit des Mandats bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021

Ausbildung:

1995	BA des Amherst College Massachusetts, USA
2003	MBA der Stanford University Graduate School of Business, USA

Beruflicher Werdegang:

1995 - 1997	Morgan Stanley, New York, USA - Finanzanalyst im Bereich Geschäftsbankengeschäft von Morgan Stanley
1997 - 2008	Rhône Gruppe - verschiedene Managementpositionen in New York, USA und London, UK
2009 - 2011	Partner von Long Oar Global Investors, ein von Tiger Management geförderter Hedge Fund, New York, USA
2012 - 2020	CEO der Sienna Capital S.à r.l.
2016 - heute	Head of Investments der Groupe Bruxelles Lambert (GBL) und Vizepräsident des Verwaltungsrates der Sienna Capital

Aktuelle Mandate:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

-	GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen (Mandate in Portfoliobeteiligungen der Groupe Bruxelles Lambert):

-	Imerys S.A., Frankreich (Mitglied des Board of Directors)
-	LafargeHolcim, Schweiz (Mitglied des Board of Directors)
-	Avanti Acquisition Corp., Cayman Islands (Mitglied des Board of Directors)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen (Mandate in Portfoliobeteiligungen der Groupe Bruxelles Lambert):

-	Ergon Capital Partners S.A., Belgien (Mitglied des Board of Directors)
-	Ergon Capital Partners II S.A., Belgien (Mitglied des Board of Directors)
-	Marnix French ParentCo (Webhelp group), Frankreich (Mitglied des Aufsichtsrats)
-	Globality Inc., Kalifornien/USA (Mitglied des Board of Directors)

Mandate außerhalb der Groupe Bruxelles Lambert und deren Portfoliobeteiligungen: keine

Unabhängigkeit:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Colin Hall als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.


	Klaus Helmrich ^* 24. Mai 1958, Mitterteich Nationalität: Deutsch Mitglied des Vorstands der Siemens AG (bis 31. März 2021)

Ausbildung:

1982 - 1986

Hochschule für angewandte Wissenschaften Würzburg-Schweinfurt, Studium der Elektrotechnik
Abschluss: Dipl.-Ing. (FH)

Beruflicher Werdegang:

	Siemens AG
1986 - 1989	Unternehmensbereich Energietechnik, Erlangen - Entwicklungsingenieur
1989 - 1991	Unternehmensbereich Bauelemente, München - Designingenieur
1991 - 1997	Unternehmensbereich Automatisierungstechnik, München und Nürnberg - Technische Auftragsabwicklung - Leiter Entwicklung
1997 - 2008	Unternehmensbereich Automation & Drives, Nürnberg, Erlangen, Berlin und Atlanta, USA - Verschiedene Managementfunktionen - Zuletzt Geschäftsgebietsleiter Standard Drives
2008 - 2011	Sektor Industry - CEO Division Drive Technologies
04/2011 - 03/2021	Mitglied des Vorstands der Siemens AG
04/2011 - 09/2013	- Mitglied des Vorstands und CTO
10/2013 - 09/2014	- Mitglied des Vorstands, CTO und Arbeitsdirektor
10/2014 - 03/2019	- Mitglied des Vorstands und verantwortlich für die Divisionen Digital Factory und Process Industries and Drives sowie Europa und Afrika
04/2019 - 09/2020	- Mitglied des Vorstands und CEO Digital Industries
03/2021	Austritt aus der Siemens AG

Aktuelle Mandate:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen:

-	EOS Holding AG, Krailling (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Sonstige:

-	International Department gGmbH des Karlsruher Instituts für Technologie (Mitglied des Aufsichtsrats)
-	Friedhelm Loh Familienstiftung, Rittal (Mitglied des Stiftungsrats)

Unabhängigkeit:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Klaus Helmrich als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.


	Prof. Dr. Annette G. Köhler, M.A. ^* 13. Januar 1967, Sigmaringen Nationalität: Deutsch Mitglied des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft seit dem 1. Oktober 2020 und Vorsitzende des Prüfungsausschusses seit dem 8. Oktober 2020 Derzeitige Laufzeit des Mandats bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021

Ausbildung:

1991	Master of Arts (M.A.), Wayne State University Detroit, USA
1993	Diplom-Ökonomin, Universität Augsburg, Deutschland
1996	Promotion an der Wirtschafts- und Sozialwissenschaftlichen Fakultät der Universität zu Köln, Deutschland
2003	Habilitation an der Universität Ulm, Deutschland

Beruflicher Werdegang:

1993 - 1997

Wissenschaftliche Referentin am ifo Institut für Wirtschaftsforschung, München

1997 - 1998

Unternehmensberaterin bei Mummert + Partner Unternehmensberatung AG, Hamburg

1998 - 2003

Wissenschaftliche Assistentin an der Bergischen Universität Wuppertal, Fakultät für Wirtschafts- und Sozialwissenschaften, Lehrstuhl für Rechnungswesen und Wirtschaftsprüfung

2003 - 2003

Wissenschaftliche Assistentin an der Universität Ulm; Fakultät für Mathematik und Wirtschaftswissenschaften, Lehrstuhl für Rechnungswesen und Wirtschaftsprüfung

2004 - 2005

Professorin für Betriebswirtschaftslehre an der Handelshochschule Leipzig (HHL), Lehrstuhl für Rechnungswesen, Wirtschaftsprüfung und Controlling

seit 2005

Universitätsprofessorin und Inhaberin des Lehrstuhls für Rechnungswesen, Wirtschaftsprüfung und Controlling, Universität Duisburg-Essen, Fakultät für Betriebswirtschaftslehre - Mercator School of Management

-	seit 01/2006: Vorsitzende des Promotionsausschusses der Fakultät
-	seit 01/2006: Mitglied des Fakultätsrates der Fakultät
-	10/2008-10/2010: Dekanin der Fakultät

Lehrschwerpunkte: Nationale (HGB) und Internationale (IFRS) Rechnungslegung auf Einzel- und Konzernabschlussebene, internationale Corporate Governance, insbesondere Wirtschaftsprüfung

Forschungsschwerpunkte: Internationale Corporate Governance und Wirtschaftsprüfung

Aktuelle Mandate:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

-	GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses)
-	DMG Mori AG, Bielefeld (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses)
-	HVB UniCredit Bank AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

-	DKSH Holding AG, Zürich (Mitglied des Verwaltungsrats und Vorsitzende des Audit Committee)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Unabhängigkeit:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Prof. Dr. Annette Köhler als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.


	Holly Lei ^* 22. Juli 1960, Weinan, Shaanxi, P. R. China Nationalität: Kanadisch

Ausbildung:

1982	Technische Universität Dalian, China Studium: Chemieingenieurwesen Abschluss: Bachelor
1994	Université de Sherbrooke, Kanada Studium: Materialwirtschaft Abschluss: Master
2011	INSEAD, Frankreich Transition to General Management Program

Beruflicher Werdegang:

1999 - 2015

Bayer MaterialScience
1999 - 1999 Technische Representantin/Automobilindustrie, Büro Hongkong
2000 - 2002 Automotive Key Account Manager/China HK, Büro Hongkong
2003 - 2004 Leiterin of ITC/China HK, Bayer Polymer, Büro Hongkong
2004 - 2007 APAC Automotive KA Manager, Leiterin von ITA/China HK, Bayer MaterialScience, Büro Hongkong
2007 - 2011 Geschäftsleiterin, CIS/PCS China, Bayer MaterialScience, China
2011 - 2015 VP, Geschäftsleiterin, PCS China HK, Bayer MaterialScience, China

2015 - 2019

Covestro
(Im Herbst 2015 Ausgliederung von Bayer, früher Bayer MaterialScience)
2015 - 2018 SVP, Leiterin APAC BU Polycarbonate, BU Global Leadership Mitglied
2018 - 2019 SVP, Global Head of Electrical, Elektronik und Geräte, BU Global Leadership Mitglied
2019 - heute Global SVP, Präsidentin von Covestro China

Aktuelle Mandate:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotieren Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotieren Wirtschaftsunternehmen:

-	SCIP International Chemical Expertise Advisory Committee, Shanghai, China (Vorsitzende)
-	AICM (Association of International Chemical Manufactory), Peking, China (Mitglied des Beirats)
-	Handelskammer der Europäischen Union in China, Shanghai-Chapter, Shanghai, China (Vorstandsmitglied)

Unabhängigkeit:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Holly Lei als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.


	Dr. Molly P. Zhang (alias Peifang Zhang) ^* 24. Juni 1961, Shanghai Nationalität: Deutsch Mitglied des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft seit 20. April 2016 Derzeitige Laufzeit des Mandats bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021

Ausbildung:

1985	Diplom im Fach Chemie, Technische Universität Clausthal, Deutschland
1988	Promotion in Chemischer Verfahrenstechnik, Technische Universität Clausthal, Deutschland

Beruflicher Werdegang:

1989 - 2011

The Dow Chemical Company, Midland, Michigan, USA

1989 - 1994

Prozessingenieur, Produktionssupervisor, Verfahrenstechnik, Dow Stade GmbH, Deutschland

1994 - 1996

Betriebsleiterin, Propylenoxid, Propylenglykol, Betriebsmittel, Umwelteinrichtungen, Zhejian Pacific Chemical Company, Joint Venture zwischen Dow und chinesischen Partner, Ningbo, China

1996 - 1999

Betriebsleiterin, Propylenoxid/Propylenglykol, Freeport, Texas, USA

1999 - 2002

Director, Globale Technology (Chlorhydrin-Plattform), Freeport, Texas, USA

2002 - 2006

Werksleiterin und Joint Venture's Production's Director, Board-Mitglied, SCG-Dow Group, Map Ta Phut, Thailand

2006 - 2009

Globale Vice President für Internationales Geschäft, Dow Technology Lizenz & Katalysator; Director für Produktion, Asien-Pazifik Region, Shanghai, China
Board-Mitglied: Univation Technologies LLC. (Joint Venture zwischen Dow und Exxon Mobil), Houston, Texas, USA

2009 - 2011

Geschäftsführerin, SCG-Dow Group, Landesgeschäftsführerin, Dow Thailand, Bangkok, Thailand Board-Mitglied in folgenden Joint Ventures:

-	SCG-Dow Group (Gruppe von Joint Ventures zwischen Dow und Siam Cement), Bangkok, Thailand
-	MTP HP Company (Joint Venture zwischen Dow und Solvey), Map Ta Phut, Thailand
-	Rayong Olefines Company (Mehrparteien Joint Venture), Rayong, Thailand
-	Map Ta Phut Olefins Company (Joint Venture zwischen Dow and Siam Cement), Map Ta Phut, Thailand

2011 - 2016

Orica Ltd., Melburn, Australia

2011 - 2012

General Manager, Globale Fertigung und Supply Chain im Geschäftsbereich Orica Bergbaudienstleistungen, Singapur

2012 - 2015

Executive, Produktion weltweit, Bergbausysteme/Vice President für Zündesysteme und Fertigung verpackter Emulsionen, Singapur

2015 - 2016

Vice President, Asset Management, Orica Ltd., Denver, Colorado, USA

Berufserfahrung als Non-Executive Director:

2014 - 2015	Non-Executive Director, Inenco Group, Sydney, Australien Non-Executive Director, Newmount Mining, Denver, Colorado, USA
2017 - 2019	Non-Executive Director, Cooper Standard Automotive, Novi, Michigan, USA
2017 - 2020	Non-Executive Director, XG Sciences, Lansing, Michigan, USA

Aktuelle Mandate:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

-	GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Technologieausschusses)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

-	Gates Industrial Corporation Plc., Denver, Colorado, USA (Mitglied des Board of Directors und Mitglied des Prüfungsausschusses)
-	Aqua Metals Inc. McCarran, Nevada, USA (Mitglied des Board of Directors, Mitglied des Prüfungsausschusses und Nomierungs- und Governance-Ausschusses)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

-	Enerkem Inc., Montreal, Kanada (Mitglied des Board of Directors, Mitglied des Prüfungsausschusses, Vorsitzende des Beratungsausschusses für Technologie und Vorsitzende des Beratungsausschusses für Betrieb's Operation)

Unabhängigkeit:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Dr. Molly P. Zhang als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

III.	Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)

Grundlagen des Vergütungssystems sowie Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Als einer der größten Systemanbieter für die nahrungsmittelverarbeitende Industrie sowie angrenzende Branchen gilt bei der GEA Group Aktiengesellschaft (im Folgenden auch "GEA") der Leitgedanke "Engineering for a better world".

Der nachhaltige Erfolg des GEA-Konzerns beruht auf verschiedenen weltweiten Megatrends: das kontinuierliche Wachstum der Weltbevölkerung, die zunehmende Mittelschicht, eine wachsende Nachfrage nach hochwertigen Nahrungsmitteln und Getränken sowie der steigende Bedarf nach effizienten und ressourcenschonenden Produktionsverfahren.

GEAs erklärtes Ziel ist es, der weltweit führende Technologiekonzern zu sein und innovative Lösungen für nachhaltige Prozesse anzubieten, die das tägliche Leben verbessern. Um dieses Ziel zu erreichen, stehen im Rahmen der Strategie sechs Handlungsfelder im Fokus:

*	Klarer Fokus auf Technologie- und Marktführerschaft
*	Weiterer Ausbau von Nahrungsmittelverarbeitung und Lösungen für anspruchsvolle Produktionsprozesse
*	Noch mehr Globalität durch Kundennähe
*	Portfoliomanagement als Werkzeug, um Stärken wirksam einzusetzen und Ressourcen zu nutzen
*	Stärkung der Organisation und Möglichkeiten zur Unterstützung der strategischen Ziele
*	Nachhaltige Wertschöpfung vorantreiben

Vor diesem Hintergrund stellt das Vergütungssystem für den Vorstand ein wichtiges Instrument dar, Anreize für eine erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung von GEA zum weltweit führenden Technologiekonzern zu setzen.

Das Vergütungssystem für den Vorstand von GEA orientiert sich daher an folgenden Leitgedanken:

*	Strategiebezug: Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten dienen der Förderung der wesentlichen Ziele der Unternehmensstrategie, insbesondere einem kontinuierlichen, nachhaltigen und profitablen Wachstum.
*	Pay for Performance: Der Pay for Performance-Gedanke wird durch die Verknüpfung der Vergütung mit der Erreichung vorab definierter und ambitionierter Leistungskriterien verankert. Zudem sind Malus- und Clawback-Regelungen vorgesehen.
*	Nachhaltigkeit und Langfristigkeit: Die Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung wird durch nachhaltigkeitsbezogene und langfristig orientierte Leistungskriterien mit signifikanter Gewichtung erreicht. Zudem wird der Nachhaltigkeitsaspekt durch die vergleichende Betrachtung mit DAX 50 ESG-Unternehmen betont.
*	Langfristige Aktionärsinteressen: Einer nachhaltigen Wertentwicklung wird durch die vierjährige Laufzeit und den starken Aktienbezug des Long-Term Incentive sowie durch die Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline) Rechnung getragen.
*	Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer: Bei der Festsetzung der Vergütung des Vorstands wird auch die Angemessenheit im Vergleich zum oberen Führungskreis und der Belegschaft insgesamt geprüft. Zudem beeinflusst die Mitarbeiterzufriedenheit als Ausdruck der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands.
*	Sinnvolle Verzahnung mit Führungskräfte- und Mitarbeitervergütung: Bei der variablen Vergütung wird darauf geachtet, eine einheitliche Steuerungs- und Anreizwirkung zwischen Vorstand, Führungskräften und Mitarbeitern zu erzielen.
*	Regulatorische Konformität: Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Regularien des Aktiengesetzes (AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidialausschusses ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Nach Beschlussfassung des Aufsichtsrats wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Bei Nicht-Billigung legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens bei der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein geprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vor. Ebenso legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der Hauptversammlung bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vor.

Die allgemeinen Regeln des AktG und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat und dem Präsidialausschuss werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Präsidialausschusses die Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Die Angemessenheit der Vergütung wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds (horizontaler Vergleich) und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt (vertikaler Vergleich).

Als Vergleichsgruppen für den horizontalen Vergleich werden sowohl die Unternehmen des MDAX als auch eine Branchen-Vergleichsgruppe bestehend aus Engineering-Unternehmen aus der Automobil-, Maschinenbau- und Luftfahrttechnikbranche sowie direkte Wettbewerber herangezogen.

Der vertikale Vergleich stützt sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung der oberen Führungskräfte und der Gesamtbelegschaft. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt und betrachtet die Management-Grade eins bis vier. Davon wird die Vergütung der außertariflichen Mitarbeiter in Deutschland abgegrenzt. Für die Belegschaft wird sowohl eine Betrachtung aller Mitarbeiter als auch eine zusätzliche Betrachtung der Tarifbeschäftigten vorgenommen. Dabei werden sowohl der Status-Quo als auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungsrelationen betrachtet.

Das Vergütungssystem des Vorstands im Überblick

4.1. Die Komponenten des Vergütungssystems

Die folgende Tabelle stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems dar.

Erfolgsunabhängige Komponenten

Fixvergütung

*	Vertraglich vereinbartes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird

Nebenleistungen

*	Im Wesentlichen Dienstwagen, Beiträge zur Unfallversicherung, im Einzelfall Erstattung von Reise-, Unterbringungs-, Umzugs- und Verpflegungskosten sowie Steuerberatungsleistungen und Rechtsberatungskosten

Betriebliche Altersversorgung (bAV)

*	Beitragsorientierte Zusage, die Alters-, Hinterbliebenen- und Invaliditätsleistungen umfasst

Erfolgsabhängige Komponenten

Tantieme

Plantyp

Zielbonus

Leistungskriterien

*	50 % EBITDA
*	50 % ROCE
*	Kriterienbasierter Modifier (Spanne 0,8 - 1,2) zur Berücksichtigung der individuellen und kollektiven Leistung des Vorstands

Begrenzung / Cap

*	200 % des Zielbetrags

Auszahlung

*	Nach Abschluss des Geschäftsjahrs in bar

Long-Term Incentive (LTI)

Plantyp

*	Performance Share Plan

Performance-Periode

*	Vier Jahre

Leistungskriterien

*	60 % relativer Total Shareholder Return (TSR) im Vergleich zu den Unternehmen des DAX 50 ESG
*	40 % strategische Ziele (i.d.R. ESG-Ziele)

Begrenzung / Cap

*	200 % des Zielbetrags

Auszahlung

*	Nach der vierjährigen Performance-Periode in bar

Weitere vertragliche Regelungen

Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

*	Vorstandsvorsitzender: EUR 6,2 Mio.
*	Ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR 3,7 Mio.
*	Im Falle der Neubestellung eines Vorstandsmitglieds Erhöhung der Maximalvergütung einmalig und ausschließlich für das Geschäftsjahr des Eintritts um maximal 35 % möglich, sofern der Aufsichtsrat dem neuen Vorstandsmitglied eine Zahlung zum Amtsantritt als Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers gewährt

Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

*	Vorstandsvorsitzender: 150 % der Brutto-Fixvergütung
*	Ordentliche Vorstandsmitglieder: 100 % der Brutto-Fixvergütung
*	Automatisches Investment von 25 % der Netto-Auszahlung aus Tantieme und LTI, bis die Halteverpflichtung erreicht ist
*	Haltefrist bis zum Ende der Dienstzeit

Malus / Clawback

*	Möglichkeit der Reduzierung bzw. Rückforderung der erfolgsabhängigen Vergütung bei nachweislich wissentlichen groben Verstößen gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder wesentliche interne Richtlinien

Abfindungscap

*	Abfindungs-Cap in Höhe von zwei Jahresvergütungen (inkl. Nebenleistungen) bzw. nicht höher als die Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags

4.2. Relative Anteile der Komponenten an der Ziel-Gesamtvergütung (Vergütungsstruktur)

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht sowohl aus erfolgsunabhängigen als auch aus erfolgsabhängigen Komponenten. Der erfolgsabhängigen Vergütung kommt mit ca. 49 % bis 57 % ein signifikanter Anteil der der Ziel-Gesamtvergütung zu. Dadurch ist das Vergütungssystem in hohem Maße leistungsorientiert ausgestaltet und trägt dem verfolgten Pay for Performance-Gedanken Rechnung. Zudem ist die erfolgsabhängige Vergütung überwiegend auf die Erreichung langfristig orientierter Leistungskriterien ausgerichtet und berücksichtigt nachhaltigkeitsorientierte Leistungskriterien. Somit ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet.

Die relativen Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung stellen sich wie folgt dar:

4.3. Begrenzung der Vergütungskomponenten und maximale Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen ist der Auszahlungsbetrag der jeweiligen Komponenten der erfolgsabhängigen Vergütung auf 200 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt. Zum anderen ist gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung definiert. Diese begrenzt sämtliche Auszahlungen, die aus der Gewährung eines Jahres resultieren. Die Maximalvergütung umfasst sämtliche erfolgsabhängigen und erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten inkl. Nebenleistungen und dem Dienstzeitaufwand für die Altersversorgung. Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden beträgt EUR 6,2 Mio. Die Maximalvergütung für die ordentlichen Vorstandsmitglieder beträgt EUR 3,7 Mio.

Die Höhe der gewählten Maximalvergütungen trägt insbesondere auch dem Umstand Rechnung, dass der Aufsichtsrat beschlossen hat, ab dem 1. Januar 2022, dem Zeitpunkt der Umstellung der derzeitigen Vorstandsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder auf das neue Vergütungssystem (vgl. hierzu Ziffer 8), eine Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung, d.h. aller Vergütungskomponenten einschließlich der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung, der amtierenden Vorstandsmitglieder um ca. 17 % vorzunehmen (vgl. hierzu Ziffer 9).

Eine Abweichung von der regulären Maximalvergütung ist lediglich im Falle einer Neubestellung möglich. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Einzelfall neuen Vorstandsmitgliedern einmalig eine Zahlung zum Amtsantritt zu gewähren und damit einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers zu leisten (vgl. Abschnitt 5.1.2). In diesem Fall kann der Aufsichtsrat die geltende Maximalvergütung einmalig und ausschließlich für das Geschäftsjahr des Eintritts um maximal 35 % erhöhen. Diese prozentuale Erhöhung entspricht maximal einer variablen Vergütung (Tantieme und Long-Term Incentive) bei 100 %- Zielerreichung.

Detailbetrachtung der einzelnen Vergütungskomponenten

5.1. Erfolgsunabhängige Komponenten

5.1.1. Fixvergütung

Die Fixvergütung bildet den wesentlichen Teil der erfolgsunabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder und besteht aus einem festen Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Teilbeträgen monatlich ausgezahlt wird. Die Fixvergütung berücksichtigt die Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die ihm damit übertragene Verantwortung.

5.1.2. Nebenleistungen

Neben der Fixvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese bestehen im Wesentlichen aus dem Wert der Privatnutzung des Dienstwagens, den Beiträgen zur Unfallversicherung sowie - im Einzelfall - der Erstattung von Reise-, Unterbringungs-, Umzugs- und Verpflegungskosten sowie Steuerberatungsleistungen und Rechtsberatungskosten.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Einzelfall neuen Vorstandsmitgliedern einmalig eine Zahlung zum Amtsantritt zu gewähren. Dadurch können einem neuen Vorstandsmitglied Verluste von bereits gewährter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers kompensiert werden, die durch den Wechsel zu GEA entstehen. Damit stellt der Aufsichtsrat sicher, sich die notwendige Flexibilität bei der Findung der bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten zu erhalten.

5.1.3. Betriebliche Altersversorgung

Das Vergütungssystem sieht eine beitragsorientierte Altersversorgungszusage vor. Die Versorgungszusage ist sofort unverfallbar und umfasst als Versorgungsleistungen Alters-, Hinterbliebenen- und Invaliditätsleistung.

Zur Umsetzung der Versorgungszusage richtet die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied ein Versorgungskonto ein, auf das monatlich die vertraglich festgelegten Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Die monatlichen Versorgungsbeiträge werden für jeden Monat der Laufzeit des Dienstvertrags gewährt. Daneben besteht für die Vorstandsmitglieder zusätzlich die Möglichkeit der Entgeltumwandlung bis zu einem Höchstbetrag von EUR 100.000 pro Jahr.

Das im Versorgungsfall zur Verfügung stehende Versorgungskapital und damit die Höhe der Versorgungsleistung ergibt sich aus den bis zum Eintritt des Versorgungsfalles auf das Versorgungskonto eingezahlten Versorgungsbeiträgen einschließlich der in der Anlagephase erzielten Wertentwicklung des Versorgungskontos. Die Gesellschaft gewährt eine nominale Beitragsgarantie, d.h. dass mindestens die Summe aus den von der Gesellschaft finanzierten Versorgungsbeiträgen und den erfolgten Entgeltumwandlungen zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Versorgungskapitals zur Verfügung steht. Das Versorgungskapital kann entweder als Einmalkapital oder in bis zu 20 Jahresraten ausbezahlt werden, wobei ausstehende Raten mit 1 % p. a. weiter verzinst werden.

Im Rahmen der Altersleistung steht den Vorstandsmitgliedern das Versorgungskapital ab Vollendung des 62. Lebensjahres zur Verfügung. Scheidet ein Vorstandsmitglied infolge von Invalidität aus den Diensten der Gesellschaft aus, besteht Anspruch auf Invalidenleistungen. Verstirbt ein Vorstandsmitglied vor Vollendung des 62. Lebensjahres haben seine Hinterbliebenen, d.h. der hinterlassene Ehegatte oder Lebenspartner oder die hinterlassenen Kinder, Anspruch auf Hinterbliebenenleistungen. Invaliditäts- und Hinterbliebenenleistungen belaufen sich auf die Höhe des vorhandenen Versorgungskapitals. Verstirbt ein Vorstandsmitglied nach Eintritt eines Versorgungsfalls, haben seine Hinterbliebenen Anspruch auf das verbleibende Restkapital.

5.2. Erfolgsabhängige Komponenten

5.2.1. Tantieme

5.2.1.1. Grundzüge der Tantieme

Die Tantieme ist als Zielbonussystem ausgestaltet, dessen Auszahlung von den finanziellen Leistungskriterien EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Wertminderungen bzw. -aufholungen) und ROCE (Return on Capital Employed) und einem kriterienbasierten Modifier beeinflusst wird.

Die finanziellen Leistungskriterien sind additiv verknüpft und mit jeweils 50 % gewichtet.

Der kriterienbasierte Modifier mit einer Spannbreite von 0,8 bis 1,2 bietet die Möglichkeit, die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands zu würdigen. Die diskretionären Eingriffsmöglichkeiten des Aufsichtsrats in die Tantieme sind durch die begrenzte Spannbreite des Modifiers stark eingeschränkt. Zudem definiert der Aufsichtsrat einen eng abgegrenzten Kriterienkatalog für den Modifier, über den ein stringenter Performance-Bezug und eine transparente Nachvollziehbarkeit im Falle der Anwendung des Modifiers gewährleistet wird.

Der Auszahlungsbetrag aus der Tantieme ergibt sich aus dem vertraglichen Zielbetrag für die Tantieme multipliziert mit der Gesamtzielerreichung. Die Gesamtzielerreichung der Tantieme errechnet sich als gewichtete Summe der Zielerreichungen des EBITDA und des ROCE multipliziert mit dem kriterienbasierten Modifier. Der so ermittelte Betrag kann 0 % bis maximal 200 % des Zielbetrags Cap) betragen.

5.2.1.2. Finanzielle Leistungskriterien der Tantieme

Die vergütungsrelevanten finanziellen Leistungskriterien der Tantieme sind das EBITDA und der ROCE.

EBITDA und ROCE sind bedeutsamste finanzielle Leistungsindikatoren und daher Bestandteil des aktuellen Konzern-Steuerungssystems. Beide Kernsteuerungsgrößen unterstützen als Kombination aus Ergebnis und Rendite die Unternehmensstrategie eines profitablen und strategischen Wachstums. Die beiden finanziellen Leistungskriterien sind mit jeweils 50 % gleichgewichtet.

Für Vergütungszwecke werden die finanziellen Leistungskriterien EBITDA und ROCE jeweils um Restrukturierungsaufwendungen und Akquisitionseffekte bereinigt. Hinsichtlich der Akquisitionseffekte werden Effekte aus Transaktionen adjustiert, bei denen es sich um solche Unternehmenserwerbe und Desinvestitionen handelt, die der Zustimmung durch den Aufsichtsrat oder seiner Ausschüsse bedürfen. Diese Adjustierung erfolgt einmalig im Jahr einer Transaktion, sofern diese bereits im Budget des folgenden Geschäftsjahrs enthalten ist. Andernfalls sind die Effekte aus der entsprechenden Transaktion auch in den Kennzahlen des nächsten Geschäftsjahrs zu adjustieren. Durch die Adjustierungen soll sichergestellt werden, dass die Vorstandsmitglieder für Investitionen, die im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig sind, weder benachteiligt noch bevorteilt werden. Um den Pay for Performance-Gedanken des Vergütungssystems zu unterstreichen sowie umfassende Transparenz sicherzustellen, werden die getätigten Adjustierungen im Vergütungsbericht nachträglich offengelegt.

Eine Zielerreichung von 100 % ist gegeben, wenn das jeweilige Leistungskriterium dem vom Aufsichtsrat definierten Zielwert entspricht. Der Zielerreichungskorridor reicht insgesamt von einer Untergrenze, die einer Zielerreichung von 0 % entspricht, bis zu einer Obergrenze, die einer Zielerreichung von 200 % entspricht. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.

Die Zielerreichungskurven für die finanziellen Leistungskriterien werden durch den Aufsichtsrat spätestens zu Beginn jedes Geschäftsjahrs definiert. Die jeweils geltenden Zielerreichungskurven für das laufende Geschäftsjahr werden im Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr vorab veröffentlicht.

5.2.1.3. Kriterienbasierter Modifier

Der kriterienbasierte Modifier erlaubt es dem Aufsichtsrat, neben der finanziellen Zielerreichung auch die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands zu berücksichtigen. Die Beurteilung basiert auf vorab definierten Kriterien, die insbesondere folgende Aspekte umfassen können:

*	Persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds (z.B. wichtige strategische Leistungen im Verantwortungsbereich, individuelle Beiträge zu bedeutenden bereichsübergreifenden Projekten, relevante finanzielle Leistungen im Verantwortungsbereich, Realisierung von Schlüsselprojekten),
*	Kollektive Leistung des Vorstands (z.B. Erreichung wichtiger strategischer Unternehmensziele einschließlich Mergers & Acquisitions, Entwicklung der Mitarbeiter- und Kundenzufriedenheit, Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat, nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung).

Die für ein Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr jeweils maßgeblichen Modifier-Kriterien werden durch den Aufsichtsrat spätestens zu Beginn jedes Geschäftsjahrs definiert. Die für das laufende Geschäftsjahr jeweils festgelegten Kriterien werden im Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr vorab veröffentlicht.

Der kriterienbasierte Modifier bewegt sich in einer Spanne von 0,8 bis 1,2 und kann damit die Tantieme der Vorstandsmitglieder sowohl nach oben als auch nach unten anpassen (Bonus-/Malus-System), jedoch nur innerhalb der Begrenzung von 200 % des Zielbetrags.

5.2.2. Long-Term Incentive (LTI)

5.2.2.1. Grundzüge des LTI

Der Long-Term Incentive (LTI) ist als Performance Share Plan ausgestaltet, dessen Auszahlung vom relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) und strategischen Zielen (i.d.R. ESG-Ziele) sowie der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft beeinflusst wird. Somit wird die Vergütung klar auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensperformance und die Interessen der Aktionäre von GEA ausgerichtet.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern eine bestimmte Anzahl an virtuellen Performance Shares vorläufig gewährt. Die Anzahl ermittelt sich, indem der vertragliche Zielbetrag des LTI durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der GEA-Aktie über die letzten drei Monate vor Beginn der Performance-Periode wird, wobei auf die nächste ganze Zahl gerundet wird.

Die finale Anzahl an virtuellen Performance Shares am Ende der vierjährigen Performance-Periode wird bestimmt, indem die Gesamtzielerreichung aus relativem TSR und strategischen Zielen mit der vorläufig gewährten Anzahl an virtuellen Performance Shares multipliziert wird. Der relative TSR wird dabei mit 60 % gewichtet, während die strategischen Ziele (i.d.R. ESG-Ziele) mit 40 % gewichtet werden.

Der finale Auszahlungsbetrag wird schließlich ermittelt, indem die finale Anzahl an Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der GEA-Aktie über die letzten drei Monate vor Ende der Performance-Periode unter Berücksichtigung der während der Performance-Periode gezahlten Dividende pro Aktie multipliziert wird (Dividendenäquivalent). Der so ermittelte Betrag kann 0 % bis maximal 200 % des Zielbetrags (Cap) betragen.

5.2.2.2. Leistungskriterium relativer TSR

Der Total Shareholder Return (TSR) bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der Performance-Periode. Der TSR drückt somit aus, welche Rendite für die Aktionäre von GEA in diesem Zeitraum erwirtschaftet wurde. Die Gesamtzielerreichung für den relativen TSR errechnet sich aus dem arithmetischen Mittel der Zielerreichungen der vier Geschäftsjahre.

Zur Ermittlung der jeweiligen Zielerreichung wird die TSR-Performance der GEA-Aktie der TSR-Performance der Unternehmen des DAX 50 ESG, jeweils gemessen auf Basis von Drei-Monats-Durchschnitten, gegenübergestellt. Durch die Durchschnittsbildung werden stichtagsbezogene Schwankungen der Aktienkurse geglättet.

Der Aufsichtsrat hat die Unternehmen des DAX 50 ESG als Vergleichsmaßstab ausgewählt, um den besonderen Stellenwert nachhaltigkeitsbezogener Themen innerhalb des strategischen Leitbilds von GEA noch stärker zu betonen. Insofern soll konsequenterweise ein Vergleich mit Unternehmen erfolgen, für die das Thema Nachhaltigkeit ebenfalls von zentraler Bedeutung ist. GEA unterstützt mit seinen Produkten und Dienstleistungen seine Kunden dabei, ihre Geschäftsprozesse effizienter und umweltfreundlicher zu gestalten. Einige unserer Kunden sind ebenfalls Bestandteil des DAX 50 ESG. Neben der strategischen Passung hat der Aufsichtsrat den DAX 50 ESG darüber hinaus aufgrund einer hohen erwarteten Stabilität der Indexzusammensetzung ausgewählt. Somit ist die langfristige und nachhaltige Entwicklung auch im Zeitablauf besser erkennbar.

Die ermittelte TSR-Performance aller Unternehmen wird in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung von GEA anhand der erreichten Platzierung in dieser Rangreihe mittels einer marktüblichen Zielerreichungskurve bestimmt. Ist GEA am Median (50. Perzentil) positioniert, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Liegt die Positionierung von GEA am 25. Perzentil oder unterhalb, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ist GEA am 75. Perzentil oder oberhalb positioniert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Die Zielerreichung für dazwischenliegende Platzierungen wird durch lineare Interpolation ermittelt.

5.2.2.3. Leistungskriterium strategische Ziele

Die strategischen Ziele (i.d.R. ESG-Ziele) werden aus der strategischen Ausrichtung sowie der Nachhaltigkeitssteuerung der Gesellschaft abgeleitet. Hierzu wählt der Aufsichtsrat für die jeweilige Tranche konkrete Ziele aus und legt eine Gewichtung zwischen den Zielen fest. In der Regel bestehen diese Ziele aus ESG-Zielen. Die Gesamtzielerreichung für die strategischen Ziele errechnet sich aus dem arithmetischen Mittel der Zielerreichungen der vier Geschäftsjahre.

GEA bekennt sich insgesamt zu den Nachhaltigkeitszielen der Vereinten Nationen und befindet sich momentan in der letzten Phase eines mehrjährigen Projekts zur Entwicklung einer Nachhaltigkeitsstrategie für den Konzern. Im Zuge dieses Prozesses, der vor der erstmaligen Anwendung des neuen Vergütungssystems, die für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder das Geschäftsjahr 2022 geplant ist (vgl. Ziffer 8), abgeschlossen sein wird, werden die übergeordneten Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Ziele abschließend definiert werden, an denen GEA sich zukünftig ausrichten wird. Aus diesen übergeordneten Nachhaltigkeits- und ESG-Zielen wird der Aufsichtsrat anspruchsvolle und messbare Zielsetzungen bzw. Leistungskriterien im Rahmen des Performance Share Plan ableiten und festsetzen.

Eine Zielerreichung von 100 % ist gegeben, wenn das jeweilige Erfolgsziel dem Zielwert entspricht. Der Zielerreichungskorridor reicht insgesamt von einer Untergrenze, die einer Zielerreichung von 0 % entspricht, bis zu einer Obergrenze, die einer Zielerreichung von 200 % entspricht. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.

Die maßgeblichen strategischen Ziele werden durch den Aufsichtsrat spätestens zu Beginn der jeweiligen Performance-Periode definiert. Die jeweils festgelegten Ziele und ihre Zielerreichungskurven für das laufende Geschäftsjahr werden im Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr vorab veröffentlicht.

5.3. Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) im Falle eines nachweislich wissentlichen groben Verstoßes der Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen wesentlichen internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen wesentlichen dienstvertraglichen Pflichten die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, gewährte variable Vergütung teilweise oder vollständig auf null reduzieren (Malus). Darüber hinaus kann in diesen Fällen bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückgefordert werden, wobei sich die Rückzahlungspflicht des Vorstandsmitglieds auf den ausgezahlten Nettobetrag beschränkt (Clawback).

5.4. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Um die Aktienkultur von GEA noch weiter zu stärken und die Mitglieder des Vorstands zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts im Sinne der Aktionäre zu incentivieren, sind die Vorstandsmitglieder zum Erwerb und Halten von GEA-Aktien verpflichtet. Somit wird zum einen eine direkte Beteiligung der Mitglieder des Vorstands an der Wertentwicklung des Unternehmens erreicht und zum anderen das Vertrauen des Vorstands in die strategische Ausrichtung und den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens betont.

Die Höhe der Aktienhalteverpflichtung beträgt 150 % bzw. 100 % der Fixvergütung für den Vorstandsvorsitzenden bzw. die ordentlichen Vorstandsmitglieder. Bis zur vollständigen Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, 25 % der variablen Nettoauszahlung aus Tantieme und LTI in GEA-Aktien zu investieren. Die Aktien sind bis zum Ende der Dienstzeit des jeweiligen Vorstandsmitglieds zu halten.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

6.1. Vertragslaufzeit und Kündigungsmöglichkeiten

Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Diese beträgt im Falle der Erstbestellung i.d.R. drei und im Falle der Wiederbestellung i.d.R. fünf Jahre. Eine vorzeitige Vertragsbeendigung kann nur durch eine außerordentliche Kündigung (§ 626 BGB), die der Schriftform bedarf, oder durch einvernehmliche oder gemäß den ausdrücklich vorgesehenen Beendigungsmöglichkeiten erfolgen.

Für den Fall eines wirksamen Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds wegen eines Grunds gemäß § 84 Abs. 3 AktG oder einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied analog § 84 Abs. 3 AktG gilt, dass der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1, 2 BGB endet. Bei Widerruf der Bestellung wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG beträgt die Kündigungsfrist acht Monate zum Monatsende. Der Lauf der Kündigungsfrist beginnt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Das Recht beider Parteien zur Kündigung dieses Dienstvertrags aus wichtigem Grund (§ 626 Abs 1 BGB) bleibt unberührt.

6.2. Regelungen im Falle eines unterjährigen Eintritts

Tritt ein Vorstandsmitglied unterjährig in die Dienste von GEA ein, so werden die Fixvergütung sowie die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten (Tantieme und LTI) pro rata temporis gewährt.

6.3. Regelungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses

6.3.1. Abfindung

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung erhält ein Vorstandsmitglied als Ausgleich für sein vorzeitiges Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft eine Abfindung in Höhe der für die restliche Vertragslaufzeit vereinbarten Gesamtvergütung, höchstens jedoch zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Diese Leistung entfällt, wenn der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied zugleich ein zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 626 BGB berechtigender wichtiger Grund zugrunde liegt.

Kündigungsrechte und Abfindungszahlungen zugunsten der Vorstandsmitglieder für den Fall eines etwaigen Kontrollwechsels (sog.Change of Control-Klauseln) sind nicht vorgesehen.

6.3.2. Arbeitsunfähigkeit und Tod

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen vom Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund eintritt, wird die Fixvergütung für die Dauer von bis zu acht Monaten seit dem Beginn der Arbeitsunfähigkeit weitergewährt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags. Das Vorstandsmitglied muss sich auf die Zahlungen anrechnen lassen, was von Kranken-, Rentenkassen oder sonstigen Versicherungen oder Versorgungswerken an Krankengeld, Krankentagesgeld oder Renten erhält, soweit die Leistungen nicht ausschließlich auf den Beiträgen des Vorstandsmitglieds beruhen.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, hat dessen Ehepartner/in bzw. Lebenspartner/in im Sinne von § 1 Lebenspartnerschaftsgesetz, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger, Anspruch auf unverminderte Gewährung der Fixvergütung für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Laufzeit des Dienstvertrags.

6.3.3. Erfolgsabhängige Vergütung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses

Sofern der Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahrs durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB oder infolge eines wirksamen Widerrufs der Bestellung aus einem Grund, der seitens der Gesellschaft auch den Ausspruch einer außerordentlichen Kündigung nach § 626 Abs. 1 BGB gerechtfertigt hätte, endet, entfallen der Anspruch auf die Tantieme für das Geschäftsjahr sowie Ansprüche aus dem LTI der jeweiligen Performance-Periode, in dem die Organstellung endet, ersatz- und entschädigungslos.

Im Falle einer Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Dienstvertrags oder bei Tod des Vorstandsmitglieds werden alle ausstehenden Tranchen des LTI ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller ausstehenden Tranchen, wobei der Zielbetrag für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, pro rata temporis gekürzt wird. Die Auszahlung erfolgt in diesen Fällen spätestens zwei Monate nach Beendigung des Dienstverhältnisses.

In allen anderen Fällen der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses erfolgt die Ermittlung und Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten regulär gemäß den Bestimmungen der jeweiligen Planbedingungen. Für Geschäftsjahre vor Beendigung des Dienstverhältnisses erfolgt eine Berechnung und ein Festschreiben der Zielerreichungen für die Leistungskriterien des LTI auf Basis des tatsächlich erreichten Ergebnisses. Für Geschäftsjahre nach Beendigung des Dienstverhältnisses wird die Zielerreichung für die Leistungskriterien des LTI auf 100 % festgesetzt. Der Wert der im Rahmen des LTI gewährten Performance Shares wird weiterhin am Ende der Performance-Periode ermittelt. Eine vorzeitige Auszahlung vor Ende der jeweiligen Performance-Perioden ist nicht vorgesehen.

6.4. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Bezüge aus Aufsichtsratsmandaten und ähnlichen Ämtern, die ein Vorstandsmitglied in mit der Gesellschaft im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen wahrnimmt, werden auf die Fixvergütung angerechnet.

Die Übernahme einer konzernfremden Nebentätigkeit bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Das gilt insbesondere für die Annahme von Aufsichtsratsmandaten und ähnlichen Ämtern sowie auch für Gutachten, Veröffentlichungen und Vorträge ohne unmittelbaren Bezug zum Vorstandsmandat. Im Falle der Übernahme konzernfremder Nebentätigkeiten entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die hierfür bezogene Vergütung anzurechnen ist.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, in Ausnahmefällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies gilt insbesondere bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen begründen dagegen keine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Präsidialausschusses möglich.

In diesem Fall darf vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen werden: Struktur der Zielvergütung, Leistungskriterien und Bemessungsmethoden der variablen Vergütung sowie Performance-Perioden und Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung. Ferner kann der Aufsichtsrat in diesem Fall vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen. Die im Zuge einer solchen vorübergehenden Abweichung gegenüber dem Vergütungssystem vorgenommenen Änderungen und Neukalibrierungen sowie die Gründe hierfür werden im Vergütungsbericht offengelegt und erläutert. Auch im Falle einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem bleiben die festgesetzten Maximalvergütungen (vgl. hierzu Ziffer 4.3) gültig.

Anwendbarkeit des Vergütungssystems

Das neue Vergütungssystem für den Vorstand gilt mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahrs 2021. Die laufenden Vorstandsverträge der derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder wurden mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 an das neue Vergütungssystem angepasst.

Sowohl die Bestellung als auch die Laufzeit des Vorstandsvertrags des Vorstandsvorsitzenden Stefan Klebert enden mit Ablauf des 31. Dezember 2021. Am 9. Februar 2021 wurde Stefan Klebert vom Aufsichtsrat für eine weitere fünfjährige Amtsperiode wiederbestellt, die am 1. Januar 2022 beginnt. Ab diesem Datum gilt auch der neue Vorstandsvertrag von Stefan Klebert, der das neue Vergütungssystem und die angehobene Zielgesamtvergütung abbildet. Im Interesse einer einheitlichen Implementierung des neuen Vergütungssystems und der neuen Ziel-Gesamtvergütungshöhen für den Gesamtvorstand ab dem Geschäftsjahr 2022 wurden auch die laufenden Vorstandsverträge von Marcus A. Ketter und Johannes Giloth mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 entsprechend umgestellt. Für die Zeit bis zum 31. Dezember 2021 weichen die aktuellen Vorstandsverträge aller drei Vorstandsmitglieder noch von der vorstehenden Darstellung des neuen Vergütungssystems ab.

Wesentliche Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem

Das ab 1. Januar 2021 gültige und für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2022 zur Anwendung kommende Vergütungssystem weicht gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem insbesondere hinsichtlich der Ausgestaltung des LTI in den folgenden Punkten ab:

*	Verlängerung der Performance-Periode von drei auf vier Jahre, um die langfristige Ausrichtung des Vergütungssystems im Einklang mit der Empfehlung des DCGK zu stärken.
*	Erhöhung der Gewichtung des relativen TSR von 50 % auf 60 %, um im Einklang mit den Interessen der Aktionäre Anreize für eine starke Kapitalmarktperformance zu setzen.
*	Die TSR-Performance von GEA wird zukünftig ins Verhältnis zu den Unternehmen des DAX 50 ESG gesetzt. Dies unterstreicht die im strategischen Leitbild von GEA verankerte Bedeutung nachhaltigkeitsbezogener Aspekte (vgl. auch Ziffer 5.2.2.2).
*	Zukünftig werden strategische Ziele (i.d.R. Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Ziele) als separates nicht-finanzielles Leistungskriterium im LTI implementiert.
*	Die Messung der für die Bestimmung der endgültigen Anzahl virtueller Performance Shares maßgeblichen Leistungskriterien des LTI erfolgt zukünftig jährlich, um die kontinuierliche Weiterentwicklung der Leistungskriterien über die Performance-Periode abzubilden.
*	Die Berechnung der Anzahl der zu Beginn jeder Performance Periode bedingt zugeteilten Performance Shares erfolgt zukünftig durch Division des jeweiligen LTI-Zielbetrags durch den durchschnittlichen GEA-Aktienkurs anstelle des beizulegenden Zeitwerts, um die Komplexität zu reduzieren und somit die Transparenz zu erhöhen.

Überdies hat der Aufsichtsrat beschlossen, ab dem 1. Januar 2022, dem Zeitpunkt der Umstellung der derzeitigen Vorstandsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder auf das neue Vergütungssystem (vgl. hierzu Ziffer 8), eine Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung, d.h. aller Vergütungskomponenten einschließlich der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung, der amtierenden Vorstandsmitglieder um ca. 17 % vorzunehmen. Diese Erhöhung, die sich gleichmäßig auf die Fixvergütung und die variablen Vergütungsbestandteile verteilt, sodass deren Gewichtung von 40 % (Fixvergütung) bzw. 60 % (variable Vergütung) unverändert bleibt, wird - jeweils ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen - dazu führen, dass sich die Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden auf EUR 4 Mio. p.a., die des Finanzvorstands auf EUR 2,34 Mio. p.a. und die des Chief Operating Officer auf EUR 2 Mio. p.a. erhöht.

Der Aufsichtsrat hält diese Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder in Anbetracht der bisherigen Leistungen des Vorstands für angemessen. Vor allem deshalb, weil es dem amtierenden Vorstand trotz einer aktuell besonders herausfordernden gesamtwirtschaftlichen Situation gelungen ist, den 2019 eingeschlagenen Kurs zur Restrukturierung von GEA erfolgreich umzusetzen. Diese operative Leistung findet ihren Niederschlag in einer deutlichen Verbesserung der Profitabilität und dies trotz der COVID-19-Pandemie. Überdies ist es im Zuge der Verkleinerung des Vorstands-Teams von fünf auf drei Mitglieder zu einer Intensivierung und Verdichtung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder gekommen. Auch nach der Erhöhung liegt die Ziel-Gesamtvergütung im Rahmen des Marktüblichen. Ein entsprechendes Bild hat auch der im Dezember 2020 turnusgemäß durchgeführte Horizontalvergleich der Vorstandsvergütung ergeben.

Weitere Änderungen des bisherigen Vergütungssystems beruhen auf den durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ARUG II) geänderten Anforderungen des AktG und den Empfehlungen und Anregungen des DCGK in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. So sieht das neue Vergütungssystem eine Maximalvergütung vor, die alle erfolgsabhängigen und erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten inkl. Nebenleistungen und dem Dienstzeitaufwand für die Altersversorgung umfasst und somit sämtliche Auszahlungen, die aus der Gewährung eines Jahres resultieren, begrenzt.

10.

Transparenz und Dokumentation

Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Internetseite der GEA Group Aktiengesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht (Vergütungsbericht) über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die erstmalige Beschlussfassung über den Vergütungsbericht hat bei der GEA Group Aktiengesellschaft aufgrund der bestehenden Übergangsregelung spätestens bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zu erfolgen. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung auf Internetseite der GEA Group Aktiengesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.

IV.

Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung geregelt, der wie folgt lautet:

§ 15

(1)	Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR 50.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrages.
(2)	Mitglieder des Präsidialausschusses sowie des Audit Committee erhalten zusätzlich für jede Mitgliedschaft in diesen Ausschüssen eine jährliche Vergütung von jeweils EUR 35.000,00, Mitglieder des Technologieausschusses für die Mitgliedschaft in diesem Ausschuss eine jährliche Vergütung von EUR 25.000,00. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte.
(3)	Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahres für jede Sitzung des Aufsichtsrats und der in Abs. (2) genannten Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00.
(4)	Die Vergütung wird, soweit umsatzsteuerrechtlich erforderlich, zuzüglich der jeweils zu zahlenden Mehrwertsteuer ausgezahlt.
(5)	Den Mitgliedern des Technologieausschusses steht die Vergütung in der sich aus der neuen Fassung von Abs. (2) ergebenden Höhe ab dem Geschäftsjahr 2019 zu.

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl in ihrer Struktur als auch in ihrer Höhe die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, die zeitlichen Belastungen sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft berücksichtigt. Dem wird durch die bestehende Satzungsregelung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hinreichend Rechnung getragen: § 15 der Satzung sieht - neben Sitzungsgeld und Auslagenersatz - eine reine Festvergütung vor. Die Unabhängigkeit der Vergütung des Aufsichtsrats von erfolgsorientierten Kennzahlen soll eine neutrale und objektive Wahrnehmung der Kontrollfunktion durch die Mitglieder des Aufsichtsrats sicherstellen. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der Empfehlung G.18 Satz 1 DCGK.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter erhalten eine gegenüber den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats erhöhte Festvergütung. Außerdem ist eine zusätzliche feste Vergütung für die Tätigkeit in den in § 15 Abs. 2 der Satzung genannten Ausschüssen des Aufsichtsrats vorgesehen. Die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss und Nominierungsausschuss wird demgegenüber nicht zusätzlich vergütet. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht damit im Einklang mit der Empfehlung G.17 DCGK, wonach der mit diesen Funktionen verbundene höhere zeitliche Aufwand der Aufsichtsratstätigkeit berücksichtigt werden soll.

Die Höhe der in § 15 der Satzung festgelegten Vergütungsleistungen ist - auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - angemessen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig überprüft. Die Überprüfung beinhaltet unter anderem den Vergleich mit anderen börsennotierten Unternehmen, die hinsichtlich relevanter Größenkennzahlen mit der GEA Group Aktiengesellschaft vergleichbar sind.

Eine Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt im Dezember 2020 durchgeführt. Eine Anpassung der Vergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat derzeit nicht erforderlich. Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der Hauptversammlung daher die Bestätigung der in § 15 der Satzung geregelten Aufsichtsratsvergütung vorgeschlagen.

Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 10 bis 13

Bericht des Vorstands nach § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den Tagesordnungspunkten 10 bis 12

Der Vorstand erstattet zu den Punkten 10 bis 12 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt:

Der Vorstand war nach § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 130.000.000,00 (entspricht ca. 25 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen bis zum 15. April 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II), sowie nach § 4 Abs. 5 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 (entspricht ca. 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen bis zum 15. April 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Da beide Ermächtigungen zwischenzeitlich ausgelaufen sind, sollen unter den Tagesordnungspunkten 11 und 12 zwei neue, vergleichbare genehmigte Kapitale geschaffen werden, wobei das neue Genehmigte Kapital II - anders als bislang - nur knapp 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals betragen soll.

Daneben besteht nach § 4 Abs. 3 der Satzung das Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 77.000.000,00 (entspricht knapp 15 % des derzeit bestehenden Grundkapitals), das noch bis zum 19. April 2022 läuft. Die Ermächtigung läuft bereits im nächsten Jahr aus. Sie soll im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Erneuerung des Genehmigten Kapitals II und des Genehmigten Kapitals III ebenfalls bereits in diesem Jahr mit einem geringeren Volumen erneuert werden. Im Übrigen entspricht das unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital I dem derzeitigen Genehmigtem Kapital I in § 4 Abs. 3 der Satzung.

Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagenen Kapitale in die Lage versetzt werden, sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchzuführen. Die Ermächtigungen können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.

Bei der Ausnutzung sämtlicher Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals ist den Aktionären grundsätzlich gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 1, 2 AktG ein Bezugsrecht einzuräumen. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es jeweils auch möglich sein, dass die neuen Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Nachfolgend werden die Konstellationen erläutert, in denen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

a)	Allgemeine Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital I, Genehmigten Kapital II und Genehmigten Kapital III

aa)

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals I, Genehmigten Kapitals II und Genehmigten Kapitals III ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist jeweils erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge sehr gering.

bb)

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital I, Genehmigten Kapital II und Genehmigten Kapital III ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von zuvor begebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn die Bedingungen der Schuldverschreibungen dies vorsehen. Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der Schuldverschreibungen Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, wird - bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen - der Wert des Wandlungs- bzw. Optionsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen verringert. Zum Schutz der Gläubiger der Schuldverschreibungen wird diesen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises gewährt oder ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden damit im letzteren Fall so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft ggf. einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

b)	Weitergehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (nur) beim Genehmigten Kapital II

aa)

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zunächst ausschließen, sofern die Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden. Bei Unternehmenszusammenschlüssen und -akquisitionen verlangen der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft oftmals Aktien als Gegenleistung. Aber auch beim Erwerb von anderen Vermögensgegenständen kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Für die Gesellschaft kann die Gewährung von Aktien die Finanzierung einer Transaktion erheblich erleichtern. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Zusammenschlüsse und Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel durchführen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Wenn sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll und ob der Wert der neuen Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsguts steht. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird also vermieden. Allerdings ist keine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

In diesem Zusammenhang soll es weiterhin möglich sein, aus dem Genehmigten Kapital II - unter Ausschluss des Bezugsrechts - auch Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen zu bedienen, für die die Zeichner keine Bar-, sondern eine Sachleistung erbracht haben. Dies ermöglicht es, auch entsprechend ausgestaltete Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen, und verbessert damit ebenfalls die Chancen im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte.

Die Beschränkung des Volumens des Genehmigten Kapitals II auf rund 10 % des derzeitigen Grundkapitals begrenzt zugleich die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung würde das Stimmrecht der Aktionäre nur in einem maßvollen Umfang verwässert. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen geeignet, erforderlich, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

bb)

Darüber hinaus eröffnet die Ermächtigung die Möglichkeit, in Zukunft über das Genehmigte Kapital II neue Aktien zu schaffen, um sie Mitarbeitern der GEA Group Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften als Mitarbeiteraktien zu Vorzugskonditionen anbieten zu können. Ein vorheriger Erwerb eigener Aktien über die Börse wäre in diesem Fall nicht erforderlich. Um den Mitarbeitern Aktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, den Vorstand zu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) auszuschließen.

Die Ausgabe der Mitarbeiteraktien kann auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen) erfolgen. Die Festlegung des Ausgabebetrags erfolgt auf Basis des Börsenkurses der Aktie der GEA Group Aktiengesellschaft. Dabei kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche Vergünstigung gewährt werden. Der Vorstand kann die Ausgabe der Mitarbeiteraktien an weitere Voraussetzungen, zum Beispiel eine Mindesthaltedauer, knüpfen.

Bislang wurden bei der GEA Group Aktiengesellschaft keine Mitarbeiteraktien ausgegeben. Eine Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt aber grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Mitarbeiter können so an der langfristigen Entwicklung der GEA Group Aktiengesellschaft beteiligt werden. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der GEA Group Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften wäre daher aus Sicht des Vorstands - insbesondere in Anbetracht des geringen Volumens, zu dem hiervon Gebrauch gemacht würde, und des insofern sehr begrenzten Verwässerungseffektes - sachlich gerechtfertigt und auch gegenüber den Aktionären verhältnismäßig. Insofern soll dem Vorstand mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eine entsprechende Option an die Hand gegeben werden.

cc)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

dd)

Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem neuen Genehmigten Kapital II darf der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur in einem Umfang von maximal 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnung soll jedoch entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen soll wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.

c)	Weitergehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (nur) beim Genehmigten Kapital III

aa)

Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals III ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung des sonst erforderlichen Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben und so ggf. auch neue Aktionärsgruppen zu gewinnen. Sie dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft.

Der Bezugsrechtsausschluss darf aber nur erfolgen, wenn der Emissionspreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach dem zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.

Durch die betragsmäßige Begrenzung und die Verpflichtung zur Festlegung des Emissionspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs wird in Übereinstimmung mit dem Regelungszweck von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor einer Wertverwässerung der alten Aktien entsprochen und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Fall einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufrechterhalten möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben.

Die Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehende Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

bb)

Der Vorstand darf im Übrigen von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigten Kapital III in dem Umfang des anteiligen Grundkapitals keinen Gebrauch machen, das auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze für die Ausgabe und/oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von 10 % des aktuellen Grundkapitals in keinem Fall überschritten wird (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Diese Anrechnung soll entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Aktien auszugeben oder zu veräußern oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Damit soll dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von den vorgeschlagenen Ermächtigungen Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur Gebrauch machen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und des Genehmigten Kapitals III berichten.

Bericht des Vorstands nach § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 13

Der Vorstand erstattet zu Punkt 13 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt:

Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. April 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 war der Vorstand ermächtigt, bis zum 15. April 2020 Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder -pflichten bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten auf Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 51.903.633,82 zu gewähren oder aufzuerlegen. Zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen besteht ein entsprechendes bedingtes Kapital (§ 4 Abs. 6 der Satzung). Da die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll sie erneuert werden. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen aus der neuen Ermächtigung soll ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Tagesordnungspunkt 13 der diesjährigen Hauptversammlung sieht daher erneut eine Ermächtigung vor, die es dem Vorstand ermöglicht, bis zum 29. April 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten für Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 52.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung unseres Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei insbesondere Options- oder Wandelanleihen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments.

Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen auch an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

aa)	Wie allgemein üblich soll der Vorstand allerdings ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert damit die Abwicklung der Emission.

bb)

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von zuvor begebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen geben zu können, wenn die Bedingungen der Schuldverschreibungen dies vorsehen. Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der Schuldverschreibungen weitere Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht zu für die Aktionäre günstigen Konditionen ausgegeben, wird - bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen - der Wert des Options- bzw. Wandlungsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen verringert. Zum Schutz der Gläubiger der Schuldverschreibungen wird diesen bei nachfolgenden Emissionen von Aktien oder Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder ein Bezugsrecht auf neue Aktien oder Schuldverschreibungen eingeräumt, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden damit im letzteren Fall so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Gläubigern Schuldverschreibungen zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Schuldverschreibungen statt einer Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises kann die Gesellschaft ggf. einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

cc)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht in gleichem Maße möglich.

Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten eintritt, kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig, denn der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts sinkt auf beinahe Null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und ggf. Laufzeit) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, die größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Die nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiter werden eigene Aktien angerechnet, die von der Gesellschaft in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten veräußert werden.

dd)

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

ee)

Für sämtliche Fälle des Bezugsrechtsausschlusses (ausgenommen für Spitzenbeträge) gilt: Der Vorstand darf von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses in einer Höhe des anteiligen Grundkapitals, auf den sich die Schuldverschreibungen beziehen, keinen Gebrauch machen, das auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze für die Ausgabe und/oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von 10 % des aktuellen Grundkapitals in keinem Fall überschritten wird. Diese Anrechnung soll entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt, Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugeben oder zu veräußern.

Ausgabe von Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2021 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten könnten stattdessen auch durch andere Leistungen bedient werden, beispielsweise durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nur Gebrauch machen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

VI.	Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in einzelnen Tagesordnungspunkten genannten Unterlagen und Berichte sowie weitere Informationen, insbesondere diejenigen gemäß § 124a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung in 180.492.172 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 180.492.172. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Abhaltung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der weiterhin bestehenden Risiken aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der GEA Group Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von den Erleichterungen, welches das COVID-Folgenabmilderungsgesetz für die Abhaltung von Hauptversammlungen vorsieht, Gebrauch zu machen und die diesjährige ordentliche Hauptversammlung erneut ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die besonderen Vorgaben des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes aus März 2020 für die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen wurden durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert und teilweise modifiziert.

Die Abhaltung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung erfolgt daher nach Maßgabe der nunmehr geltenden Vorgaben in Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz. Das bedeutet im Einzelnen:

a)	Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionäre in Bild und Ton übertragen.
b)	Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung ausüben (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter den Ziffern 5 und 6).
c)	Den Aktionären wird ein Fragerecht dergestalt eingeräumt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter den Ziffern 8 und 11 c)).
d)	Den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 9).

Die Wahrnehmung der Aktionärsrechte gemäß lit. b) bis d) setzt voraus, dass sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig erbringen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 4).

Die Aktionäre können die Übertragung der Hauptversammlung am 30. April 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ), im Internet unter

gea.com/hv

verfolgen und ihre Rechte - wie nachfolgend beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation und insbesondere über das elektronische InvestorPortal ausüben, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht. Die für das elektronische InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Teilnahme.

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden der Hauptversammlung und des Vorsitzenden des Vorstands sowie ggf. weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands - teils im Wege der Videokonferenz - im Congress Center Düsseldorf CCD Ost), Messe Düsseldorf, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls anwesend sein.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung nach Art. 2 § 1 Abs. 7 COVID-Folgenabmilderungsgesetz insbesondere nicht auf die Verletzung der oben beschriebenen Voraussetzungen für die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz gestützt werden kann, es sei denn, der Gesellschaft ist Vorsatz nachzuweisen.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Wahrnehmung ihrer Rechte in und im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Bitte beachten Sie in diesem Zusammenhang Folgendes: Soweit in dieser Hauptversammlungseinladung von der "Teilnahme" an der Hauptversammlung die Rede ist, ist hiermit die Wahrnehmung der Aktionärsrechte gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz gemeint, wie sie vorstehend in Ziffer 3 überblicksmäßig beschrieben ist. Eine Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht vorgesehen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 9. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen (sog. Nachweisstichtag).

Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft daher spätestens bis zum 23. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

GEA Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären die Anmeldebestätigungen mit den erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal übermittelt, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die GEA Group Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgen.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute oder andere Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, können abweichende Regelungen gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Bitte beachten Sie im Zusammenhang mit der Erteilung von Vollmachten Folgendes:

Die ordentliche Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft wird in diesem Jahr auf der Grundlage von Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Dies bedeutet, dass auch im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder eines sonstigen Dritten die eigentliche Stimmabgabe letztlich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (vgl. nachfolgend lit. b)) oder durch den Bevollmächtigten per Briefwahl (vgl. nachfolgend Ziffer 6) erfolgen muss.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Anmeldebestätigung benutzen. Außerdem steht das Vollmachtsformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Erteilung, die Änderung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre die Vollmacht, deren Widerruf oder den Nachweis der Bevollmächtigung möglichst per verschlüsselter und signierter per E-Mail elektronisch an die Gesellschaft (GEA-HV2021@computershare.de) übermitteln.

Alternativ kann die postalische Zusendung oder die Zusendung per Fax an folgende Anschrift erfolgen:

GEA Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903 74675

Die Vollmacht kann darüber hinaus unter Verwendung der Daten auf der Anmeldebestätigung auch über das elektronische InvestorPortal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht, bis zum Tag der Hauptversammlung und zwar bis zum Beginn der Abstimmung erteilt, widerrufen oder geändert werden. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür auf der Anmeldebestätigung vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Vollmachten (mit Weisungen) für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens zum 29. April 2021, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übersenden:

GEA Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903 74675
E-Mail: GEA-HV2021@computershare.de

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der Daten auf der Anmeldebestätigung auch über das elektronische InvestorPortal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht, bis zum Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung erteilt, widerrufen oder geändert werden.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Auf der Grundlage von Art. 2 § 1 Abs. 1 COVID-Folgenabmilderungsgesetz hat der Vorstand der GEA Group Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionären die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation nach § 118 Abs. 2 AktG ("Briefwahl") zu ermöglichen.

Aktionäre können daher ihre Stimmen in diesem Jahr auch im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen ist lediglich über das elektronische InvestorPortal möglich, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung steht. Unter Verwendung der Daten auf der Anmeldebestätigung können Briefwahlstimmen dort bis zum Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, widerrufen oder geändert werden.

Auch bevollmächtigte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Einreichung von Stellungnahmen und Videobotschaften zur Veröffentlichung vor bzw. in der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts über elektronische Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern.

Den Aktionären soll jedoch - über die Vorgaben in Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz hinaus - die Möglichkeit gegeben werden, vor der Hauptversammlung

-	schriftliche Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft auf deren Internetseite sowie
-	Stellungnahmen in der Form von Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft auf deren Internetseite sowie in der virtuellen Hauptversammlung

einzureichen.

Aktionäre, die sich rechtzeitig anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig erbringen, haben daher die Möglichkeit, Stellungnahmen in Textform oder als Videobotschaft bis spätestens 28. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht, einzureichen. Zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Einreichung von Videobotschaften werden im InvestorPortal weitere Hinweise veröffentlicht.

Der Umfang einer schriftlichen Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen und die Dauer einer Videobotschaft sollte eineinhalb Minuten nicht überschreiten. Es sind ausschließlich solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, um die Stellungnahme abzugeben.

Bei der Veröffentlichung einer schriftlichen Stellungnahme wird eine Offenlegung des Namens des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten nur vorgenommen, wenn der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter bei Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich sein Einverständnis mit der Namensnennung erklärt. Bei der Veröffentlichung einer Videobotschaft wird der Name des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten stets offengelegt.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer schriftlichen Stellungnahme oder einer Videobotschaft im Vorfeld oder während der Hauptversammlung besteht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, schriftliche Stellungnahmen oder Videobotschaften mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie schriftliche Stellungnahmen bzw. Videobotschaften, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. eineinhalb Minuten überschreitet oder nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben angegeben eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Ebenso behält sich die Gesellschaft vor, pro Aktionär nicht mehr als eine schriftliche Stellungnahme und eine Videobotschaft zu veröffentlichen.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unter Ziffer 8 beschriebenen Weg einzureichen sind. Sollte eine nach dieser Ziffer 7 eingereichte Stellungnahme Fragen enthalten, die nicht auch auf dem unter Ziffer 8 beschriebenen Weg eingereicht werden, bleiben diese unberücksichtigt. Gleiches gilt für Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG; insofern ist allein das unter Ziffer 11 b) beschriebene Verfahren maßgeblich.

Verfahren für die elektronische Einreichung von Fragen

Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einreichen. Die Wahrnehmung des Fragerechts setzt voraus, dass sich die Aktionäre ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 4).

Auf der Grundlage von Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Die Einreichung von Fragen muss daher bis spätestens 28. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht, erfolgen.

Weitere Ausführungen zu dem den Aktionären nach dem COVID-Folgenabmilderungsgesetz eingeräumten Fragerecht finden sich unter Ziffer 11 c).

Verfahren für die elektronische Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben - in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung - die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen.

Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs wird von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht, möglich sein.

10.

Erhalt einer Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG bzw. eines Nachweises der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Anforderung des Nachweises der Stimmzählung kann nach Ende der Hauptversammlung im InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht, vorgenommen werden. Alternativ kann der Nachweis der Stimmzählung unter folgender Adresse angefordert werden:

GEA Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903 74675
E-Mail: GEA-HV2021@computershare.de

Die Gesellschaft wird die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung EU) 2018/1212 erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

11.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

GEA Group Aktiengesellschaft
z. Hd. des Vorstands
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf

Das Verlangen muss der Gesellschaft nach § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 30. März 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu berücksichtigen, wonach ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten sind. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse

gea.com/hv

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, sofern der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß angemeldet ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 4).

Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Nach den allgemeinen Vorgaben des Aktiengesetzes gilt im Hinblick auf Anträge und Wahlvorschläge der Aktionäre in der Hauptversammlung Folgendes:

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG). Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Sofern die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, ist letztmöglicher Zugangstermin somit der 15. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ).

Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

GEA Group Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf
Fax: +49 211 9136 3 3333
E-Mail: Hauptversammlung@gea.com

Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung) sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach ihrem Eingang unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zugänglich gemacht.

Aufgrund der Sonderregelungen des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes gilt für Anträge und Wahlvorschläge der Aktionäre in diesem Jahr Folgendes:

Da die diesjährige Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft nur mit elektronischer Briefwahl und Vollmachtsstimmrecht durchgeführt wird, gibt es keine Antragsrechte der Aktionäre in der Hauptversammlung.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-Folgenabmilderungsgesetz in der virtuellen Hauptversammlung allerdings so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, sofern der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß angemeldet ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 4). Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG bzw. Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz

Nach den allgemeinen Vorgaben des Aktiengesetzes gilt im Hinblick auf das Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung Folgendes:

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner zu setzen.

Aufgrund der Sonderregelungen des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes gilt für das Auskunftsrecht der Aktionäre in diesem Jahr Folgendes:

Das Auskunftsrecht der Aktionäre richtet sich im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz. Auf dieser Grundlage hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Aktionäre, die sich rechtzeitig anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig erbringen, haben daher die Möglichkeitbis spätestens 28. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), Fragen über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht, zu stellen.

Ein Auskunftsanspruch der Aktionäre nach dem Maßstab des § 131 AktG besteht nicht; vielmehr ist den Aktionären lediglich ein Fragerecht einzuräumen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Insbesondere kann er Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint. Fragen, die nicht in deutscher Sprache gestellt werden, werden nicht beantwortet.

Die Beantwortung der Fragen wird in der Hauptversammlung - ggf. auch unter Angabe des Namens und des Wohnorts des betreffenden Aktionärs - erfolgen. Bitte beachten Sie insofern die Informationen zum Datenschutz unter Ziffer 13.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

12.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2021 wurde durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger fristgerecht einberufen.

13.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die GEA Group Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die virtuelle Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 67e Abs. 1, 118 ff. AktG sowie Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz. Die Gesellschaft überträgt die Hauptversammlung im Internet und ermöglicht die Wahrnehmung von Aktionärsrechten über das InvestorPortal. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Aktionären verarbeitet werden, die Fragen einreichen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c), f) DSGVO i.V.m. § 67e Abs. 1 AktG.

Die erhobenen personenbezogenen Daten werden zum Zweck der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687 München, weitergeleitet.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der GEA Group Aktiengesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis gemäß § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen.

Diese Rechte können die Aktionäre unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

GEA Group Aktiengesellschaft
- Datenschutzbeauftragter -
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf
Fax: +49 211 9136 3 3333
E-Mail: boris.schmidt-rathmann@gea.com

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der GEA Group Aktiengesellschaft unter:

GEA Group Aktiengesellschaft
- Datenschutzbeauftragter -
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf
E-Mail: boris.schmidt-rathmann@gea.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sowie weitere Kontaktmöglichkeiten des Datenschutzbeauftragten finden Sie in der auf der Internetseite

gea.com

abrufbaren Datenschutzerklärung.

14.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am Freitag, 30. April 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ), live im Internet unter

gea.com/hv

verfolgen.

Düsseldorf, im März 2021

Der Vorstand

GEA Group Aktiengesellschaft
Peter-Müller-Straße 12
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22.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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	40468 Düsseldorf
	Deutschland
E-Mail:	ir@gea.com
Internet:	https://www.gea.com


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