DJ PTA-HV: Schumag Aktiengesellschaft: Einladung zur Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Aachen (pta032/22.03.2021/16:00) - Schumag Aktiengesellschaft
Aachen
- ISIN: DE0007216707 // WKN: 721670 - - ISIN DE000A289A40 // WKN A289A4 - - ISIN DE000A289BV3 // WKN A289BV -
Wir laden unsere Aktionäre ein zur
36. ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 28. April 2021, 10.00 Uhr,
(Einlass ab 9.00 Uhr),
in den Räumen (Kantine) der Gesellschaft, Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und für den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechende Änderung von § 5 der Satzung
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019, die Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2019) sowie über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021/ I) und über die Schaffung einer Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2021) sowie über die entsprechende Ergänzung der Satzung der Gesellschaft
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021/II) und über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie über die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft
8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
9. Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und für den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die SCHUMAG Aktiengesellschaft und den SCHUMAG-Konzern für das Geschäftsjahr 2019/2020 gebilligt und damit den Jahresabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft entsprechend § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich und somit nicht vorgesehen. Zudem ist auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. September 2020 ein Gewinnverwendungsbeschluss nicht zu fassen.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden der Hauptversammlung zur Kenntnis vorgelegt und können ab dem Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der SCHUMAG Aktiengesellschaft, HV-Stelle, Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen, und über die Internetseite unter
https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/
eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.
TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitglied des Vorstands
Herrn Johannes Wienands,
für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
a) Herrn Rasim Alii,
b) Herrn Dirk Daniel,
c) Herrn Karl Josef Libeaux,
d) Frau Catherine Noël,
e) Herrn Ritter Yves Noël,
f) Herrn Ralph Schnitzler
für dieses Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Warth & Klein Grant Thornton AG, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
TOP 5 Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechende Änderung von § 5 der Satzung
Das Grundkapital der Gesellschaft wurde unter vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 gemäß damaligem § 5 Abs. 6 der Satzung von EUR 4.000.000,00 um EUR 1.999.999,00 auf EUR 5.999.999,00 durch Ausgabe von 1.999.999 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil in Höhe von EUR 1,00 am Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen erhöht.
Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, ihren vollen Handlungsspielraum auszunutzen sowie ihren Finanzbedarf weiterhin flexibel und schnell zu decken, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den nachfolgenden Beschluss zu fassen:
1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. April 2026 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.999.999,00 durch Ausgabe von insgesamt 2.999.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
b) zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,
c) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben,
d) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere auch unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen und in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen,
e) zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland,
f) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand.
Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Wird nach einer solchen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine erneute Ermächtigung zur Begebung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erteilt, so werden auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals nur die Aktien angerechnet, die nach der erneuten Ermächtigung im Wege einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
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March 22, 2021 11:00 ET (15:00 GMT)
DJ PTA-HV: Schumag Aktiengesellschaft: Einladung zur -2-
Auf diese 10 %-Grenze sind schließlich Aktien anzurechnen, die nach dem Zeitpunkt dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG im Rahmen von Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen seit dem 28. April 2020 ausgegeben worden sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 anzupassen.
2) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 5 Abs. (6) der Satzung wie folgt neu gefasst:
"(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. April 2026 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.999.999,00 durch Ausgabe von insgesamt 2.999.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
b) zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,
c) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben,
d) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere auch unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen und in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen,
e) zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland,
f) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand.
Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Wird nach einer solchen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine erneute Ermächtigung zur Begebung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erteilt, so werden auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals nur die Aktien angerechnet, die nach der erneuten Ermächtigung im Wege einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Auf diese 10 %-Grenze sind schließlich Aktien anzurechnen, die nach dem Zeitpunkt dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG im Rahmen von Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen seit dem 28. April 2020 ausgegeben worden sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 anzupassen."
Der Vorstand hat zum Tagesordnungspunkt 5 einen schriftlichen Bericht zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2021 erstattet. Der Inhalt des Berichts wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.
TOP 6 Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019, die Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2019) sowie über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021/ I) und über die Schaffung einer Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2021) sowie über die entsprechende Ergänzung der Satzung der Gesellschaft
Die Hauptversammlung hat am 29. Mai 2019 ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 399.999,00 geschaffen (Bedingtes Kapital 2019), das der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen diente, die auf Grund der Ermächtigung vom selben Tag im Rahmen eines Aktienoptionsplans der Gesellschaft (Aktienoptionsplan 2019) ausgegeben wurden.
Vorstand und Aufsichtsrat wurden seinerzeit ermächtigt, bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder mehrmalig Bezugsrechte auszugeben. Aus dem Aktienoptionsplan 2019 wurden keine Bezugsrechte ausgegeben. Da auf der Grundlage des Aktienoptionsplans 2019 keine Bezugsrechte mehr ausgegeben werden sollen, ist beabsichtigt, die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2019 sowie das somit funktionslose Bedingte Kapital 2019 aufzuheben.
Der Gesellschaft soll mit Blick auf eine nachhaltige und wettbewerbsgerechte Unternehmensentwicklung, insbesondere um einen Anreiz für Führungskräfte der SCHUMAG Aktiengesellschaft sowie qualifizierte Arbeitnehmer der SCHUMAG Aktiengesellschaft zu schaffen, das Instrument der Aktienoptionen als Vergütungskomponente zur Verfügung stehen. Aus diesem Grund soll eine neue Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2021) beschlossen sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021/I) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:
1) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 29 Mai 2019 über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen der Auflegung des Aktienoptionsplans 2019 an Mitglieder des Vorstands der Schumag Aktiengesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Schumag Aktiengesellschaft wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Beschlüsse zu Ziffern 3) - 5) aufgehoben.
2) Das in § 5 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapital in Höhe von bis zu EUR 399.999,00 (Bedingtes Kapital 2019), das der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft aufgrund der am 29. Mai 2019 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung für einen Aktienoptionsplan 2019 dient, wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Beschlüsse zu Ziffern 3) - 5) aufgehoben.
3) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. April 2026 bis zu 599.998 Bezugsrechte auf bis zu 599.998 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien nach Maßgabe der folgenden Bestimmung im Rahmen der Auflegung eines Aktienoptionsplans (Aktienoptionsplan 2021) auszugeben. Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird der Aufsichtsrat entsprechend allein ermächtigt.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte lauten wie folgt:
a) Ausgabe der Aktienoptionen
aa) Kreis der Bezugsberechtigten
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Vorstandsmitglieder und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft gemäß der nachstehend festgelegten Aufteilung:
- Vorstand der Gesellschaft bis zu 60 %
- ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft bis zu 40 %
Voraussetzung für die Ausgabe der Optionen ist, dass die jeweilige Person zum Zeitpunkt der Ausgabe in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft steht.
Den genauen Kreis der Bezugsberechtigten sowie die Zahl der an die Bezugsberechtigten zu begebenden Bezugsrechte legt der Vorstand - mit Ausnahme der Bezugsrechte für Vorstände der Gesellschaft - fest. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt die Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
bb) Recht zum Bezug von Aktien
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March 22, 2021 11:00 ET (15:00 GMT)