DJ PTA-HV: Schumag Aktiengesellschaft: Einladung zur Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Aachen (pta032/22.03.2021/16:00) - Schumag Aktiengesellschaft
Aachen
- ISIN: DE0007216707 // WKN: 721670 - - ISIN DE000A289A40 // WKN A289A4 - - ISIN DE000A289BV3 // WKN A289BV -
Wir laden unsere Aktionäre ein zur
36. ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 28. April 2021, 10.00 Uhr,
(Einlass ab 9.00 Uhr),
in den Räumen (Kantine) der Gesellschaft, Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und für den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechende Änderung von § 5 der Satzung
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019, die Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2019) sowie über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021/ I) und über die Schaffung einer Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2021) sowie über die entsprechende Ergänzung der Satzung der Gesellschaft
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021/II) und über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie über die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft
8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
9. Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und für den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die SCHUMAG Aktiengesellschaft und den SCHUMAG-Konzern für das Geschäftsjahr 2019/2020 gebilligt und damit den Jahresabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft entsprechend § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich und somit nicht vorgesehen. Zudem ist auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. September 2020 ein Gewinnverwendungsbeschluss nicht zu fassen.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden der Hauptversammlung zur Kenntnis vorgelegt und können ab dem Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der SCHUMAG Aktiengesellschaft, HV-Stelle, Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen, und über die Internetseite unter
https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/
eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.
TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitglied des Vorstands
Herrn Johannes Wienands,
für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
a) Herrn Rasim Alii,
b) Herrn Dirk Daniel,
c) Herrn Karl Josef Libeaux,
d) Frau Catherine Noël,
e) Herrn Ritter Yves Noël,
f) Herrn Ralph Schnitzler
für dieses Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Warth & Klein Grant Thornton AG, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
TOP 5 Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechende Änderung von § 5 der Satzung
Das Grundkapital der Gesellschaft wurde unter vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 gemäß damaligem § 5 Abs. 6 der Satzung von EUR 4.000.000,00 um EUR 1.999.999,00 auf EUR 5.999.999,00 durch Ausgabe von 1.999.999 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil in Höhe von EUR 1,00 am Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen erhöht.
Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, ihren vollen Handlungsspielraum auszunutzen sowie ihren Finanzbedarf weiterhin flexibel und schnell zu decken, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den nachfolgenden Beschluss zu fassen:
1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. April 2026 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.999.999,00 durch Ausgabe von insgesamt 2.999.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
b) zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,
c) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben,
d) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere auch unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen und in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen,
e) zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland,
f) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand.
Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Wird nach einer solchen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine erneute Ermächtigung zur Begebung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erteilt, so werden auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals nur die Aktien angerechnet, die nach der erneuten Ermächtigung im Wege einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
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March 22, 2021 11:00 ET (15:00 GMT)
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Auf diese 10 %-Grenze sind schließlich Aktien anzurechnen, die nach dem Zeitpunkt dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG im Rahmen von Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen seit dem 28. April 2020 ausgegeben worden sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 anzupassen.
2) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 5 Abs. (6) der Satzung wie folgt neu gefasst:
"(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. April 2026 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.999.999,00 durch Ausgabe von insgesamt 2.999.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
b) zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,
c) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben,
d) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere auch unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen und in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen,
e) zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland,
f) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand.
Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Wird nach einer solchen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine erneute Ermächtigung zur Begebung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erteilt, so werden auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals nur die Aktien angerechnet, die nach der erneuten Ermächtigung im Wege einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Auf diese 10 %-Grenze sind schließlich Aktien anzurechnen, die nach dem Zeitpunkt dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG im Rahmen von Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen seit dem 28. April 2020 ausgegeben worden sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 anzupassen."
Der Vorstand hat zum Tagesordnungspunkt 5 einen schriftlichen Bericht zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2021 erstattet. Der Inhalt des Berichts wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.
TOP 6 Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019, die Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2019) sowie über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021/ I) und über die Schaffung einer Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2021) sowie über die entsprechende Ergänzung der Satzung der Gesellschaft
Die Hauptversammlung hat am 29. Mai 2019 ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 399.999,00 geschaffen (Bedingtes Kapital 2019), das der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen diente, die auf Grund der Ermächtigung vom selben Tag im Rahmen eines Aktienoptionsplans der Gesellschaft (Aktienoptionsplan 2019) ausgegeben wurden.
Vorstand und Aufsichtsrat wurden seinerzeit ermächtigt, bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder mehrmalig Bezugsrechte auszugeben. Aus dem Aktienoptionsplan 2019 wurden keine Bezugsrechte ausgegeben. Da auf der Grundlage des Aktienoptionsplans 2019 keine Bezugsrechte mehr ausgegeben werden sollen, ist beabsichtigt, die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2019 sowie das somit funktionslose Bedingte Kapital 2019 aufzuheben.
Der Gesellschaft soll mit Blick auf eine nachhaltige und wettbewerbsgerechte Unternehmensentwicklung, insbesondere um einen Anreiz für Führungskräfte der SCHUMAG Aktiengesellschaft sowie qualifizierte Arbeitnehmer der SCHUMAG Aktiengesellschaft zu schaffen, das Instrument der Aktienoptionen als Vergütungskomponente zur Verfügung stehen. Aus diesem Grund soll eine neue Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2021) beschlossen sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021/I) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:
1) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 29 Mai 2019 über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen der Auflegung des Aktienoptionsplans 2019 an Mitglieder des Vorstands der Schumag Aktiengesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Schumag Aktiengesellschaft wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Beschlüsse zu Ziffern 3) - 5) aufgehoben.
2) Das in § 5 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapital in Höhe von bis zu EUR 399.999,00 (Bedingtes Kapital 2019), das der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft aufgrund der am 29. Mai 2019 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung für einen Aktienoptionsplan 2019 dient, wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Beschlüsse zu Ziffern 3) - 5) aufgehoben.
3) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. April 2026 bis zu 599.998 Bezugsrechte auf bis zu 599.998 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien nach Maßgabe der folgenden Bestimmung im Rahmen der Auflegung eines Aktienoptionsplans (Aktienoptionsplan 2021) auszugeben. Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird der Aufsichtsrat entsprechend allein ermächtigt.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte lauten wie folgt:
a) Ausgabe der Aktienoptionen
aa) Kreis der Bezugsberechtigten
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Vorstandsmitglieder und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft gemäß der nachstehend festgelegten Aufteilung:
- Vorstand der Gesellschaft bis zu 60 %
- ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft bis zu 40 %
Voraussetzung für die Ausgabe der Optionen ist, dass die jeweilige Person zum Zeitpunkt der Ausgabe in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft steht.
Den genauen Kreis der Bezugsberechtigten sowie die Zahl der an die Bezugsberechtigten zu begebenden Bezugsrechte legt der Vorstand - mit Ausnahme der Bezugsrechte für Vorstände der Gesellschaft - fest. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt die Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
bb) Recht zum Bezug von Aktien
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March 22, 2021 11:00 ET (15:00 GMT)
DJ PTA-HV: Schumag Aktiengesellschaft: Einladung zur -3-
Jedes Bezugsrecht gewährt dem Bezugsberechtigten das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer 3. b) ff) zu erwerben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2021/I auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht der Gesellschaft vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der Bezugsrechte einen Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Tag der Ausübung des Bezugsrechts. Soweit ein Barausgleich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.
cc) Ausgabezeiträume
Sobald das Bedingte Kapital 2021/I gemäß dem nachfolgenden Beschlussteil gemäß Ziffer 5) in das Handelsregister eingetragen ist, kann der Vorstand - soweit dieser selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat - die Aktienoptionen den Bezugsberechtigten innerhalb eines Zeitraums von insgesamt fünf Jahren zum Bezug anbieten.
Die Ausgabe von Aktienoptionen ist jederzeit zulässig, nicht jedoch für einen Zeitraum von 30 Tagen vor der Veröffentlichung einer Konzernquartalsmitteilung bzw. eines Konzernquartalsberichts, eines Konzernhalbjahresberichts oder eines Konzernabschlusses sowie in der Zeit zwischen der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (je einschließlich).
dd) Ausgabetag
Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme der Bezugserklärung des Berechtigten durch die Gesellschaft oder des etwaig von ihr für die Abwicklung eingeschalteten Kreditinstituts oder des Treuhänders.
b) Ausübung der Aktienoptionen
aa) Dienstverhältnis
Die Optionsrechte können vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmeregelungen nur ausgeübt werden, wenn das Dienstverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch besteht.
Haben Bezugsberechtigte aufgrund ihrer Funktion befristete Dienst- oder Anstellungsverhältnisse, so gelten diese Verträge, soweit sie ohne Unterbrechung verlängert oder erneuert und nicht gekündigt werden, für die gesamte Dauer der Anstellung als ungekündigte Anstellungsverhältnisse für Zwecke dieser Regelung. Das Recht zur Kündigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft bleibt davon unberührt.
Entfallen diese Voraussetzungen, so verfallen die Optionen vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmeregelungen insoweit entschädigungslos.
Das Dienstverhältnis gilt im Sinne dieser Bestimmung nicht nur dann als beendet, wenn es rechtswirksam aufgelöst ist, sondern auch dann, wenn das Dienstverhältnis zwar rechtlich fortbesteht, die Arbeitskraft des Bezugsberechtigten aber - gleich aus welchem Grund - längerfristig, d.h. für mehr als vier Monate innerhalb des Zeitraums von einem Jahr, nicht mehr zur Verfügung steht. In diesem Fall gilt das Dienstverhältnis als in dem Zeitpunkt beendet, in dem der Dienstverpflichtete den 120. Kalendertag in Folge keine Dienste leistet.
Endet das Dienstverhältnis nach Ablauf der in Ziffer 3) b) cc) genannten Wartezeit und wurde das Arbeitsverhältnis weder vom Bezugsberechtigten selbst gekündigt noch durch die Gesellschaft fristlos gekündigt, so verfallen die Optionen mit Ablauf eines Jahres nach Beendigung des Dienstverhältnisses, d.h. die Bezugsrechte können bis zu diesem Zeitpunkt unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen des Aktienoptionsprogramms ausgeübt werden.
bb) Erfolgsziele
Die Optionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption um wenigstens 20 % im Vergleich zum Basispreis gestiegen ist.
cc) Wartezeit
Die Optionen können erstmals nach Ablauf von vier Jahren Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit der Gewährung der Optionen. Als Tag der Gewährung der Optionen für Zwecke dieser Optionsbedingungen gilt jeweils der Letzte des Monats, in dem gemäß der Individualvereinbarung die Optionen eingeräumt werden.
dd) Ausübungszeiträume/Sperrfristen
Nach Ablauf der vorstehenden Wartezeit können die Optionsrechte jederzeit ausgeübt werden, nicht jedoch für einen Zeitraum von 30 Tagen vor der Veröffentlichung einer Konzernquartalsmitteilung bzw. eines Konzernquartalsberichts, eines Konzernhalbjahresberichts oder eines Konzernabschlusses sowie in der Zeit zwischen der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (je einschließlich).
Ausübungsbeschränkungen, die sich aus dem Gesetz, zum Beispiel aus dem Wertpapierhandelsgesetz, ergeben, bleiben unberührt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten.
ee) Bezugserklärung
Die Optionsrechte können wirksam nur durch Einreichung einer Bezugserklärung unter Verwendung des den Bezugsberechtigten für diesen Fall von der Gesellschaft rechtzeitig überlassenen Musters ("Bezugserklärung") ausgeübt werden.
Die Bezugserklärung ist mit eigenhändigen Unterschriften (Schriftform) in doppelter Ausfertigung bei der auf der Bezugserklärung angegebenen Stelle im Original einzureichen.
Die Bezugserklärung ist nur wirksam abgegeben, wenn sie der auf der Bezugserklärung angegebenen Stelle spätestens bis zu dem in der Bezugserklärung vorgesehenen Zeitpunkt zugeht. Die Einreichung der Bezugserklärung per Telefax genügt nicht.
Hiervon abweichend kann die Gesellschaft bis zu einem angemessenen Zeitpunkt vor jedem Ausübungszeitraum bestimmen, dass die Ausübung über ein bestimmtes Kreditinstitut oder eine bestimmte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einen in der Abwicklung von Aktienoptionen sonst erfahrenen Dritten als Treuhänder zu erfolgen hat.
ff) Basispreis
Die Aktienoptionen können nur gegen Zahlung des Basispreises ausgeübt werden. Die Ausübung von Optionen ist mithin nur wirksam, soweit der Bezugsberechtigte den Basispreis je ausgeübter Option fristgemäß und vorbehaltlos auf ein vorab von der Gesellschaft benanntes Konto zahlt.
Die Bezugserklärung oder die Ausübungserklärung können auch bestimmen, dass die zu zahlenden Steuern, Abgaben und sonstigen Aufwendungen vollständig oder teilweise durch Abschlagszahlungen zusammen mit dem Basispreis zu zahlen sind. Einzelheiten werden in der Bezugserklärung oder der Ausübungserklärung festgelegt.
Der Basispreis beträgt 100 % des Durchschnittspreises des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor Begebung der Option.
gg) Laufzeit
Die Laufzeit der Optionen beginnt mit dem Tag der Gewährung der Optionen und endet nach Ablauf von fünf Jahren.
Etwaige Sonderregelungen für den Fall einer Erfüllung durch Barzahlung bleiben davon unberührt.
c) Sonstige Bestimmungen
aa) Rechtsnachfolge
Aktienoptionen sind nicht übertragbar und können nicht verpfändet werden. Der Vorstand kann jedoch bei Nachweis eines berechtigten Interesses des Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats solchen Rechtsgeschäften zustimmen.
bb) Änderung der Kapitalverhältnisse
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoption unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien ausgegeben werden oder Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem bei diesen Maßnahmen mit Bezugsrecht der Aktionäre der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht.
Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktenzusammenlegung oder -splitt, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.
Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, dem Aufsichtsrat; im Übrigen dem Vorstand.
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag i.S.v. §§ 9 Abs. 1 AktG.
cc) Besteuerung
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March 22, 2021 11:00 ET (15:00 GMT)
DJ PTA-HV: Schumag Aktiengesellschaft: Einladung zur -4-
Alle im Rahmen der Gewährung beziehungsweise Ausübung der Aktienoptionen etwa anfallenden Steuern hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
dd) Berichtspflicht des Vorstands
Der Vorstand hat der Hauptversammlung jährlich über die Zuteilung und Ausübung von Optionsrechten aufgrund des Aktienoptionsprogramms zu berichten.
Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen und der begünstigten Vorstandsmitglieder und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresabschluss jeweils noch gehaltenen Aktienoptionen.
ee) Weitere Ausgestaltung
Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsprogramms, beispielsweise Regelungen für den Fall eines Change of Control, werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.
Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die Einzelheiten allein durch den Aufsichtsrat festgelegt.
4) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 599.998,00 durch Ausgabe von bis zu 599.998 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von bis zu 599.998 Bezugsrechten (Aktienoptionen) im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug der Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Sofern zu diesem Zeitpunkt noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien noch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil.
5) § 5 Absatz 7 der Satzung wird aufgehoben und durch folgenden, neuen § 5 Abs. (7) ersetzt:
"(7) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 599.998,00 durch Ausgabe von bis zu 599.998 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von bis zu 599.998 Bezugsrechten (Aktienoptionen) im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug der Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Sofern zu diesem Zeitpunkt noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien noch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2021/I anzupassen."
Der Vorstand hat einen freiwilligen schriftlichen Bericht zum Aktienoptionsplan 2021 erstattet. Der Inhalt des Berichts wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.
TOP 7 Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021/II) und über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie über die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft
Die Gesellschaft verfügt derzeit nicht über die Möglichkeit, eine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu begeben. Um eine flexible Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft zu gewährleisten, soll somit eine Ermächtigung zur Begebung einer Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie ein korrespondierendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021/II) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick darauf vor, wie folgt zu beschließen:
1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. April 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 (in Worten: Euro Hundert Millionen) mit Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder einer Kombination dieser Instrumente auf insgesamt bis zu 2.399.999 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und damit insgesamt bis zu EUR 2.399.999,00 ("Schuldverschreibungen") zu begeben.
Die jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben.
Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen. Die Ermächtigung gilt bis zum 27. April 2026.
Die Schuldverschreibungen sowie gegebenenfalls die Optionsscheine können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung entsprechen.
Der Wandlungs-/Optionspreis darf 80 % des Kurses der Aktien der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands und des Aufsichtsrats über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.
Die Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Optionsschuldverschreibung entsprechen.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht beziehungsweise haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Aktien der Gesellschaft zu wandeln.
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March 22, 2021 11:00 ET (15:00 GMT)
DJ PTA-HV: Schumag Aktiengesellschaft: Einladung zur -5-
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung entsprechen.
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen.
Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise -herabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie z. B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine festzusetzen.
Die Bedingungen können dabei auch regeln,
- ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden kann,
- ob der Wandlungs-/Optionspreis oder das Wandlungsverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist,
- ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird,
- ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird,
- wie im Fall von Pflichtwandlungen beziehungsweise der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/ Optionspreisen festzulegen sind,
- ob die Schuldverschreibungen in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in anderen gesetzlichen Währungen von OECD- Ländern begeben werden.
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
- sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern).
Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Wird nach einer solchen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine erneute Ermächtigung zur Begebung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erteilt, so werden auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals nur die Aktien angerechnet, die nach der erneuten Ermächtigung im Wege einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Auf diese 10 %-Grenze sind schließlich Aktien anzurechnen, die nach dem Zeitpunkt dieser Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung bei der Gesellschaft durch Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktien nach § 5 Abs. (6) Buchstabe a) bis f) der Satzung ausgegeben worden sind, soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen ist, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals übersteigt,
- soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
- um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
2) Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß Ziffer 3) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR 2.399.999,00 durch Ausgabe von bis zu 2.399.999 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 2.399.999 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß Ziffer 3) von der Gesellschaft bis zum 27. April 2026 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
3) § 5 Absatz (8) der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden Wortlaut:
"(8) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.399.999,00 eingeteilt in bis zu 2.399.999 auf den Inhaber lautende Stückaktien, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie entfällt, durch Ausgabe neuer Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 2.399.999 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. April 2021 bis zum 27. April 2026 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/ Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."
4) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2021/II zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021/II nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.
TOP 8 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
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March 22, 2021 11:00 ET (15:00 GMT)
DJ PTA-HV: Schumag Aktiengesellschaft: Einladung zur -6-
Der Aufsichtsrat der Schumag Aktiengesellschaft hat am 16. März 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) neu eingeführten § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder Beschluss zu fassen. Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Mai 2021 neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge sowie für die Verlängerung bestehender Vorstandsdienstverträge. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachfolgend dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter
www.schumag.de/investor_relation/corporate-governance/sonstiges/
verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.
Vergütungssystem für den Vorstand der Schumag Aktiengesellschaft
I. Grundlagen des Vergütungssystems
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ausgerichtet an der unternehmerischen Entwicklung der Schumag Aktiengesellschaft. Das Vergütungssystem für den Vorstand folgt dabei den Maßgaben des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung (DCGK) und hat zum Ziel, den Mitgliedern des Vorstands ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten. Soweit das Vergütungssystem von den Empfehlungen des DCGK in einzelnen Punkten abweicht, wird dies zukünftig in der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG dargestellt und begründet.
Die gewählte Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und soll die Mitglieder des Vorstands motivieren, die strategischen Ziele der Schumag Aktiengesellschaft effektiv und fortwährend zu verfolgen.
Die Vergütung des Vorstands wird dabei unter Berücksichtigung der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie der Entwicklungsmöglichkeit festgelegt. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zum Verantwortungsbereich und den Leistungen des Vorstands stehen. Die Vorstandsvergütung nach diesem System dient außerdem der Harmonisierung der Interessen des Vorstands, der Mitarbeiter und der Aktionäre und soll die dauerhafte Steigerung der Unternehmensleistung begünstigen.
Das Vergütungssystem beinhaltet zur Verwirklichung der genannten Grundsätze erfolgsunabhängige (feste) und erfolgsabhängige (variable) Komponenten.
Die feste Grundvergütung, Nebenleistungen und ein jährlicher Beitrag zur Altersversorgung stellen die erfolgsunabhängigen Komponenten dar.
Zu den erfolgsabhängigen Komponenten zählen eine einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive Plan - STI) und ein mehrjähriger Vergütungsbestandteil (Long Term Incentive Plan - LTI). Im Rahmen der langfristigen Vergütung ist die Möglichkeit der Festlegung individueller finanzieller und nichtfinanzieller Zielkomponenten für Vorstandsmitglieder vorgesehen.
Das Vergütungssystem sieht im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben eine Maximalvergütung vor und wird zudem durch angemessene Regelungen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand ergänzt.
II. Bestandteile des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) sowie kurz- und langfristigen erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Auf Basis dieser Vergütungskomponenten definiert der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung, d.h. die Gesamtvergütung für den Fall einer 100-prozentigen Zielerreichung.
Das Vergütungssystem sieht einen Anteil fester (erfolgsunabhängiger) Vergütungsbestandteile von jeweils 40 % bis unter 50 % bezogen auf die Zielgesamtvergütung (bei einer Zielerreichung von 100 %) und variabler (erfolgsabhängiger) Vergütungsbestandteile von 50 % bis 60 % an der Ziel-Gesamtvergütung (bei einer Zielerreichung von 100 %) vor.
An den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen nehmen kurzfristige variable Bestandteile (STI) 10 % bis 25 % bezogen auf die Zielgesamtvergütung (bei einer Zielerreichung von 100 %) und langfristige variable Bestandteile (LTI) wiederum 20 % bis 40 % bezogen auf die Zielgesamtvergütung (bei einer Zielerreichung von 100 %) ein. Diese Anteile können in den angegebenen Grenzen aufgrund funktionaler Differenzierung, Differenzierung aufgrund Seniorität des einzelnen Vorstandsmitglieds und/oder im Rahmen der Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit künftig variieren.
Wird die angestrebte Zielerreichung übertroffen, können die variablen Vergütungsbestandteile in Summe maximal das Doppelte der erfolgsunabhängigen Vergütung für das betreffende Geschäftsjahr betragen. Der relative Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Maximalvergütung liegt damit bei zweidrittel der Gesamtvergütung.
Alle Vergütungskomponenten werden in Euro ausgezahlt. Eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt. Ein zeitlicher Aufschub der Auszahlung von Vergütungsbestandteilen erfolgt nicht. Die Vorstandsmitglieder sind jedoch verpflichtet, den überwiegenden Teil des Nettobetrages der jeweils gewährten langfristigen variablen Vergütung in Aktien der Schumag Aktiengesellschaft zu investieren und die Aktien mindestens vier Jahre vom Erwerbszeitpunkt an zu halten.
Nachträgliche Änderung der gewählten Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable Vergütung nach dem Beginn der für die jeweilige variable Vergütung maßgeblichen Referenzperiode ist ausgeschlossen.
III. Vergütungsbestandteile im Einzelnen
1) Erfolgsunabhängige Bestandteile
Die erfolgsunabhängige Vergütung wird vom Aufsichtsrat vor Neuabschluss oder Verlängerung eines Vorstandsvertrags überprüft und gemäß den Vorgaben dieses Vergütungssystem festgelegt. Bei der Festlegung der erfolgsunabhängigen Vergütung kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen aufgrund Funktion, Verantwortungsbereich und Seniorität des Vorstandsmitglieds differenzieren. Die Summe der erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile kann auf bis zu EUR 300.000,00 jährlich festgelegt werden.
A) Grundvergütung
Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.
B) Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder können zudem folgende Nebenleistungen erhalten:
- Dienstwagen, wobei sich die Nutzung nach der Dienstwagenrichtlinie der Gesellschaft richtet
- Dienstliches Mobiltelefon, dass auch zur privaten Nutzung zur Verfügung steht
- Abschluss einer D&O-Versicherung durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied
- Erstattung von Reisekosten
- Versicherungsleistungen (Unfallversicherung, Pflege- und Krankenversicherung)
- Übernahme von Leistungen für die (betriebliche oder private) Altersvorsorge
2) Erfolgsabhängige Bestandteile
Die nachfolgenden Leistungskriterien sollen aus Sicht des Aufsichtsrats den Vorstandsmitgliedern einen Anreiz bieten, den langfristigen nachhaltigen Erfolg, die Umsetzung der vereinbarten Strategie, die Interessen der Aktionäre und Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung sowie die Compliance-Kultur des Unternehmens zu fördern.
Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei Vergütungsbestandteilen: eine kurzfristige, einjährige Vergütung (Short Term Incentive Plan (STI)) und eine langfristige, mehrjährige Vergütung (Long Term Incentive Plan (LTI)).
A) Kurzfristige, einjährige variable Vergütung (STI)
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine variable Vergütung, die sich am nach handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften ermittelten bereinigten EBITDA orientiert und davon maximal 1,5 % beträgt. Der Höhe nach ist diese Vergütungskomponente auf EUR 150.000,00 begrenzt. Die Zahlung der variablen Vergütung erfolgt zum Ende des Monats, in dem der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung der Schumag Aktiengesellschaft den Jahresabschluss der Gesellschaft feststellt. Unterjährige Abschlagzahlungen sind möglich.
Eine maßgebliche Kennzahl zur Evaluierung des Erfolgs der Unternehmensaktivitäten der Gesellschaft ist nach Ansicht des Aufsichtsrats das EBITDA ("earnings before interest, tax, depreciation, and amortization"). Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat das EBITDA als wesentliches Leistungskriterium für die einjährige variable Vergütung festgelegt.
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March 22, 2021 11:00 ET (15:00 GMT)
DJ PTA-HV: Schumag Aktiengesellschaft: Einladung zur -7-
Die Berechnung erfolgt folgendermaßen:
EAT (Jahresüberschuss) + Steueraufwand - Steuererträge = EBT (Ergebnis vor Ertragsteuern) + Zinsaufwand und sonstiger Finanzaufwand - Zinsertrag und sonstiger Finanzertrag = EBIT (operatives Ergebnis) + Abschreibungen auf das Anlagevermögen - Zuschreibungen zum Anlagevermögen = EBITDA + außergewöhnliche Aufwendungen - Außergewöhnliche Erträge = bereinigtes EBITDA
Außergewöhnliche Aufwendungen und Erträge sind dabei alle außergewöhnlichen, einmaligen, nicht wiederkehrenden oder außerordentlichen Posten. Sie sind insbesondere dadurch gekennzeichnet, dass sie außerhalb der eigentlichen Geschäftstätigkeit liegen (unternehmensfremd) und unregelmäßig (in Ausnahmefällen) anfallen.
B) Langfristige, mehrjährige variable Vergütung (LTI)
Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine mehrjährige variable Vergütung in Form eines Long Term Incentive Plan (LTI). In diesem Zusammenhang erhalten die Vorstände jährlich einen Betrag in Höhe von maximal EUR 300.000,00.
Die langfristige, mehrjährige variable Vergütung wird jährlich zum Ende des Monats, in dem der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung der Schumag Aktiengesellschaft den Jahresabschluss der Gesellschaft feststellt, ausgezahlt. Bei unterjährigem Beginn oder Ende eines Vorstandsdienstvertrages erhält das Vorstandsmitglied die mehrjährige variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr zeitanteilig.
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den überwiegenden Teil des Nettobetrages der jeweils gewährten langfristigen variablen Vergütung innerhalb eines Zeitraumes von sechs Monaten unter Beachtung der sich aus den Bestimmungen des Directors' Dealings ergebenden Handelsverbote in Aktien der Schumag Aktiengesellschaft zu investieren und die Aktien unter Beachtung von Share Ownership Guidelines mindestens vier Jahre vom Erwerbszeitpunkt an zu halten.
Diese Investition ist dem Aufsichtsrat auf Verlangen nachzuweisen.
Die maßgeblichen Leistungskriterien des LTI bemessen sich wie folgt:
- 40 % Durchschnitt der jährlichen Zielerreichung nach Plan EBIT während der fünfjährigen Laufzeit
- 30 % Kursentwicklung der Peer Group
- 30 % Nachhaltigkeitsziele
Der Aufsichtsrat wird dabei Ziele auswählen, die den langfristigen nachhaltigen Erfolg und die Strategie des Unternehmens, die Interessen der Aktionäre sowie der Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung sowie die Compliance-Kultur des Unternehmens fördern.
Dabei können künftig insbesondere nichtfinanzielle Ziele aus den nachfolgenden Themenfeldern unter Berücksichtigung ihrer jeweiligen Funktion und des Verantwortungsbereichs eines Vorstandes gesetzt werden:
- Umwelt
- Soziales/Mitarbeiter
- Governance/Compliance
Sofern über eine Zeitperiode von vier Jahren die vereinbarten bzw. festgelegten Ziele erreicht werden, können die Vorstände die Aktien und einen etwaigen Wertzuwachs hieraus vollständig behalten. Bei einer Verfehlung der Ziele besteht die Möglichkeit, dass eine rückwirkende Reduzierung des Bonus vereinbart und der Vorstand verpflichtet wird, der Gesellschaft den Betrag zu ersetzen, den die Aktien, die aus dem zu viel gezahlten Bonusbetrag erworben wurden zum Zeitpunkt der Feststellung der Verfehlung der Ziele haben.
IV. Weitere vergütungsrelevante Regelungen
A) Maximalvergütung
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich Grundbezüge, variablen Vergütungsbestandteilen, Altersversorgung und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ("Maximalvergütung"). Der Gewährungsbetrag für den LTI wird für jedes Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums miteinberechnet. Die jährliche Maximalvergütung beträgt für sämtliche Vorstandsmitglieder jeweils EUR 750.000,00.
Dabei sind die jährlichen erfolgsunabhängigen Bezüge (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen und Altersversorgung) auf maximal EUR 300.000,00 und die jährlichen variablen Bezüge (STI und LTI) insgesamt auf das Anderthalbfache der erfolgsunabhängigen Bezüge des jeweiligen Vorstandsmitglieds begrenzt, maximal also auf EUR 450.000,00.
Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr um bis zu 25 %.
B) Leistungen im Falle der Beendigung der Tätigkeit
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern oder der Verlängerung der Dienstverhältnisse die aktienrechtlich sowie durch die Empfehlungen des DCGK vorgegebenen Laufzeitregelungen.
Die Laufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied und des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds sind aufeinander abgestimmt. Bei erstmaliger Bestellung eines Vorstands soll in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten werden. Bei erneuter Bestellung eines Vorstandsmitglieds wird eine Laufzeit von fünf Jahren nicht überschritten.
Die Dienstverträge sollen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vorsehen, wobei die gesetzlichen Möglichkeiten einer außerordentlichen Kündigung unberührt bleiben.
Wird die Bestellung als Vorstandsmitglied ohne Vorliegen eines wichtigen Grunds (§ 626 BGB) widerrufen, so erhalten die Vorstandsmitglieder maximal die vertraglichen Ansprüche einschließlich der variablen Vergütung bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrages, wobei die Zahlung zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten darf (Abfindungs-Cap).
Bei dauerhafter Dienstverhinderung hat das Vorstandsmitglied für einen angemessenen Zeitraum ab Eintritt der Dienstverhinderung, den der Aufsichtsrat im jeweiligen Vorstandsvertrag festlegt, Anspruch auf die erfolgsunabhängige Grundvergütung sowie die variable Vergütung, längstens jedoch für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages und maximal in Höhe von zwei Jahresvergütungen.
Im Falle einer vorübergehenden Dienstunfähigkeit des Vorstands, die durch Krankheit oder Unfall oder einen sonst von ihm nicht zu vertretenen Grund eintritt, werden dem Vorstand die festen Bezüge bis zur Dauer von sechs Monaten, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses, weitergezahlt, wobei eine Anrechnung aller Zahlungen erfolgt, die von Kassen oder Versicherungen an Krankengeld, Krankentagegeld, Rente oder sonstigen Leistungen gezahlt werden, soweit diese Leistungen nicht ausschließlich auf den Beiträgen des Vorstands beruhen.
Soweit ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einem Vorstandsmitglied vereinbart wird, wird für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes eine monatliche Karenzentschädigung gezahlt, die 50 % der zuletzt bezogenen monatlichen Vergütung einschließlich etwaiger variabler Vergütungsanteile entspricht. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.
Auf eine Karenzentschädigung werden folgende Leistungen in vollem Umfang angerechnet: laufende Leistungen aus etwaigen bestehenden Versorgungszusagen, Abfindungen (bezogen auf die Dauer des Wettbewerbsverbots), Arbeitslosengeld gemäß §§ 117ft. SGB III, Übergangsgelder, Betriebsrenten und sonstige Renten.
Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags, wird die feste Tätigkeitsvergütung noch für den Sterbemonat und für die drei darauffolgenden Monate an die Witwe und seine ehelichen Kinder, soweit diese das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und noch in Berufsausbildung stehen, als Gesamtgläubiger fortgezahlt.
C) Anpassung bei außergewöhnlichen Entwicklungen
Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft so, dass die Weitergewährung der Bezüge des Vorstands unbillig für die Gesellschaft wäre, so kann der Aufsichtsrat die Bezüge um bis zu 15 % kürzen.
D) Reduzierung variabler Vergütung und Clawback
Falls ein Vorstandsmitglied einen nachweislich vorsätzlichen groben Verstoß gegen seine gesetzlichen oder vertraglichen Pflichten, einen wesentlichen Grundsatz der internen Unternehmensrichtlinien oder gegen geltendes Recht im Rahmen seiner Funktion als Vorstandsmitglied begeht, ist der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen berechtigt, die variable Vergütung für das betreffende Geschäftsjahr auf bis zu Null zu reduzieren.
Wurden aufgrund solch eines vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds variable Vergütungsbestandteile zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, die unberechtigt ausgezahlten Beträge zurückzufordern. Die Gesellschaft trifft hierbei die Darlegungs- und gegebenenfalls die Beweislast für das Vorliegen der genannten Voraussetzungen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2021 11:00 ET (15:00 GMT)
DJ PTA-HV: Schumag Aktiengesellschaft: Einladung zur -8-
Einzelheiten der Reduzierungs- und Rückforderungsregelungen kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen individualvertraglich mit den Vorstandsmitgliedern in den Anstellungsverträgen vereinbaren. Etwaige gesetzliche Reduzierungs-, Rückforderungs- und Schadensersatzansprüche der Gesellschaft bleiben unberührt.
E) Urlaub
Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen Jahresurlaub von 30 Arbeitstagen.
V. Verfahren zur Festsetzung und zur Überprüfung des Vergütungssystems
Die Struktur und Angemessenheit des Systems der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat gemäß den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG festgelegt und regelmäßig überprüft. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die Vorgaben des Vergütungssystems, des Aktienrechts sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung. Dabei kann der Aufsichtsrat unabhängige externe Beratung in Anspruch nehmen. Hierbei wird auf eine entsprechende Unabhängigkeit vom Unternehmen und dem Vorstand geachtet.
Das Vergütungssystem erlaubt dem Aufsichtsrat die Berücksichtigung von Funktion und Verantwortungsbereich sowie Seniorität der einzelnen Vorstandsmitglieder. Differenzierungen in der Gesamtvergütung aufgrund dieser Faktoren kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen innerhalb der durch dieses Vergütungssystem gesetzten Grenzen vorsehen und so eine für jedes Vorstandsmitglied angemessene Vergütung sicherstellen. Die für die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile maßgeblichen finanziellen und individuellen Ziele legt der Aufsichtsrat so fest, dass sie zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen. So sollen durch die kurzfristige variable Vergütung insbesondere Anreize für eine anhaltend positive Entwicklung der Unternehmensperformance gesetzt werden. Durch die Zielvorgaben im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung möchte der Aufsichtsrat insbesondere eine gesunde Unternehmensentwicklung im Einklang mit der mittel- und langfristigen Unternehmensstrategie fördern. So sollen alle Vergütungsbestandteile im Zusammenspiel zur positiven und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft im Einklang mit der Unternehmensstrategie beitragen.
Mit der Option der weiteren Festlegung individueller Ziele für Vorstandsmitglieder schafft sich der Aufsichtsrat außerdem die Möglichkeit, zukünftig weitere Anreize für bestimmte Unternehmensentwicklungen, beispielsweise in den Bereichen Entwicklung der Personalstruktur, Umweltschutz, Compliance und Unternehmenskultur zu schaffen, um etwaigen unerwünschten Tendenzen entgegenwirken und angestrebte Entwicklungen begünstigen zu können.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Wird das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht durch die Hauptversammlung gebilligt, wird gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem wiederum zur Billigung vorgelegt. Dabei bereitet der Personalausschuss regelmäßig die Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat vor und empfiehlt Anpassungen, sofern er solche für notwendig hält. Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, jedoch mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt.
Auf Vorschlag des Personalausschusses kann der Aufsichtsrat in besonders außergewöhnlichen Fällen (insbesondere bei einer schweren Wirtschafts- oder Unternehmenskrise) nach Maßgabe des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von Vorgaben des Vergütungssystems abweichen (bezüglich der Vergütungsstruktur und -höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile und auch des Verfahrens), wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erforderlich ist.
Gemäß den Vorgaben des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die Parameter für die Zielerreichung der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile und die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied vor dem jeweiligen Geschäftsjahr fest.
Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat geprüft und gewürdigt. Der Aufsichtsrat zieht hierzu einen sogenannten horizontalen Vergleich zur Vorstandsvergütung anderer Unternehmen sowie einen sogenannten vertikalen Vergleich zur Vergütung der Belegschaft in der Unternehmensgruppe und der oberen Führungsebene, um gewährleisten zu können, dass die Vorstandsvergütung der Größe, Komplexität und Lage der Gesellschaft entspricht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besonderen Grund wesentlich über- oder unterschreitet. So soll zum einen sichergestellt werden, dass die Aufwendungen der Gesellschaft für die Vorstandsvergütung das notwendige Maß nicht unangemessen überschreiten, zum anderen, dass die entsprechende Vorstandsvergütung die Findung und Bindung geeigneter Kandidaten für Vorstandsposten ermöglicht.
Horizontaler Vergleich
Für die Prüfung der Marktüblichkeit und Angemessenheit der Ziel-Gesamtvergütung des Vorstands im Vergleich zu anderen Unternehmen, den sogenannten "Peer-Group-Vergleich", hat der Aufsichtsrat eine aus seiner Sicht geeignete Vergleichsgruppe von fünf weiteren Unternehmen herangezogen, die in ihrer Marktstellung und strategischen Entwicklung nach Einschätzung des Aufsichtsrats vergleichbar zur Schumag Aktiengesellschaft sind. Der Aufsichtsrat wird dieses Vorgehen bei der Überprüfung der Vorstandsvergütung regelmäßig wiederholen und dabei auch überprüfen, ob ggf. eine Anpassung hinsichtlich der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe erforderlich wird.
Vertikaler Vergleich
Um die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands im sogenannten vertikalen Vergleich innerhalb des Unternehmens zu bewerten, wird die Vorstandsvergütung in Relation zur Vergütung der Gesamtbelegschaft sowie zur Vergütung der oberen Führungsebene betrachtet. Hierbei wird auch die zeitliche Entwicklung der Gehälter berücksichtigt. Als obere Führungsebene gelten diejenigen Angestellten der Unternehmensgruppe, die direkt an den Vorstand berichten.
Es ist beabsichtigt, die Festlegungen des Vergütungssystems im Rahmen jeglicher Neuabschlüsse, Neufassungen, Änderungen oder Verlängerungen von Vorstandsverträgen ab dem 1. Mai 2021 anzuwenden, soweit nicht wichtige Gründe für eine Ausnahmeregelung vorliegen und eine Ausnahme nach den gesetzlichen Regelungen zulässig ist. Der laufende Dienstvertrag des derzeitigen Alleinvorstands Johannes Wienands bleibt von den Bestimmungen dieses Vergütungssystems unberührt. Der Vertrag von Herrn Wienands hat eine Laufzeit bis 30. November 2026.
Der Aufsichtsrat berichtet im Vergütungsbericht für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr über die für dieses Geschäftsjahr festgelegten Leistungskriterien und deren Zielerreichung.
TOP 9 Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats
§ 113 Abs. 3 Satz 1, 2 AktG bestimmt, dass bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen ist, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss genügt.
Die Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ist in § 14 der Satzung der Schumag Aktiengesellschaft, wie folgt, geregelt:
§ 14 Vergütung
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für ein Geschäftsjahr eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR 7.158,09.
(2) Der Vorsitzende erhält das Doppelte, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache.
(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen bei der Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen einschließlich anfallender Umsatzsteuer.
Für die Aufsichtsratsmitglieder kann außerdem auf Kosten der Gesellschaft eine angemessene Haftpflichtversicherung (sog. D&O Versicherung) abgeschlossen werden.
(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teiles des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis zu ihrer Amtszeit anteilige Vergütung.
Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass diese Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats im Interesse der Schumag Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor,
(1) die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und
(2) das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.
Angaben zu dem Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats:
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March 22, 2021 11:00 ET (15:00 GMT)
