DGAP-HV: DEUTZ Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2021 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: DEUTZ Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
DEUTZ Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2021 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.03.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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DEUTZ Aktiengesellschaft Köln ISIN: DE 000 630500 6 | Wertpapier-Kenn-Nr.: 630 500 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
der DEUTZ AG, Köln Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 29. April 2021, um 10:00 Uhr (MESZ) ein, die aufgrund der Corona-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, d.?h. ohne die physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten.

Informationen nach § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung EU) 2018/1212

ART DER ANGABE		Beschreibung
A.	INHALT DER MITTEILUNG
1.	EINDEUTIGE KENNUNG DES EREIGNISSES	Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung der DEUTZ AG 17c026a66185eb11811b005056888925
2.	ART DER MITTEILUNG	Einladung zur Hauptversammlung im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM
B.	ANGABEN ZUM EMITTENTEN
1.	ISIN	DE 000 630500 6
2.	NAME DES EMITTENTEN	Deutz AG
C.	ANGABEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
1.	DATUM DER HAUPTVERSAMMLUNG	29. April 2021 im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20210429
2.	UHRZEIT DER HAUPTVERSAMMLUNG	10:00 Uhr (MESZ) im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 08:00 UTC (koordinierte Weltzeit)
3.	ART DER HAUPTVERSAMMLUNG	Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre; im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET
4.	ORT DER HAUPTVERSAMMLUNG	Virtuell: www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2021/
5.	AUFZEICHNUNGSDATUM	08. April 2021 (00:00 Uhr MESZ) im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20210408
6.	UNIFORM RESOURCE LOCATOR (URL)	www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2021/

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, ('COVID-19-Gesetz') sieht die Möglichkeit vor, Hauptversammlungen auch im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die virtuelle Hauptversammlung wird in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Köln, Ottostr. 1, 51149 Köln (Porz-Eil), abgehalten. Der Vorstand hat vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, zum Schutz vor mit dem Corona-Virus verbundenen Gesundheitsgefahren die Möglichkeit gemäß § 1 Absatz 2 des »COVID-19-Gesetzes (veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020), zu nutzen und die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2020 ebenfalls ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachterteilung zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten InvestorPortal für angemeldete Aktionäre am Tag der Hauptversammlung unter:

www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2021/

übertragen.

Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre auch in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nach der Tagesordnung in dieser Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEUTZ AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des für die DEUTZ AG und den Konzern Zusammengefassten Lageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2020, der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG am 11. März 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Zusammengefasste Lagebericht, die Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

2.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. Die Wahl schließt die prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2021 durch den Abschlussprüfer gemäß § 115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der EU- Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der DEUTZ AG

Das Vergütungssystem des Vorstands

1. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung

Übergeordnetes Ziel des DEUTZ-Konzern ist es, weltweit führender Hersteller innovativer Antriebssysteme und Vorreiter einer klimaneutralen Zukunftsmobilität im Off-Highway-Bereich zu werden. Gleichzeitig will das Unternehmen profitabel und nachhaltig wachsen. Wesentliche Eckpfeiler der Wachstumsstrategie bilden dabei die technologieoffene Weiterentwicklung des Antriebsportfolios mit Fokus auf die Elektrifizierung und den Einsatz alternativer Antriebslösungen, der Ausbau und die Digitalisierung des margenstarken Servicegeschäfts, regionale Wachstumsinitiativen mit Schwerpunkt in China sowie Prozessoptimierungsmaßnahmen zur langfristigen Sicherstellung der Wettbewerbsfähigkeit. Um finanzielle Zielsetzungen im Einklang mit der Übernahme gesellschaftlicher, unternehmerischer und ökologischer Verantwortung zu erreichen, hat sich DEUTZ im Rahmen seiner Nachhaltigkeitsstrategie des Weiteren auch diverse nichtfinanzielle Ziele gesetzt.

Die übergeordnete Unternehmensstrategie bildet eine wesentliche Grundlage des Vorstandsvergütungssystems. So ist dessen Ausgestaltung darauf ausgerichtet, Anreize für die konsequente Umsetzung der Strategie zu setzen und damit die langfristige und nachhaltig erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens zu fördern.

Die kurzfristige variable Vergütung unterstützt das angestrebte profitable Wachstum sowie die strategische Ausrichtung im Bereich der klimaneutralen Zukunftsmobilität durch finanzielle sowie strategische und nichtfinanzielle (ESG-)Leistungskriterien. Der Fokus der langfristigen variablen Vergütung liegt auf einer wertorientierten Entwicklung der DEUTZ AG, sowohl hinsichtlich des eingesetzten Kapitals als auch der Kapitalmarktperformance. Durch die Teilhabe der Vorstandsmitglieder am kurzfristigen sowie am höher gewichteten, langfristigen Unternehmenserfolg werden sowohl Anreize zur langfristigen als auch zur nachhaltigen Entwicklung geschaffen. Da der Vorstand ein Gemeinschaftsgremium darstellt, sind die Leistungskriterien für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen gültig.

Das Vergütungssystem betont die Kongruenz zwischen der Zielsetzung des Vorstands in Bezug auf einen nachhaltigen Unternehmenserfolg sowie profitables Wachstum und den Interessen der Aktionäre, da die absolute und relative Aktienkursentwicklung sowie Dividenden für den höher gewichteten langfristigen variablen Vergütungsbestandteil bei der Bemessung maßgeblich sind.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll dabei marktüblich sein und die Größe, die Komplexität und die wirtschaftliche Lage des Unternehmens ebenso wie die Aufgaben und Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder widerspiegeln. Eine Übererfüllung gesetzter Ziele wird ebenso angemessen berücksichtigt, wie eine Verfehlung zu einer entsprechenden Verringerung der Vergütung führt (Pay for Performance).

Das zum 1. Januar 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem entspricht damit den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichten Form.

Das neue Vergütungssystem gilt für alle derzeitigen Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2021, sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und etwaige Vertragsverlängerungen.

2. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, die unter anderem auf den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung basieren. Der Aufsichtsrat berät über die Empfehlungen des Personalausschusses und beschließt das System zur Vergütung des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann einen externen Berater hinzuziehen, auf deren Unabhängigkeit bei der Mandatierung geachtet wird.

Der Aufsichtsrat legt das seinerseits beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Im Falle einer Nicht-Billigung durch die Hauptversammlung legt der Aufsichtsrat dieser spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung sowie die Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile für das bevorstehende Geschäftsjahr fest.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem und die Vergütungshöhen des Vorstands regelmäßig, um eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung sicherzustellen. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei durch vorbereitende Empfehlungen.

Im Rahmen der Überprüfung wird unter anderem die Üblichkeit der Vergütung untersucht. Dabei wird sowohl die horizontale Üblichkeit Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen) als auch die vertikale Üblichkeit (Vergütungsrelationen innerhalb der DEUTZ AG) beurteilt. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die insbesondere hinsichtlich der Kriterien Land, Branche und Größe mit der DEUTZ AG vergleichbar sind. Innerhalb der DEUTZ AG werden der obere Führungskreis und die Belegschaft insgesamt zur Bewertung der Üblichkeit im Rahmen eines vertikalen Vergleichs herangezogen, und zwar sowohl in Bezug auf das aktuelle relative Verhältnis zu dem jeweiligen Personenkreis als auch für das zukünftige relative Verhältnis zu diesen in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis setzt sich dabei aus den leitenden Angestellten in Deutschland zusammen und die Belegschaft insgesamt aus den nicht-leitenden Angestellten in Deutschland.

Sofern im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems Änderungsbedarf festgestellt wird, werden entsprechende Änderungen an diesem vom Aufsichtsrat beschlossen. Im Falle beschlossener wesentlicher Änderungen wird das Vergütungssystem der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die geltenden Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für die Behandlung von Interessenkonflikten werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

3. Bestandteile des Vergütungssystems

3.1 Übersicht über die Vergütungsbestandteile

Die jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder der DEUTZ AG setzt sich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Der fixe Bestandteil ist erfolgsunabhängig und besteht aus drei Komponenten: der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Altersversorgung. Die variable Vergütung ist erfolgsabhängig und besteht aus zwei Komponenten: Zum einen erhält das Vorstandsmitglied eine Tantieme mit einer einjährigen Laufzeit (Short-Term-Incentive - STI) und zum anderen virtuelle Performance Shares mit einer Laufzeit von vier Jahren und langfristiger Anreizwirkung (Long-Term-Incentive - LTI).

Vergütungskomponenten

Ausgestaltung

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

*	Feste Vergütung, die in monatlichen Teilbeträgen ausgezahlt wird

Nebenleistungen

*	Im Wesentlichen Dienstwagen und Versicherungen

Altersversorgung

*	Jährlicher Beitrag in eine Unterstützungskasse

Erfolgsabhängige Vergütung

Tantieme

Plantyp

*

Zielbonus

Leistungskriterien

*	30 % Umsatz
*	30 % EBIT
*	25 % Strategieziel
*	15 % Nachhaltigkeitsziel

Auszahlungsbegrenzung

*	150 % des Zielbetrags

Laufzeit

*

Ein Jahr

Virtuelle Performance Shares

Plantyp

*	Virtueller Performance Share Plan

Leistungskriterien

*	50 % relativer Total Shareholder Return gegen DAXSubsector All Industrial Machinery
*	50 % Return on Capital Employed (ROCE)

Auszahlungsbegrenzung

*	180 % des Zielbetrags

Laufzeit

*	Vier Jahre

Sonstiges

Malus / Clawback

*	Möglichkeit zur anteiligen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei schwerwiegendem Compliance-Verstoß

Sondervergütung

*	Möglichkeit zur Gewährung einer Sondervergütung
*	Begrenzt auf die hälftige jährliche Grundvergütung und begrenzt durch die Maximalvergütung

Maximalvergütung

*	Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
*	Vorstandsvorsitzender: 2.800.000 €
*	Ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils: 1.900.000 €

Abfindungscap

*	Abfindungen maximal in Höhe von zwei Jahresvergütungen bzw. maximal für die Restlaufzeit der Bestellung

Erfolgsunabhängige Vergütung		Erfolgsabhängige Vergütung
Grundvergütung	Nebenleistungen und Altersversorgung	Tantieme (STI)	Virtuelle Performance Shares (LTI)
Jahresbezogen			Mehrjahresbezogen

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der erfolgsunabhängigen und der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Dabei werden STI und LTI mit ihrem Zielbetrag, also der Höhe nach bei 100 % Zielerreichung, zugrunde gelegt. Der Anteil der variablen Vergütung übersteigt den Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung und der Anteil der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) übersteigt immer den Anteil der einjährigen variablen Vergütung (STI). Die Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung ergeben sich wie folgt:

Vergütungskomponenten	Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung
Grundvergütung	~ 40 % - 45 %
Nebenleistungen	~ 2 %
Altersversorgung	~ 0 % - 10 %
Short-Term Incentive	~ 20 % - 25 %
Long-Term Incentive	~ 25 % - 30 %

3.2. Erfolgsunabhängige Vergütung

Die Erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Altersversorgung zusammen.

3.2.1. Grundvergütung

Die Grundvergütung ist ein fixer Betrag, der monatlich als feste Summe ausgezahlt wird.

3.2.2. Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält bestimmte Sach- und sonstige Bezüge, sogenannte Nebenleistungen. Diese umfassen primär die Bereitstellung eines Dienstwagens, auch zur privaten Nutzung, mit der Möglichkeit der Inanspruchnahme eines Fahrers sowie Versicherungsprämien einer Unfall- und einer D&O-Versicherung. Zudem kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen beschließen, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern für eine begrenzte Zeit Leistungen zum Übergang wie etwa die Erstattung von Umzugskosten zuzusagen.

3.2.3. Altersversorgung

Für die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder zahlt die DEUTZ AG jährlich einen Betrag in eine Unterstützungskasse ein. Bei Renteneintritt besteht lediglich ein Anspruch auf das zugesagte Kapital. Ein weiterer Anspruch auf Ruhegeld oder Hinterbliebenenversorgung besteht nicht.

Aspekt	Ausprägung
Zusageart	Beitragsorientierte Leistungszusage
Renteneintritt	Regelaltersgrenze 65. Lebensjahr, frühestmöglicher Renteneintritt ist das 62. Lebensjahr (sofern auch gesetzliche Rente bezogen wird)
Verzinsung	Die Verzinsung ist abhängig von der Überschussbeteiligung des Versicherers. Ein Garantiezins gibt es nicht.
Auszahlungsoptionen	Es wird eine Kapitalzusage erteilt. Die Firma kann mit Zustimmung des Mitarbeiters anstelle eines Einmalbetrages eine lebenslange Rente zahlen.
Invalidität / Tod	Tod vor Rentenbeginn: Auszahlung in Höhe des Policenwerts. Dazu können noch Leistungen aus der Beteiligung an den Bewertungsreserven kommen. Tod ab Rentenbeginn (greift nur bei lebenslanger Rentenzahlung): Auszahlung in Höhe der 10-fachen jährlichen, ab Rentenbeginn garantierten Rente. Bereits gezahlte, ab Rentenbeginn garantierte Renten werden davon abgezogen.

3.3. Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der Tantieme mit einjähriger Laufzeit und den virtuellen Performance Shares mit vierjähriger Laufzeit zusammen. Sie setzt Anreize zur Umsetzung der Strategie des Unternehmens und damit zu dessen langfristiger und nachhaltiger Entwicklung. Um dies zu erreichen, definiert der Aufsichtsrat jährlich ambitionierte operative und strategische Ziele für die Leistungskriterien, die an die operative Steuerung und die Unternehmensstrategie angelehnt sind. Wie hoch die variable Vergütung ausfällt, ist abhängig vom jeweiligen Grad der Erreichung der definierten Ziele.

3.3.1. Tantieme (STI)

Die Tantieme trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahrs honoriert. Die zur Beurteilung des Erfolgs maßgeblichen Leistungskriterien sind zu 30 % der Konzernumsatz, zu 30 % das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (Konzern-EBIT), zu 25 % ein Strategieziel und zu 15 % ein Nachhaltigkeitsziel. Die Ziele für Konzernumsatz und Konzern-EBIT zahlen auf die Wachstumsstrategie der DEUTZ AG ein, da sie zusammen das profitable Wachstum incentivieren. Das Strategieziel stellt direkt auf die Umsetzung konkreter strategischer Initiativen ab, während das Nachhaltigkeitsziel die gesellschaftliche, unternehmerische und ökologische Verantwortung des Unternehmens widerspiegelt und aus der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens als Teil der Gesamtstrategie abgeleitet ist.

Die konkreten Leistungskriterien für das Strategie- und das Nachhaltigkeitsziel werden jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt, um die wichtigsten strategischen Initiativen gezielt incentivieren zu können. Dabei wird jeweils nur ein einzelner Leistungsparameter festgelegt. Für das Strategieziel kommen folgende Zielfelder in Betracht: Internationalität, Kooperation, Value Add, alternative Antriebe, Produktionsnetzwerk und Komplexitätsreduktion. Im Bereich des Nachhaltigkeitsziels wählt der Aufsichtsrat aus den Zielfeldern Umwelt- und Klimaziele, alternative Antriebe, Corporate Governance, Arbeitssicherheit, Diversity, Personalentwicklung und Supply Chain.

Vor Beginn eines Geschäftsjahrs werden für jedes Leistungskriterium anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte festgelegt. Die Zielwerte werden aus der operativen bzw. strategischen Unternehmensplanung abgeleitet. Bei einer Leistung unterhalb des Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0 %, die Tantieme kann folglich komplett entfallen. Nach oben ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt.

Für die finanziellen Ziele und die quantitativ messbaren Strategie- und Nachhaltigkeitsziele sehen die Bonuskurven schematisch wie folgt aus:

Der Aufsichtsrat strebt an, die Strategie- und Nachhaltigkeitsziele als quantitative Ziele zu definieren. Sollte dies aus sachlichen Gründen nicht sinnvoll möglich sein, kann der Aufsichtsrat qualitative Ziele festlegen. Die Bonuskurven für etwaige qualitative Leistungskriterien sind schematisch wie folgt aufgebaut:

Die konkreten Leistungskriterien und etwaige qualitative Ausgestaltungen des Strategie- und des Nachhaltigkeitsziels sowie die Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte der STI-Leistungskriterien werden im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahrs veröffentlicht, sofern dies nicht für die Wettbewerbsstellung der DEUTZ AG nachteilig wäre.

Die Höhe der Tantieme eines Geschäftsjahrs bestimmt sich anhand der Zielerreichung der festgelegten Leistungskriterien. Nach der Billigung des für das Geschäftsjahr relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für jedes Leistungskriterium bestimmt. Dies erfolgt über den Vergleich der tatsächlich erreichten Ist-Werte mit den definierten Zielwerten für die quantitativen Ziele und über die Beurteilung des Aufsichtsrats nach seinem pflichtgemäßen Ermessen hinsichtlich der Umsetzung für die qualitativen Ziele. Die so ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen. Diese wird mit dem Zielbetrag multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 150 % des Zielbetrags begrenzt ist.

Der Aufsichtsrat hat beim STI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in zu begründenden Sonderfällen (bspw. einer Akquisition eines Unternehmens oder einer Veräußerung von Teilen eines Unternehmens) die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei der Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht und Anpassungen an der Zielerreichung des STI vornimmt, wird darüber in dem auf die Anpassung folgenden Vergütungsbericht berichtet.

3.3.2. Virtuelle Performance Shares (LTI)

Der aktienbasierte LTI trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem er die langfristige Wertsteigerung der DEUTZ AG honoriert. Da die Wachstumsstrategie in hohem Umfang aus dem zur Verfügung stehenden Kapital getragen werden soll, ist ein wertorientierter Einsatz des gebundenen Kapitals langfristig von hoher Bedeutung. Gleichzeitig sollen unsere Aktionäre neben einer Aktienkurssteigerung angemessen und regelmäßig in Form einer Dividende am Erfolg des Unternehmens beteiligt werden. Der LTI trägt durch die Berücksichtigung der absoluten und relativen Aktienkursentwicklung sowie der Dividende dazu bei, die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder noch stärker miteinander zu verknüpfen. Insgesamt wird damit der Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der LTI wird in Form von virtuellen Performance Shares jährlich als Tranche gewährt und ist somit aktienbasiert. Zu Beginn der Laufzeit wird der Zielbetrag des LTI durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien zu ermitteln (virtuelle Performance Shares - VPS). Diese VPS-Anzahl kann sich in Abhängigkeit der Zielerreichung der additiv verknüpften Leistungskriterien relativer Total Shareholder Return (TSR) und Return on Capital Employed (ROCE - Definition gemäß DEUTZ-Geschäftsbericht 2020) erhöhen oder verringern. Die Anzahl der VPS kann auch komplett entfallen, wenn die gesetzten Ziele deutlich verfehlt werden.

Der relative TSR vergleicht die TSR-Performance der DEUTZ AG mit der TSR-Performance des DAXSubsector All Industrial Machinery TSR-Peergroup) und wird mit 50 % gewichtet. Die TSR-Performance berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich gezahlter Dividende am Ende der Performanceperiode zum Wert am Anfang der Performanceperiode. Für jedes Unternehmen der TSR-Peergroup und für die DEUTZ AG wird nach dem Ende der Performanceperiode die TSR-Performance bestimmt. Die sich dabei ergebenden Einzelwerte werden anschließend in eine Rangfolge gebracht und mit einem Perzentilsrang versehen, wobei der 0. Perzentilsrang der geringsten TSR-Performance entspricht und der 100. Perzentilsrang der höchsten TSR-Performance.

Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilsrangs der DEUTZ AG: Bis zum 25. Perzentilrang entspricht die Zielerreichung 0 %, am 50. Perzentilrang 100 % und ab dem 75. Perzentilrang 180 %. Zwischen den genannten Perzentilsrängen wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Das zweite LTI-Leistungskriterium bildet der ROCE, der mit 50 % gewichtet wird. Der Aufsichtsrat beschließt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahrs anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte für den ROCE der jeweils neuen Tranche, die über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit haben. Der vom Aufsichtsrat jährlich festzulegende Zielwert orientiert sich an der langfristig zu erwartenden Rendite auf das gebundene Kapital. Der Schwellenwert des ROCE entspricht dem gewichteten Kapitalkostensatz Weighted Average Cost of Capital - WACC) der DEUTZ AG. ROCE-Werte unterhalb des WACC führen zu einer Zielerreichung von 0 So entsteht erst dann ein Auszahlungsanspruch, wenn die Rendite auf das eingesetzte Kapital die Kosten übersteigt.

Die konkreten Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte des ROCE werden im Vergütungsbericht nach Ablauf der jeweiligen Tranche veröffentlicht, sofern dies nicht für die Marktstellung der DEUTZ AG unbillig ist.

Nach der Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für den ROCE bestimmt. Dies erfolgt über den Vergleich der tatsächlich erreichten durchschnittlichen ROCE-Ist-Werte mit dem definierten Zielwert.

Die ermittelten Zielerreichungsgrade des relativen TSR und des ROCE werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen.

Die finale Anzahl der virtuellen Performance Shares wird auf dieser Basis nach Ende der Performanceperiode bestimmt, indem die ursprünglich zugeteilte VPS-Anzahl mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird. Anschließend wird die finale Anzahl virtueller Performance Shares mit dem durchschnittlichen Aktienkurs am Ende der Performanceperiode (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Ende der Performanceperiode) multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 180 % des Zielbetrags begrenzt ist.

Der Aufsichtsrat hat auch beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei der Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten auch hier ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht und Anpassungen an der Zielerreichung des LTI vornimmt, wird darüber in dem auf die Anpassung folgenden Vergütungsbericht berichtet.

3.4. Sonstiges

3.4.1. Malus und Clawback

Die Tantieme und die virtuellen Performance Shares unterliegen Malus- und Clawback-Bedingungen. Bei schwerwiegenden, von der Gesellschaft im einzelnen darzulegenden Verstößen der Vorstandsmitglieder gegen geltendes Gesetz oder ihre gesetzlichen und dienstvertraglichen Pflichten zu ordnungsgemäßer Amtsführung, ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, noch nicht ausgezahlte Tantieme teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) und bereits ausgezahlte Tantieme zurückzufordern (Clawback). Die Entscheidung des Aufsichtsrats erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt davon unberührt.

3.4.2. Sondervergütung

Der Aufsichtsrat kann in von ihm sowohl festzustellenden als auch zu begründenden Ausnahmefällen eine Sondertantieme nach pflichtgemäßem Ermessen gewähren. Eine solche Sondertantieme wurde in den letzten 10 Jahren nicht an die Vorstandsmitglieder gewährt. Die Sondertantieme ist zweifach begrenzt. So ist sie auf die Hälfte der Jahresgrundvergütung der Vorstandsmitglieder limitiert. Zudem fällt die Sondertantieme unter die Maximalvergütung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Details im Abschnitt 3.4.3.). Falls eine Sondertantieme an die Vorstandsmitglieder gewährt wird, erfolgt eine Erläuterung zu der Grundlage und Höhe im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahrs.

3.4.3. Maximalvergütung

Die Vergütung des Vorstands ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die variablen Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt (Tantieme: 150 %, Virtuelle Performance Shares: 180 %). Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche die zufließende Vergütung, die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, insgesamt begrenzt. Diese Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung, die Nebenleistungen, die Altersversorgung, die Auszahlungen aus dem STI und LTI sowie eine etwaige Sondertantieme. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 2.800.000 € und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 1.900.000 €.

4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

4.1. Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen und werden jeweils für die Dauer einer Wiederbestellung verlängert. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung maximal fünf Jahre.

Die Vorstandsdienstverträge sehen beiderseitig keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund.

4.2. Leistungen bei Vertragsbeendigung

Endet der Dienstvertrag oder die Bestellung eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB vorzeitig, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung für die Dauer der ursprünglichen Restlaufzeit, höchstens jedoch für die Dauer von zwei Jahren (Abfindungs-Cap).

4.3. Change of Control

Zusätzliche Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht. In diesem Fall gelten weiterhin die Regelungen nach 4.2 dieses Vergütungssystems.

4.4. Unterjähriger Ein- oder Austritt

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds während eines laufenden Geschäftsjahrs wird die Vergütung pro rata temporis (zeitanteilig) gewährt.

Bei (vorzeitiger) Beendigung der Bestellung oder Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen Performance Shares der bereits laufenden LTI-Tranchen in der vereinbarten Höhe erhalten und kommen nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach den regulären Regelungen zur Auszahlung. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Ansprüche auf virtuelle Performance Shares aus laufenden Tranchen entfallen bei Beendigung der Bestellung ersatzlos, wenn der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund außerordentlich beendet wird, das Vorstandsmitglied sein Amt niederlegt oder das Vorstandsmitglied den Dienstvertrag regulär zum vertraglich vorgesehenen Beendigungszeitpunkt auslaufen lässt und ein Angebot zur Wiederbestellung mit mindestens gleichwertigen Konditionen nicht angenommen hat

4.5. Vergütung für Aufsichtsratsmandate von Vorstandsmitgliedern innerhalb und außerhalb des DEUTZ-Konzerns

Etwaige Bezüge eines Vorstandsmitglieds für Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften oder Unternehmen, an denen die DEUTZ AG wesentlich beteiligt ist, werden auf die Bezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet.

Etwaige Bezüge eines Vorstandsmitglieds für konzernfremde Aufsichtsratsmandate können nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats bis zu deren hälftigen Höhe auf die Bezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet werden.

5. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist für den Aufsichtsrat ausnahmsweise dann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG möglich, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen. Dafür bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt. Die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems und die Notwendigkeit der Abweichung sind überdies im Vergütungsbericht den Aktionären zu erläutern.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass vorstehend beschriebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der DEUTZ AG zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der DEUTZ AG

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss genügt.

Grundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der DEUTZ AG ist Ziffer 15 der Satzung der Gesellschaft. Diese hat derzeit folgenden Wortlaut:

'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche feste Vergütung von EUR 40.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung.

(2) Daneben steht ihnen der Ersatz ihrer Auslagen und pro Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500 zu. Weiter kann die Gesellschaft für den Abschluss einer angemessenen Haftpflichtversicherung sorgen.

(3) Zusätzlich erhalten Mitglieder des Personalausschusses und Mitglieder des Prüfungsausschusses eine jährliche feste Vergütung von EUR 12.000. Mitglieder von anderen Ausschüssen, insbesondere des Nominierungsausschusses und Mitglieder des Vermittlungsausschusses, erhalten eine jährliche feste Vergütung von EUR 8.000. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Beträge. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält darüber hinaus pro Teilnahme an einer Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld von EUR 1.500.

(4) Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz einer ihnen aus der Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer.

(5) Ob und wieweit während einer Abwicklung der Gesellschaft dem Aufsichtsrat eine Vergütung zu gewähren ist, bestimmt die Hauptversammlung.'

Die von der Hauptversammlung am 26. April 2018 verabschiedeten und gegenwärtig geltenden Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat sind weiterhin angemessen und sollen demnach nicht verändert werden. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird nachfolgend entsprechend §§ 87a Abs. 1 Satz 2, 113 Abs. 3 Satz 3 AktG dargestellt:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist, abgesehen von dem Fall einer Abwicklung der Gesellschaft, abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht.

Das in der Satzung geregelte Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte jährliche feste Vergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung (Ziffer 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft). Daneben steht den Aufsichtsratsmitgliedern der Ersatz ihrer Auslagen und pro Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein in der Satzung festgelegtes Sitzungsgeld zu Ziffer 15 Abs. 2 S. 1 der Satzung der Gesellschaft).

Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung (jährliche Festvergütung und festes Sitzungsgeld) gewährt Ziffer 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft). Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz einer ihnen aus der Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer (Ziffer 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft). Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht vorgesehen.

Für den Fall einer Abwicklung der Gesellschaft bestimmt die Hauptversammlung inwieweit dem Aufsichtsrat eine Vergütung zu gewähren ist (Ziffer 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft).

Die Gesellschaft kann und hat für die Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung abgeschlossen (Ziffer 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft).

Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 2 AktG). Die Gewährung einer reinen Festvergütung (jährliche Festvergütung und festes Sitzungsgeld) hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und folgt damit auch inhaltlich den Kodexempfehlungen. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummern 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 7 AktG).

Die jährliche Festvergütung wird jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahrs bis zur ordentlichen Hauptversammlung und die Sitzungsgelder werden nach der jeweiligen Sitzung gezahlt. Es bestehen entsprechend keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 5 AktG). Die Vergütung ist an den Bestand des Aufsichtsratsmandats gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 8 AktG). Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 9 AktG). Sowohl die Vertreter der Anteilseigner als auch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat erhalten die gleiche Vergütung.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung noch marktgerecht und angemessen sind (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 10 AktG). Da die Vergütung in der Satzung geregelt ist, ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich eine Satzungsänderung erforderlich.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

https://www.deutz.com/investor-relations/corporate-governance/satzung/

einsehbar.

Die sich aufgrund der Satzungsregelung in Ziffer 15 ergebende Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wird im Vergütungsbericht dargestellt. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Geschäftsberichts 2020, der unter

https://www.deutz.com/investor-relations/

einsehbar ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass vorstehend beschriebene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der DEUTZ AG zu bestätigen.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Ulrich Dohle hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 7. Oktober 2020 aufgrund schwerer und andauernder Krankheit durch Beschluss des Amtsgerichts Köln, Registergericht verloren. Mit Wirkung vom 7. Oktober 2020 hat das Amtsgericht Köln nach Vorschlag des Nominierungsausschusses und auf Antrag des Vorstands Herrn Dr.-Ing. Rudolf Maier gemäß § 104 AktG bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 als Nachfolger zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Vorstand ist bei seinem Antrag auf gerichtliche Bestellung von Herrn Dr.-Ing. Maier der Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex gefolgt, wonach ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein soll. Daher ist insoweit nun eine Wahl durch die Hauptversammlung erforderlich.

Herr Dr. Dohle war von der Hauptversammlung der DEUTZ AG am 30. April 2019 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt worden. Nach § 9 Abs. 5 der Satzung gelten Ergänzungswahlen für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen.

Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 6 Abs. 1 und 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1, Abs. 3 MitbestG sowie gemäß Ziffer 9 Abs. 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens vier) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens vier). Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,

Herrn Dr.-Ing. Rudolf Maier, selbständiger Unternehmensberater, ehemaliger Bereichsvorstand Bosch Diesel Systems, Stuttgart, mit Zuständigkeiten für Entwicklung sowie für den Produktbereich Einspritzsysteme für Nutzfahrzeuge & Off Road, wohnhaft in Stuttgart

mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung am 29. April 2021 und bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen dem Kandidaten einerseits und der DEUTZ AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der DEUTZ AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10?% der stimmberechtigten Aktien an der DEUTZ AG beteiligten Aktionären andererseits. Geschäftliche Beziehungen zwischen der DEUTZ AG und Herrn Dr.-Ing. Maier bestehen nicht.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*	Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bosch Engineering GmbH, Abstatt
*	Vorsitzender des Aufsichtsrats der ITK Engineering GmbH, Rülzheim

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Vice Chairman des Board of Directors der Weifu High Technology Group, Wuxi, China

Das Mandat bei Weifu High Technology Group, Wuxi, China, soll voraussichtlich im Mai 2021 beendet werden. Der Lebenslauf des Kandidaten sowie die Übersichten über dessen wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

www.deutz.com

Herr Dr.-Ing. Rudolf Maier

	wohnhaft in Stuttgart, selbständiger Unternehmensberater, ehemaliger Bereichsvorstand Bosch Diesel Systems, Stuttgart, mit Zuständigkeiten für Entwicklung sowie für den Produktbereich Einspritzsysteme für Nutzfahrzeuge & Off Road.
	Persönliche Daten Geburtsdatum: 17.10.1957 Geburtsort: Schönau
	Ausbildung Studium Ingenieurwesen Maschinenbau mit Schwerpunkt Regelungstechnik & Thermische Strömungsmaschinen an der Universität Stuttgart Abschluss: Promotion zum Dr.-Ing. an der Universität Stuttgart

Beruflicher Werdegang

1989	Bosch Diesel Systems, Gruppenleiter, Erzeugnismesstechnik und Toleranzfragen
1993	Bosch Diesel Systems, Gruppenleiter/Abteilungsleiter, Entwicklung Verteilereinspritzpumpen
1997	Bosch Diesel Systems, Systembereichsleiter zeitgesteuerte Einzelpumpensysteme
2001	Bosch Diesel Systems, Produktbereichsleiter Einspritzsysteme für Nutzfahrzeuge
2007	Vorsitzender der Geschäftsleitung Bosch Automotive Diesel Systems Co. Ltd., Wuxi, China
2011	Mitglied des Bereichsvorstands Bosch Diesel Systems mit Zuständigkeit für Entwicklung
2014	Mitglied des Bereichsvorstands Bosch Diesel Systems mit Zuständigkeit für den Produktbereich Einspritzsysteme für Nutzfahrzeuge Off Road
Seit 2018	Selbständiger Unternehmensberater und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bosch Engineering GmbH, Abstatt, Deutschland
	Vorsitzender des Aufsichtsrats der ITK Engineering GmbH, Rülzheim, Deutschland
	Vice Chairman Weifu High Technology Group, Wuxi, China

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Herr Dr.-Ing. Rudolf Maier übt derzeit neben seiner selbständigen Tätigkeit als Unternehmensberater die Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bosch Engineering GmbH, Abstatt, als Vorsitzender des Aufsichtsrats der ITK Engineering GmbH, Rülzheim, sowie die Tätigkeit als Vice Chairman des Board of Directors der Weifu High Technology Group, Wuxi, China aus.

II. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 308.978.241,98 ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 120.861.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der mit Wirkung zum 28. Februar 2021 geänderten Fassung durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, ('COVID-19-Gesetz') hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die diesjährige Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Der Gesetzgeber hat es aber ausdrücklich als zulässig angesehen, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor Ort als Vertreter von Aktionären teilnehmen. Es ist damit keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder sonstigen Aktionärsvertretern (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) an der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) oder durch Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands und weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie des mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Köln, Ottostr. 1, 51149 Köln (Porz-Eil), statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie die Vollmachterteilung werden ermöglicht, für die Aktionäre wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung gewährleistet und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Es ist zudem beabsichtigt, etwa eine Woche vor dem Termin der virtuellen Hauptversammlung einen Entwurf der Vorstandsrede in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Fassung auf der Website der Gesellschaft unter

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zur Verfügung zu stellen, um den Aktionären auch Gelegenheit zu diesbezüglicher Fragestellung zu geben.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (einschließlich der Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 8. April 2021, 00.00 Uhr (MESZ), (der Nachweisstichtag) beziehen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär (z. B. das depotführende Institut) zu erbringen. Die Gesellschaft akzeptiert neben dem Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme gemäß § 67c Abs. 3 Aktiengesetz auch einen gleichwertigen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut gemäß § 123 Abs. 4 AktG alte Fassung.

Die Anmeldung sowie der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen bei der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens bis 22. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache eingehen.

DEUTZ AG
c/o Deutsche Bank AG Securities
Production General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Damit Aktionäre über das InvestorPortal unter:

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die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen und weitere Aktionärsrechte ausüben können, ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Den Aktionären werden die für die Nutzung des InvestorPortals erforderlichen Hauptversammlungs-Zugangsdaten im Anschluss an die Anmeldung mit einer Anmeldebestätigung per Post übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Hauptversammlungs-Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises vorzunehmen.

3. Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, sind somit - unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen des Erwerbers durch den Veräußerer - weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu Fragen berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist nicht ausschlaggebend für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder mittels elektronischer Briefwahl

Die Aktionäre, die nicht selbst an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, etwa einen Intermediär (z.?B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären oder die von der DEUTZ AG benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß Ziffer II.2 erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem Intermediär oder einer diesem nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern) erteilt wird.

Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG noch von der Satzung ausdrücklich Textform verlangt. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Rechtsträger erteilt, ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachterteilung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, der nicht ein Intermediär (z.?B. ein Kreditinstitut) bzw. eine diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder insoweit gleichgestellte Person oder Vereinigung (insbesondere eine Aktionärsvereinigung) ist, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt. Darüber hinaus kann ein Formular, von dem bei der Vollmachterteilung Gebrauch gemacht werden kann, auch auf der Internetseite

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abgerufen werden. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht. Aktionäre können daher eine Vollmacht auch anderweitig ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, werden gebeten, die ihnen mit der Anmeldebestätigung übersandten Zugangsdaten dem Bevollmächtigten zur Verfügung zu stellen.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung (im Folgenden »Übermittlungswege«):

DEUTZ AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Die DEUTZ AG bietet den Aktionären zudem an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft - die sogenannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter - in der virtuellen Hauptversammlung vertreten lassen können. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss hier in gleicher Weise eine fristgerechte Anmeldung erfolgt sein und es müssen diesen in jedem Fall Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen bekanntgemachten Punkten der Tagesordnung erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden die Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ferner nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen entgegen.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen kann das den Aktionären mit der Anmeldebestätigung übersandte Vollmachtformular verwendet werden. Auch dieses Formular kann auf der Internetseite

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abgerufen werden. Die Vollmachten mit Weisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Bevollmächtigungen, Vollmachten mit Weisungen sowie deren Erteilungen oder Änderungen von Weisungen müssen bis spätestens zum 28. April 2021, 17.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse per Post, per Fax oder per E-Mail eingehen:

DEUTZ AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Aktionäre können außerdem über

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unter Nutzung des InvestorPortals Vollmachten an Dritte und Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Aktionäre, die von der Möglichkeit der Vollmachterteilung an Dritte Gebrauch machen möchten, werden nochmals gebeten, die ihnen mit der Anmeldebestätigung übersandten Zugangsdaten dann dem Bevollmächtigten zur Verfügung zu stellen. Bevollmächtigungen sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das InvestorPortal - auch über den 28. April 2021, 17.00 Uhr (MESZ), hinaus - noch bis zur Schließung der Abstimmungsmöglichkeit durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten oder an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend.

Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Fall der elektronischen Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte, bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Bevollmächtigte können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über

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unter Nutzung des InvestorPortals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über das InvestorPortal bis zur Schließung der Stimmabgabemöglichkeit vor Beginn der Abstimmungen selbst in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter übermittelt oder geändert werden.

5. Ergänzungsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen, Widerspruchsmöglichkeit

5.1 Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DEUTZ AG zu richten.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die in § 70 AktG enthaltenen Regeln zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des Letztintermediärs (z. B. des depotführenden Kreditinstitutes) aus.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 29. März 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

DEUTZ AG
Vorstand
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der DEUTZ AG unter

www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2021/

bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

5.2 Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen gesetzlichen Voraussetzungen folgenden Begründung - die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist - sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der DEUTZ AG unter

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zugänglich machen, wenn der Aktionär sie mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 14. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende Adresse richtet:

DEUTZ AG
Investor Relations
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)
Fax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt, zum Beispiel weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsräten und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen, wenn er nicht die Angaben gemäß § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. des Wahlvorschlags nachzuweisen.

Mit der Veröffentlichung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen entsprechend der vorstehend geschilderten Maßgaben kommt die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Pflicht nach §§ 126 Abs.1 und 127 AktG nach, da diese Vorschriften vom COVID-19-Gesetz unberührt bleiben. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der antragsstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

5.3 Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Den Aktionären ist nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären oder Bevollmächtigten bis spätestens eingehend 27. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das InvestorPortal unter

https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2021/

einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder Bevollmächtigte, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem Ermessen über die Beantwortung der Fragen durch ihn in der virtuellen Hauptversammlung.

5.4 Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über das InvestorPortal unter

https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2021/

und nur durch diejenigen Aktionäre erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Vollmachterteilung ausgeübt haben. Widerspruch kann ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter unter Angabe der durch den Widerspruch betroffenen Beschlüsse erhoben werden. Widerspruch kann auch durch einen Bevollmächtigten eingelegt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen hierzu nicht zur Verfügung.

6. Beschlussfassungen

Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden. Der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 begründet gem. § 120a AktG weder Rechte noch Pflichten und ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar. Zu den übrigen Tagesordnungspunkten sollen Abstimmungen erfolgen, die bindenden Charakter haben.

Für jede Abstimmung stehen die Optionen der Stimmausübung in Form von Befürwortung, Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.

7. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Folgende Informationen sind gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der DEUTZ AG unter

www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2021/

zugänglich:

*	die vorliegende Einberufung der Hauptversammlung,
*	die Erläuterung, warum zum Gegenstand des Punkts 1 der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,
*	die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
*	die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
*	der Zugang zum InvestorPortal,
*	etwaige nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangene Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG.

Auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft werden gegebenenfalls auch weitere Informationen wie zum Beispiel Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu dem unter Nr. 5.3 beschriebenen Fragerecht der Aktionäre zugänglich gemacht.

8. Zugänglich zu machende Informationen

Der festgestellte Jahresabschluss der DEUTZ AG, der gebilligte Konzernabschluss, der für die DEUTZ AG und den Konzern Zusammengefasste Lagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2020, die erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a i.V.m. § 294 Abs.4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 werden auf der Internetseite der DEUTZ AG unter

www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2021/

zugänglich gemacht. Auf ein entsprechendes Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen übersandt.

9. Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz

Die DEUTZ AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z.?B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden eingehalten.

Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:

DEUTZ AG
Der Datenschutzbeauftragte
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)
Deutschland
Telefon: [phone]
Fax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer der Anmeldebestätigung.

Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogene Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift.

Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.

Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und damit öffentlich zugänglich gemacht.

In der virtuellen Hauptversammlung wird ein Teilnehmerverzeichnis geführt, welches nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u. a. Namen und Wohnort sowie die Zahl der von jedem Bevollmächtigten vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung enthält. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der sich daraus ergebenden Aufbewahrungspflichten gelöscht.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.

Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechend den gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), Einschränkung (Art. 18 DS-GVO), Widerspruch (Art. 21 DS-GVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO) und Löschung (Art. 17 DS-GVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der DEUTZ AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

DEUTZ AG
Der Datenschutzbeauftragte
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)
Deutschland
Telefon: [phone]
Telefax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu. Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.

Köln, im März 2021

DEUTZ AG

Der Vorstand

DEUTZ AG
51149 Köln
www.deutz.com

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23.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	DEUTZ Aktiengesellschaft
	Ottostraße 1
	51149 Köln-Porz
	Deutschland
E-Mail:	[e-mail]
Internet:	https://www.deutz.com/

Ende der Mitteilung	DGAP News-Service

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1177673 23.03.2021