DJ PTA-HV: alstria office REIT-AG: Einladung zur virtuellen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Hamburg (pta030/23.03.2021/17:45) - alstria office REIT-AG, Hamburg
ISIN: DE000A0LD2U1
Einladung zur virtuellen Hauptversammlung der alstria office REIT-AG am 6. Mai 2021
English convenience translation available under: https://alstria.com/investor/ # generalmeeting
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 6. Mai 2021, um 10:00 Uhr MESZ
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der alstria office REIT-AG (" alstria") ein.
Die Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (" COVID-19-Gesetz") getroffenen Entscheidung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre der alstria office REIT-AG vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der angemeldeten Aktionäre ist im Wege elektronischer Kommunikation (namentlich per elektronischer Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich. Den angemeldeten Aktionären wird ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation (bis zum 4. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ) eingeräumt. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes (" AktG") unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.
Einzelheiten hierzu finden sich im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Weitere Angaben und Hinweise - Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung".
Der Ort der Hauptversammlung, an dem sich der Versammlungsleiter, der die Niederschrift der Versammlung beurkundende Notar und der Vorstand sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft befinden, ist der Sitz der Gesellschaft, Steinstraße 7, 20095 Hamburg. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats darf aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats getroffenen Entscheidung nach § 1 Abs. 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der alstria office REIT-AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammenfassten Lageberichts für die alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2020, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020
Die vorstehend genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches (" HGB") und können über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://alstria.de/investoren/ # hauptversammlung
eingesehen werden.
Am 24. Februar 2021 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand am 19. Februar 2021 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung erfolgt daher nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 105.000.000,00 wie folgt zu verwenden:
in EUR Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,53 je dividendenberechtigter Stückaktie 94.230.155,91 Einstellung in Gewinnrücklagen 0,00 Gewinnvortrag 10.769.844,09 Bilanzgewinn 105.000.000,00
Der Vorschlag berücksichtigt die 177.792.747 zum Zeitpunkt des Vorschlags existierenden Stückaktien der Gesellschaft. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,53 je dividendenberechtigter Stückaktie für das Geschäftsjahr 2020 sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 11. Mai 2021.
3. Investition in Grüne Projekte
Der Vorstand der alstria leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse. Ihm steht auch die originäre Entscheidungskompetenz über Fragen der Geschäftsführung zu (vgl. §§ 76 Abs. 1, 77 Abs. 1 Satz 1 AktG). Die Hauptversammlung kann über Fragen der Geschäftsführung entscheiden, wenn der Vorstand dies verlangt (§ 119 Abs. 2 AktG). Diese Möglichkeit möchte der Vorstand der Gesellschaft nutzen, um die Zustimmung der Aktionäre zu finanziell nicht rentablen, nachhaltigen Investitionen der alstria einzuholen.
Der Vorstand hat daher beschlossen, die Hauptversammlung über Investitionen in Höhe von bis zu EUR 1,78 Mio. in konkrete "Grüne Projekte" (wie im Bericht zu Tagesordnungspunkt 3 definiert) entscheiden zu lassen - dies entspricht einer Investition in Höhe von ca. EUR 1 Cent je zurzeit dividendenberechtigter Stückaktie. Hierzu wird im Einzelnen auf den Bericht zu diesem Tagesordnungspunkt verwiesen.
Bei den Grünen Projekten handelt es sich um solche Investitionen, die die Gesellschaft nach rein finanziellen Kriterien nicht tätigen würde. alstria ist zu diesen Investitionen nicht verpflichtet. Soweit die Investitionen das Immobilienportfolio der alstria betreffen, besteht insbesondere auch keine vertragliche Verpflichtung gegenüber den Mietern der betreffenden Immobilien und es ist nicht zu erwarten, dass der Ertrag der Investitionen die laufenden Kapitalkosten deckt. Nichtsdestotrotz möchte alstria ihren Aktionären anbieten, die Investitionen in die Grünen Projekte zu tätigen mit dem Ziel der Verbesserung der erneuerbaren Energieerzeugung von alstrias Immobilien sowie der finanziellen Beteiligung an der Entwicklung von Projekten oder Technologien zur CO2-Entfernung. Es handelt sich also um Investitionsmöglichkeiten, von denen erwartet wird, dass sie finanziell nicht profitabel sind, die aber - wenn sie erfolgreich sind - dazu beitragen würden, alstrias aktuelle oder zukünftige Klimabilanz zu verbessern.
Sollte die Hauptversammlung den Investitionen in die Grünen Projekte zustimmen, würden Vorstand und Aufsichtstrat dies bei ihrem etwaigen Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2021 berücksichtigen und dementsprechend eine um ca. EUR 1 Cent je dividendenberechtigter Stückaktie reduzierte Dividende vorschlagen.
Der Vorstand hat den Aufsichtsrat über sein Verlangen informiert, die Hauptversammlung über diese Geschäftsführungsmaßnahmen entscheiden lassen zu wollen. Dieser hat sich dem Beschlussvorschlag des Vorstands angeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Vornahme der Investitionen in die Grünen Projekte der Gesellschaft in Höhe von insgesamt bis zu EUR 1,78 Mio. wird zugestimmt.
4. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
6. Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2021, weiterer unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2021 und für das Geschäftsjahr 2022 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
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March 23, 2021 12:45 ET (16:45 GMT)
DJ PTA-HV: alstria office REIT-AG: Einladung zur -2-
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2021, weiterer unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2021 und für das Geschäftsjahr 2022 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
7. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2021 enden jeweils die Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Bernhard Düttmann und Stefanie Frensch.
Gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern der Aktionäre, die durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses des Aufsichtsrats, der auch die Aufgaben eines Nominierungsausschusses wahrnimmt, schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
a) Dr. Frank Pörschke, Hamburg, Deutschland, CEO bei P3 Logistic Parks s.r.o., wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
b) Elisabeth Stheeman, Walton-on-Thames (Surrey), Vereinigtes Königreich, Aufsichtsrat bei diversen Gesellschaften, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat hat sich darauf verständigt, der Hauptversammlung bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern grundsätzlich eine Amtszeit von drei Jahren vorzuschlagen. Zwei Mitglieder haben dabei jeweils gleichlaufende Mandatszeiten. Im Ergebnis wählt die Hauptversammlung jedes Jahr zwei Aufsichtsmitglieder und hat somit die Möglichkeit, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats in jedem Jahr zu gestalten.
Die vorstehenden Wahlvorschläge berücksichtigen das Kompetenzprofil und Diversitätskonzept des Aufsichtsrats mit Zielen zu seiner Zusammensetzung (" Profil für den Aufsichtsrat"), welches der Aufsichtsrat im Einklang mit §§ 289f, 315d HGB und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (" DCGK") erarbeitet hat. Nach Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten wäre das Profil für den Aufsichtsrat weiterhin voll ausgefüllt. Der Aufsichtstrat erachtet beide Kandidaten als unabhängig. Das Profil für den Aufsichtsrat ist mit dem Stand der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung unter
www.alstria.de
- Unternehmen - Corporate Governance - Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht.
Die vorgeschlagenen Kandidaten achten darauf, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Aufsichtsrat genügend Zeit zur Verfügung steht. Beide Kandidaten halten die in Ziffern C.4 und C.5 DCGK empfohlenen Mandatsobergrenzen ein.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere Lebensläufe, die jeweils über ihre relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen Auskunft geben, sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten" abgedruckt. Dort sind im Einklang mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG ebenfalls Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aufgeführt.
8. Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (" ARUG II") mit Wirkung zum 1. Januar 2020 neu eingeführte § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Zuletzt hatte die Hauptversammlung am 16. Mai 2017 über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der alstria office REIT-AG Beschluss gefasst. Mit Beschlüssen vom 24. Februar 2021 und 12. März 2021 hatte der Aufsichtsrat ein neues Vergütungssystem festgelegt und (vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung) mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 für die Vorstandsmitglieder eingeführt (" Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2021"). Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2021 wurde vom Personalausschuss des Aufsichtsrats mit Unterstützung eines unabhängigen Beraters erarbeitet und entspricht den durch das ARUG II neu eingeführten Anforderungen des § 87a AktG, den Empfehlungen des DCGK sowie einigen darüber hinausgehenden Investorenerwartungen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2021 wird detailliert im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2021" beschrieben und ist außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://alstria.de/investoren/ # hauptversammlung
verfügbar.
Gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, das vom Aufsichtsrat am 24. Februar 2021 und 12. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2021 zu billigen.
9. Bestätigung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der durch das ARUG II geänderten Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig.
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine Vergütung pro vollem Geschäftsjahr, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Festsetzung gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus ihm ausscheiden, erhalten die Vergütung zeitanteilig (§ 13 Abs. 1 der Satzung).
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen. Zu den Auslagen rechnet auch eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer, soweit das Mitglied des Aufsichtsrats berechtigt ist, die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen. Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben (D&O Versicherung) abschließen (§ 13 Abs. 2 der Satzung).
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt auf der Hauptversammlung am 16. Mai 2017 festgelegt. Sie entspricht den Empfehlungen des DCGK und soll unverändert fortbestehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
"Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten folgende Vergütung:
a) Der Aufsichtsratsvorsitz wird mit EUR 150.000,00 p.a. vergütet, die Stellvertretung mit EUR 75.000,00 p.a. und jedes ordentliche Aufsichtsratsmitglied erhält eine Vergütung von EUR 50.000,00 p.a.
b) Darüber hinaus wird der Vorsitz des Prüfungsausschusses mit EUR 20.000,00 p.a. vergütet und die ordentliche Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss wird mit EUR 10.000,00 p.a. vergütet.
c) Weiter wird der Vorsitz des Personalausschusses und der Vorsitz des Finanz- und Investitionsausschusses jeweils mit EUR 15.000,00 p.a. vergütet; die ordentlichen Mitglieder des Personalausschusses des Aufsichtsrats und des Finanz- und Investitionsausschusses des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine Vergütung von EUR 7.500,00 p.a. Die Mitgliedschaft im ESG Ausschuss und in temporären Ausschüssen berechtigt nicht zu einer zusätzlichen Vergütung.
d) Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner oben genannten Ausschüsse nicht das gesamte Jahr angehören, erhalten die Vergütung anteilig gemäß der Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. im jeweiligen Ausschuss.
e) Den Aufsichtsratsmitgliedern werden ihre Auslagen erstattet. Zu den Auslagen rechnet auch eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer, soweit das Mitglied des Aufsichtsrats berechtigt ist, die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen. Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben (D&O Versicherung) abschließen."
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2021 12:45 ET (16:45 GMT)
