DGAP-HV: Softing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2021 in http://www.softing.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Softing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Softing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2021 in http://www.softing.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.03.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Softing AG Haar ISIN DE0005178008 Einladung zur Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am 5. Mai 2021, um 10.00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Weg der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinn des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Richard-Reitzner-Allee 6, 85540 Haar bei München.

Tagesordnung der Hauptversammlung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Softing AG, Richard-Reitzner-Allee 6, 85540 Haar bei München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.softing.com/hauptversammlung

zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 2.583.702,72

a)	einen Teilbetrag in Höhe von EUR 360.615,24 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je für das Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und

b)	den verbleibenden Teilbetrag von EUR 2.223.087,48 auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 10. Mai 2021, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, Zweigniederlassung München, Denninger Straße 84, 81925 München,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat entsprechend Artikel 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.

Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung München, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") neu in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist nachstehend beschrieben:

1.

Grundsätze des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung

Der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften beschließt nach § 87a Abs. 1 AktG ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Über die Billigung dieses Systems muss die Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre beschließen. Erstmals erfolgt die Beschlussfassung in der Hauptversammlung der Softing AG (nachfolgend auch die 'Gesellschaft') am 5. Mai 2021 (vgl. § 26j Abs. 1 EGAktG).

Der Softing-Konzern ist als Software- und Systemhaus in den Segmenten Industrial, Automotive und IT Networks international etabliert. Das Unternehmen entwickelt und vermarktet komplexe und hochwertige Software, Hardware sowie komplette Systemlösungen. Die Unternehmensstrategie der Softing AG ist auf ein stabiles und profitables Wachstum ausgerichtet mit dem Ziel einer weiteren Fokussierung auf den Bereich Industrial durch organisches und nicht organisches Wachstum. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll Mehrwert geschaffen werden - für Kunden und Aktionäre, für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie für das Unternehmen selbst. Eine hohe Kundenzufriedenheit durch Lieferung von qualitativ herausragender Produkte für die Realisierung und Verbesserung technischer Daten- und Informationsaustauschprozesse ist dabei ein maßgebliches Handlungsmotiv.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung der Softing AG. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg und den Wert des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Langfristigkeit und Wachstum angelegten Unternehmensführung zu leisten. Die Gesellschaft verfolgt bei Umsetzung ihrer Strategie einen ganzheitlichen Ansatz, um ökonomische, ökologische und soziale Interessen in Einklang zu bringen. Deshalb berücksichtigt das Vergütungssystems neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien.

Die erfolgreiche und nachhaltige Umsetzung der strategischen Ziele erfordert ein hohes Maß an unternehmerischer Weitsicht, Innovationskraft und Flexibilität der Geschäftsleitung der Softing AG bei gleichzeitiger nachhaltiger Ertragsorientierung.

Entsprechend basiert das Vergütungssystem für den Vorstand auf folgenden Leitlinien:

*	Eine transparente, nachvollziehbare und am langfristigen Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte Vergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie.
*	Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Softing-Konzerns ausgerichtet. Dabei soll das eingesetzte Vergütungssystem eine angemessene und attraktive Vergütung unter Vermeidung von Fehlanreizen zur Eingehung übermäßiger Risiken für die Mitglieder des Vorstands beinhalten. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung basiert daher auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage.
*	Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu Aufgabenspektrum und Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds. Variable Vergütungsbestandteile werden von der Erreichung anspruchsvoller Zielsetzungen abhängig gemacht und wesentliche Zielverfehlungen führen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung.
*	Eine an der Marktkapitalisierung und damit am Unternehmenswert ausgerichtete aktienbasierte Vergütungskomponente incentiviert eine nachhaltig positive Entwicklung des Unternehmens, verknüpft die Interessen von Unternehmen und Aktionäre, und bindet gleichzeitig die Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft.
*	Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.

2.

Geltungsbereich

Dieses Vergütungssystem findet Anwendung auf alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.

Am 8. März 2021 hat die Softing AG mit Ihrem Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Wolfgang Trier für die Amtszeit vom 1. April 2021 bis 31. März 2026 einen neuen Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen. Der Vertrag entspricht den Bedingungen dieses Vergütungssystems mit der Einschränkung, dass die Regelungen für die kurzfristige Vergütungskomponente (Short Termin Incentive, STI) und die langfristige Vergütungskomponente (Long Term Incentive, LTI) erst ab dem Geschäftsjahr 2022 gelten und für das laufende Geschäftsjahr 2021 noch die entsprechenden Regelungen des Altvertrages Anwendung finden. Der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied Herrn Ernst Homolka wurde bereits am 18. Dezember 2017 abgeschlossen und läuft unverändert noch bis 30. April 2023.

3.

Verabschiedung, Implementierung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat als dem für die Vorstandsvergütung zuständigen Organ in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein vom Aufsichtsrat überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), soweit in der jeweiligen Entsprechenserklärung der Softing AG nach § 161 AktG keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden.

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird durch den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen überprüft. Hierbei kann der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung auch im Rahmen eines vertikalen (internen) Vergleichs mit der Vergütungsstruktur innerhalb des Softing-Konzerns unterhalb der Vorstandsebene und eines horizontalen (externen) Peer-Group-Vergleichs mit der Vergütungsstruktur anderer Unternehmen überprüfen. Bis auf weiteres hat der Aufsichtsrat von einem vertikalen Vergleich (einschließlich einer Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer) abgesehen, da nach Auffassung des Aufsichtsrats gegenwärtig keine für einen solchen Vergleich geeigneten Vergleichsgruppen bestimmt werden können. Für den Peer-Group-Vergleich zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran, deren Marktstellung im Vergleich zur Softing AG entscheidend ist. Maßgebend sind diejenigen Unternehmen, die gemessen an den Größenkriterien Markt, Umsatz, Gewinn, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung mit der Softing AG vergleichbar sind. Hierbei werden in der Regel vor allem Unternehmen aus dem Prime Standard der Deutschen Börse und erweiternd auch SDAX-Unternehmen berücksichtigt.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit (insbesondere der vertikalen und horizontalen Angemessenheit) externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, so stellt er die Unabhängigkeit der beauftragten Vergütungsexperten sicher. Bei der Erarbeitung dieses Vergütungssystems wurde die Gesellschaft punktuell durch einen externen Vergütungsexperten beraten, der das Vergütungssystem auch auf seine Angemessenheit überprüft hat.

Im Hinblick auf die Vermeidung potentieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen, der den Aufsichtsrat hierüber in gebotener Weise informiert. Ein Interessenkonflikt kann dazu führen, dass sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei der Beschlussfassung seiner Stimme enthält oder, im Falle eines schweren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnimmt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern geltenden Regelungen sind auch bei den Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung und des Vergütungssystems zu beachten.

Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung kann dabei einen bestätigenden Beschluss fassen.

4.

Vorübergehende Abweichung von diesem Vergütungssystem

In begründeten Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat beschließen, vorübergehend von diesem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Softing AG als notwendig erscheint (§ 87a Abs. 2 S. 2 AktG). Dies gilt beispielsweise für Fälle von außerordentlichen, nicht vorhergesehenen Entwicklungen (z.B. außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation, Wirtschafts- und/oder Finanzkrisen, Pandemien), deren Effekte in den vom Aufsichtsrat festgelegten Zielvorgaben nicht hinreichend erfasst werden können und die ursprüngliche Unternehmensziele hinfällig erscheinen lassen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklung.

Im Falle einer notwendigen Abweichung darf vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen werden: Vergütungsstruktur, Verfahren zur Festlegung der Vergütung, einzelne Vergütungsbestandteile, deren Leistungskriterien und deren Gewichtung, Art und Gewichtung der Performance-Parameter innerhalb der einzelnen Leistungskriterien und deren Berechnungsmethoden und Zielerreichungsmaßstab. Ferner kann der Aufsichtsrat in diesem Fall vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung zu gewährleisten. Abweichungen werden im Rahmen des jeweiligen Vergütungsberichts dargelegt und begründet.

5.

Vergütungsbestandteile, relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Softing AG besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Im Überblick stellt sich das Vergütungssystem wie folgt dar:

5.1

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen. Die einzelnen erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung setzen sich wie folgt zusammen:

a)	Grundvergütung Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung pro Geschäftsjahr, die monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich jeweils am Aufgabenspektrum und Ressortzuschnitt des Vorstandsmitglieds, der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie weiteren Parametern. Der Aufsichtsrat kann eine Regelung treffen, wonach sich die Grundvergütung jährlich um bis zur Hälfte der prozentualen Steigerung des Konzernumsatzes im Vergleich zum Vorjahr erhöht, begrenzt jedoch auf eine jährliche Erhöhung von maximal 5 %.
b)	Nebenleistungen Den Mitgliedern des Vorstands werden ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt, die aber individuell unterschiedlich in ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation ausgestaltet werden können. Diese Nebenleistungen umfassen verschiedene Sachbezüge und geldwerten Vorteile, wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens und marktübliche Telekommunikations- und EDV-Mittel zur dienstlichen und privaten Nutzung. Des Weiteren erhalten die Vorstandsmitglieder einen Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen, insbesondere in Form einer Unfallversicherung, einer Berufsunfähigkeitsversicherung und einer Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem eine Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung und eine Erstattung der Beiträge zu einer gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherung. Darüber hinaus können im Rahmen von neu eintretenden Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen Einmalzahlungen aus Anlass des Amtsantritts, insbesondere zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt werden. Diese Zahlungen müssen stets angemessen sein und fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.
c)	Betriebliche Altersversorgung Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine leistungsorientierte betriebliche Altersversorgung, die durch entsprechende Versicherungen rückgedeckt oder auf andere Weise finanziert werden kann. Die Pensionszusage besteht aus einer Altersrente oder wahlweise einem Alterskapital, einer Witwenrente oder wahlweise einem Witwenkapital und einer Waisenrente. Ab Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die Vorstandsmitglieder eine lebenslange monatliche Altersrente in Höhe eines vertraglich festgelegten Betrages. Diese Regelaltersrente erhöht sich um einen bestimmten Prozentsatz je Monat der darüberhinausgehenden Dienstzeit, falls der Vorstand erst nach der vorstehend genannten Regelaltersgrenze aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet. Die Anpassung der laufenden Rentenleistungen richtet sich nach § 16 BetrAVG. Die jährliche Mindesterhöhung beträgt 2,5 % der Vorjahresrente. Die monatliche Altersrente kann ganz oder teilweise durch eine einmalige Alterskapitalleistung in Höhe des Barwerts der Rentenverpflichtung, der auf Grundlage praxisüblicher versicherungsmathematischer Methoden berechnet wird, abgelöst werden. In diesem Fall erlöschen sämtliche Ansprüche aus der Versorgungszusage einschließlich der Witwen- und Waisenrente in Höhe des abgelösten Betrages. Im Todesfall erhält die Ehefrau des betreffenden Vorstandsmitglieds eine lebenslange monatliche Witwenrente in Höhe von 60 % der vereinbarten Regelaltersrente. Diese Witwenrente kann ganz oder teilweise durch ein einmaliges Witwenkapital abgelöst werden; hierfür gelten die für die Ablösung der Regelaltersrente vorbeschriebenen Grundsätze entsprechend. Im Falle des Ablebens erhalten zudem die Kinder eine monatliche Waisenrente in Höhe von jeweils 30 % der zugesagten Altersrente, die sich im Falle des Vollwaisentums verdoppelt. Die Waisenrente endet mit Ableben des berechtigten Kindes oder spätestens mit Vollendung dessen 25. Lebensjahres. Witwen- und Waisenrente dürfen zusammen den Betrag der Altersrente nicht übersteigen und unterliegen gegebenenfalls einer quotalen Kürzung. Wird die zugesagte Altersrente teilweise durch Zahlung eines einmaligen Alterskapitals erfüllt, so erlöschen damit insoweit die Ansprüche auf Zahlung einer Witwenrente und einer Waisenrente. Die Witwenrente reduziert sich in diesem Fall auf 60 % und die Waisenrente auf 30 % der noch rentenförmig zu erfüllenden Altersversorgung. Scheidet das betreffende Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalles aus den Diensten der Gesellschaft aus, behält es seine bis zu diesem Zeitpunkt erdiente Rentenanwartschaft. Maßgebend hierfür ist die Dauer der tatsächlichen Betriebszugehörigkeit im Verhältnis zur Dienstzeit, die ohne ein vorzeitiges Ausscheiden, bis zur Regelaltersgrenze erreichbar gewesen wäre. Die zugesagten Versorgungsleistungen werden als Nachschüsse jeweils zum Ende eines Monats gezahlt. Einmalige Kapitalleistungen können mit Zustimmung des jeweiligen Versorgungsberechtigten in bis zu zehn Jahresraten ausbezahlt werden. Der Aufsichtsrat kann die Bedingungen der vorstehenden leistungsbezogenen Altersversorgung, insbesondere die Regelaltersgrenze, die Höhe der einzelnen Teilkomponenten, die Modalitäten der Kapitalwahlrechte und die Hinterbliebenenversorgung anpassen, wenn dies im Interesse des Unternehmens geboten erscheint. Das vorstehende Altersversorgungssystem findet Anwendung auf den laufenden Vertrag von Herrn Dr. Wolfgang Trier. Bereits ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhalten Versorgungsbezüge auf Grundlage eines abweichenden Systems.

5.2

Erfolgsabhängige Vergütung

Den Mitgliedern des Vorstands können zusätzlich zu ihrer Grundvergütung und den vertraglichen Nebenleistungen und den Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung verschiedene erfolgsabhängige Vergütungskomponenten gewährt werden, namentlich ein Short Term Incentive ('STI') mit einem einjährigen Bemessungszeitraum, ein Long Term Incentive ('LTI') auf Grundlage eines Long Term Incentive Plans ('LTIP') mit einem mehrjährigen Bemessungszeitraum und eine Sondertantieme für besondere Leistungen eines Vorstandsmitglieds. Die erfolgsabhängige Vergütung soll Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, der Kunden und der Mitarbeiter zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu verfolgen und zu erreichen. Der Anteil des Zielbetrags des LTI überwiegt dabei den Anteil des Zielbetrags des STI, womit sichergestellt ist, dass diese variablen Vergütungskomponenten zum überwiegenden Teil auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruhen und damit im Ergebnis ein langfristiger Verhaltensanreiz erzeugt wird.

(a)

Short Term Incentive (STI)

Das STI besteht aus drei Teilkomponenten (STI 1, STI 2 und STI 3), die jeweils auf unterschiedlichen finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien basieren und durch daran anknüpfende jährliche Performance-Parameter konkretisiert werden. Jede Teilkomponente des STI ist durch einen Höchstbetrag in Euro begrenzt und in ihrem monetären Beitrag zum jährlichen Ziel-STI gleichgewichtet. Damit ist die Höhe des STI insgesamt begrenzt (Cap). Außergewöhnliche Entwicklungen führen damit nicht zu einer unvorhersehbaren Höhe des STI.

(i) Finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien

Als finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien für die Teilkomponenten des STI hat der Aufsichtsrat die nachfolgenden Kriterien bestimmt:

Finanzielle Leistungskriterien

*	Konzernertrag (STI 1)

Nicht finanzielle Leistungskriterien

*	Individuelle Projekt - und Prozessziele einschließlich strategischer Ziele (STI 2)
*	Personalziele (STI 3)

Der STI soll eine enge Verzahnung mit den strategischen Handlungsfeldern der Gesellschaft sicherstellen. Die vorstehenden Leistungskriterien leiten sich aus der Unternehmensstrategie ab und dienen deren effektiver Umsetzung.

Der Konzernertrag ist für die Unternehmenssteuerung des Softing-Konzerns von herausragender Bedeutung. Eine jährliche Ertragssteigerung ist eine maßgebliche Grundlage für das angestrebte Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie. Durch die Aufnahme von individuellen und unternehmensbezogenen Projekt- und Prozesszielen können individuelle oder kollektive Anreize für spezifische Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung gesetzt werden. Eine entsprechende Incentivierung der Vorstandsmitglieder fördert die effiziente und zeitnahe Umsetzung konkreter Einzelprojekte und die Einführung bzw. Anpassung interner Prozesse und Abläufe. Qualifizierte und engagierte Mitarbeiter sind eine wichtige Voraussetzung für den Erfolg des Softing-Konzerns. Ein hohes Maß an Know-how und regelmäßige Schulungen sind für die hohen Qualitätsanforderungen der Gesellschaft als innovatives Technologieunternehmen unverzichtbar. Personalziele sind daher ein entscheidendes Instrument zur Unternehmenssteuerung mit dem Ziel einer möglichst hohen Produktqualität und Mitarbeiterzufriedenheit und der weiteren Stärkung der Stellung der Softing AG als attraktiver Arbeitgeber.

(ii) Performance-Parameter

Der Aufsichtsrat legt für die einzelnen Leistungskriterien jeweils ein oder mehrere Performance-Parameter fest. Bis auf weiteres hat der Aufsichtsrat folgende Festlegungen getroffen:

STI 1

Konzernertrag

*	Höhe des Konzern-EBITA (vor Abzug der variablen Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat) und prozentuale Anknüpfung des STI 1 hieran

STI 2

Individuelle und unternehmensbezogene Projekt - und Prozessziele

*	Bestimmte strategische Ziele auf Grundlage einer jährlichen Zielvereinbarung, insbesondere die Umsetzung spezifischer Strategieentscheidungen, welche die einzelnen Segmente betreffen

STI 3

Personalziele

*	Steigerung der durchschnittlichen jährlichen Fortbildung je Mitarbeiter

Die vom Aufsichtsrat ausgewählten Performance-Parameter müssen messbar sein, mit der strategischen Ausrichtung der Softing AG im Einklang stehen und nach der Überzeugung des Aufsichtsrats als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft geeignet sein. Bei Festlegung mehrerer Performance-Parameter je Leistungskriterium sind die einzelnen Performance-Parameter untereinander gleichgewichtet, sofern der Aufsichtsrat keine andere Gewichtung vornimmt. Performance-Parameter können dabei individuell oder für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden. Soweit es der Aufsichtsrat zur Förderung der Geschäftsstrategie und Incentivierung als sinnvoll erachtet, kann der Aufsichtsrat auch andere als die vorstehend genannten Performance-Parameter festlegen. Die Performance-Parameter werden für jedes Geschäftsjahr klar definiert und grundsätzlich im Vergütungsbericht offengelegt.

Die Performance-Parameter für den STI beziehen sich auf ein Geschäftsjahr als Bemessungszeitraum und werden grundsätzlich im Vorjahr auf Grundlage einer entsprechenden Zielvereinbarung festgelegt. Für jeden Bemessungszeitraum werden für jeden Performance-Parameter unter Berücksichtigung des Cap der jeweiligen STI-Teilkomponente ein Zielwert und ein geeigneter Zielerreichungsmaßstab festgelegt. Zielerreichungsmaßstab bilden insbesondere verschiedene prozentuale Gruppen der Zielerreichung i.V.m. jeweils zugeordneten Quantitäten oder Qualitäten des Performance-Parameter in Kombination mit einer Zielsumme der STI-Komponente (bei 100 % Zielerreichung), oder verschiedene Bandbreiten der qualitativen oder quantitativen Zielerreichung oder prozentuale Abweichungsbandbreiten (bezogen auf eine Zielerreichung von 100 % i.V.m. Bonus- und Malusbeträgen). Die Höhe des STI 1 (Ertragsziele) kann auch im Dienstvertrag anhand eines bestimmten Prozentsatzes einer im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Ertragskennzahl (EBITDA, EBIT, EBT, gegebenenfalls unter Bereinigung des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und oder nicht operativer Effekte) bestimmt werden. Der Zielwert des STI 1 bei vollständiger Zielerreichung bestimmt sich dann anhand der gültigen Unternehmensplanung und deren Ertragsplanung für das jeweilige Bemessungsjahr. Die Höhe des STI 3 Personalziele) kann auch im Dienstvertrag unter Angabe der entsprechenden Performance-Parameter und einer entsprechenden Zielsumme in Euro angegeben werden (insbesondere durch Gegenüberstellung einer bestimmten prozentualen Steigerung der jährlichen Lernstunden pro Mitarbeiter und einer bestimmten Höhe des STI 3).

Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass das Erreichen der jeweiligen Performance-Parameter anhand objektiver Kriterien messbar ist, beispielsweise anhand der geprüften Abschlussunterlagen für die Finanzziele, anhand intern oder extern durchgeführter Auswertungen oder Audits, oder bei Projekt- und Prozesszielen anhand der objektiv erkennbaren Ergebnisse oder erreichten Meilensteine.

(iii) Berechnung und Auszahlung des Bonus

Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungsjahres und Vorlage des geprüften Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft an den Aufsichtsrat wird eine Gesamtbetrachtung angestellt und die Höhe der einzelnen STI-Teilkomponente unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielerreichung und des jeweiligen Cap durch den Aufsichtsrat berechnet. Zahlungen aus dem STI werden vier Wochen nach Feststellung des geprüften Jahresabschlusses für das jeweilige Bemessungsjahr zur Zahlung fällig.

(b)

Erfolgsabhängige Ermessenstantieme

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen im Falle besonderer Leistungen oder Beiträge des Vorstandsmitglieds eine erfolgsabhängige Tantieme zu bezahlen. Die Entscheidung über eine solche Ermessenstantieme für ein Geschäftsjahr erfolgt in der bilanzfeststellenden Sitzung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr, in dem das betreffende Vorstandsmitglied die besondere Leistung oder den besonderen Beitrag schwerpunktmäßig erbracht hat. Die Höhe einer solchen Ermessenstantieme ist begrenzt auf maximal 15 % der jährlichen Grundvergütung im Geschäftsjahr, für das die Auszahlung der Ermessenstantieme erfolgen soll.

Sofern der Aufsichtsrat eine Ermessenstantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr gewährt, wird die Tantieme vier Wochen nach Feststellung des geprüften Jahresabschlusses zur Zahlung fällig.

Der Aufsichtsrat hält die Möglichkeit zur Zahlung einer Ermessenstantieme für ein sinnvolles Instrument, um besondere Anstrengungen und Verdienste eines Vorstandsmitglieds in einem bestimmten Geschäftsjahr ausreichend honorieren zu können. Dies gilt insbesondere für Umstände und Ereignisse, deren Eintritt im Zeitpunkt der Zielfestsetzung für den STI noch nicht oder nicht sicher vorhersehbar war. Die Möglichkeit zur Zahlung einer solchen Tantieme kann einen deutlichen Anreiz darstellen, außerordentliche Anstrengungen zum Wohle des Unternehmens und seiner Aktionäre und sonstigen Stakeholder zu unternehmen und einen überobligatorischen persönlichen Einsatz eines Vorstandsmitglieds (z.B. bei unvorhersehbaren Einzelprojekten oder Transaktionen) zu kompensieren. Der Aufsichtsrat wird in jedem Fall darauf achten, dass die Höhe der Tantieme in einem angemessenen Verhältnis zu den besonderen Leistungen des betroffenen Vorstandsmitglieds und dem damit verbundenen Interesse der Gesellschaft steht.

(c)

Long Term Incentive (LTI)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten als langfristige variable Vergütungskomponente einen LTI aus dem jeweils anwendbaren LTIP. Der LTI ist an der positiven Entwicklung der Marktkapitalisierung und damit an einer Unternehmenswertsteigerung der Gesellschaft ausgerichtet und soll eine nachhaltige positive Entwicklung des Unternehmens über jeweils mehrere Jahre incentivieren. Zugleich wird dadurch die Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft gestärkt und das Interesse der Vorstandsmitglieder an die Aktionärsinteressen angeglichen.

(i)	Leistungskriterien und Berechnungsmethodik

Der LTI besteht aus einer Geldleistung, die auf einen im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag bestimmten jährlichen Maximalbetrag begrenzt ist (Cap) und sich wie folgt berechnet:

LTI = Multiplikator x Zuwachs Marktkapitalisierung

Der 'Multiplikator' ist dabei ein Faktor, der für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt wird. Er bestimmt den Anteil des Wertzuwachses der Marktkapitalisierung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied als Anreiz zukommen soll.

Der 'Zuwachs Marktkapitalisierung' ist die Zunahme der durchschnittlichen Marktkapitalisierung der Aktien der Gesellschaft in Euro in einem Performance-Zeitraum von jeweils zwei Geschäftsjahren. Zur Berechnung des Zuwachs Marktkapitalisierung wird im Jahr der Berechnung auf das jeweils abgeschlossene Geschäftsjahr und das entsprechende Vorjahr auf Basis des Aktienkurses der Softing-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) abgestellt. Als Berechnungsgrundlage im Bemessungszeitraum gilt die Differenz (i) des Durchschnitts der XETRA-Schlusskurse in den letzten 15 Kalendertagen des jeweils zweiten Jahres multipliziert mit der durchschnittlichen Gesamtzahl aller ausgegebenen Softing-Aktien innerhalb dieser Frist, mit (ii) dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse der ersten 15 Kalendertage des jeweils ersten Jahres, multipliziert mit der durchschnittlichen Gesamtzahl aller ausgegebenen Softing-Aktien innerhalb dieser Frist.

Sollte ein positiver Zuwachs der Marktkapitalisierung im jeweiligen Performance-Zeitraum rechnerisch ausschließlich aufgrund einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen zustande gekommen sein, beträgt der Faktor 'Zuwachs Marktkapitalisierung' Null.

Eine abweichende Berechnung des LTI erfolgt, wenn mindestens einmal ein LTI nach der vorstehend dargestellten Berechnungsmethode ausgezahlt wurde, die Marktkapitalisierung dann aber in dem direkt folgenden Performance-Zeitraum gefallen ist, wodurch in diesem direkt folgenden Zeitraum kein LTI ausgezahlt wurde. Steigt sodann die Marktkapitalisierung in einem Folgezeitraum erneut an, ohne jedoch das Niveau der Marktkapitalisierung der letzten Auszahlung wieder zu übertreffen, wird zur Berechnung des LTI in dieser Periode nur der halbe für das betreffende Vorstandsmitglied festgelegte Multiplikator zur Berechnung des LTI angewendet. Dies gilt in gleicher Weise fort, bis die höchste Marktkapitalisierung wieder überschritten wird, für die im Rahmen des Dienstvertrags nach der vorstehend beschriebenen Methode eine LTI ausgezahlt wurde.

(ii)	Minderung und Entfall des LTI

Liegen während des Performance-Zeitraums ein für die Unternehmensentwicklung wesentlicher negativer Erfolgsbeitrag des Vorstands oder in Summe eine wesentliche negative Entwicklung der von ihm verantworteten Geschäftsbereiche vor, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben und aller Umstände des Einzelfalls über eine angemessene Minderung des künftigen Anspruchs auf den LTI für das betreffende Geschäftsjahr des negativen Beitrags bzw. der negativen Entwicklung oder für den gesamten Performance-Zeitraum (Malus). Ein solcher Malus ist auf die Auszahlung einer jeweils noch bevorstehenden LTI-Auszahlung begrenzt. Ein Rückgriff der Gesellschaft auf bereits ausgezahlte LTI-Leistungen ist ausgeschlossen. Unabhängig davon behält sich der Aufsichtsrat jedoch vor, anderweitige Ansprüche nach dem Vorstandsdienstvertrag sowie nach den gesetzlichen Vorschriften geltend zu machen. Der Aufsichtsrat kann Regelungen vorsehen, wonach der Anspruch auf Auszahlung des LTI im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses erlischt; dies betrifft insbesondere eine Beendigung vor Ablauf des Performance-Zeitraums und eine Differenzierung nach den Gründen des Ausscheidens (good/bad-leaver-Regelungen).

(iii)

Endgültige Berechnung und Auszahlung des LTI, Möglichkeit zu dessen Reduzierung

Nach Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraums wird die Höhe des LTI durch den Aufsichtsrat berechnet. Zuvor entsteht kein Anspruch auf den LTI. Zahlungen aus dem LTI werden vier Wochen nach Feststellung des geprüften Jahresabschlusses für das letzte Jahr des Performance-Zeitraums zur Zahlung fällig.

Verschlechtert sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nach Festsetzung des LTI in einem Umfang, dass die Gewährung des LTI unbillig für die Gesellschaft wäre, wird der Aufsichtsrat die Höhe des LTI nach pflichtgemäßem Ermessen auf eine angemessene Höhe herabsetzen.

(iv)	Share Ownership Guidelines

Um die Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre noch weiter anzugleichen und die nachhaltige langfristige Entwicklung des Softing-Konzerns sicherzustellen, ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, einen Bestand an Softing-Aktien zu halten, der dem Wert von mindestens 60 % der an das Vorstandsmitglied in der Laufzeit des LTIP gewährten jeweiligen höchsten LTI-Auszahlung nach Steuern entspricht. Zur Bestimmung dieser Aktienanzahl wird der Schlusskurs der Softing-Aktien im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) am Tag der jeweiligen LTI-Auszahlung herangezogen. Soweit das Vorstandsmitglied zur Zeit der LTI-Auszahlung diesen Aktienbestand nicht oder nicht vollständig hält, ist es verpflichtet, die Differenz spätestens innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach Auszahlung des maßgeblichen (höchsten) LTI zu erwerben. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, die nach vorstehender Maßgabe bestimmte Höchstzahl an Aktien bis zum Ende des Vorstandsdienstvertrages zu halten.

5.3

Ziel-Gesamtvergütung, relativer Anteil und Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil

Mit der jährlichen Festlegung bzw. Bestätigung der Zielvorgaben für den STI und LTI legt der Aufsichtsrat damit auch für jedes Vorstandsmitglied mittelbar die Ziel-Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres fest.

Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge für ein Geschäftsjahr, namentlich der Grundvergütung, der Nebenleistungen, des jährlichen Versorgungaufwands zur betrieblichen Altersvorsorge, des STI und des LTI, für den Fall einer 100-prozentigen Zielerreichung. Unabhängig davon kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen entscheiden, ob und in welchem Umfang ein Mitglied des Vorstands eine Sondertantieme erhält, die dann in die festgelegte Maximalvergütung einfließt und insoweit betragsmäßig neben dem für die Ermessungstantieme festgelegten Cap auch durch diese beschränkt wird. Die jeweiligen Ziele für STI und LTI legt der Aufsichtsrat in einer separaten Zielvereinbarung vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums fest, soweit die Ziele nicht bereits im entsprechenden Vorstandsdienstvertrag bestimmt sind. Letzterenfalls erfolgt eine Bestätigung der entsprechenden Zielsetzung im Vorjahr des jeweiligen Performance-Zeitraums unter Verweis auf die entsprechende Vertragsbestimmung. Knüpft die Höhe der jeweiligen variablen Vergütungskomponente an den Anteil einer Bemessungsgröße an (wie z.B. prozentualer Anteil am EBITDA oder Zuwachs der Marktkapitalisierung), bestätigt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Performance-Zeitraums den anvisierten Wert, bei dessen Erreichen die jeweiligen Ziele als vollständig erfüllt gelten.

Bei einer 100-prozentigen Zielerreichung für STI und LTI ergeben sich für ein Geschäftsjahr die nachstehenden relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile. Die Gewährung einer Sondertantieme bleibt bei der Festlegung der relativen Anteile unberücksichtigt, da eine solche Gewährung von einer nachträglichen Einzelfallentscheidung des Aufsichtsrats abhängig ist und nicht sicher vorhergesagt werden kann.

Es entfallen 20 bis 35 % auf die feste Grundvergütung. Der STI trägt mit 25 bis 35 % und der LTI trägt mit 25 bis 40 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Es werden Nebenleistungen in Höhe von 1 bis 5 % der Ziel-Vergütung gewährt. Der Aufwand für die betriebliche Altersversorgung liegt bei 5 bis 15 % (Vorstandsvorsitzender) bzw. 10 bis 20 % (ordentliches Vorstandsmitglied).

Es können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile aufgrund schwankender Bewertung bzw. Inanspruchnahme der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte angesetzt wurden) ergeben.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der jeweiligen Vergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, wonach Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.

5.4

Maximalvergütung

Die Höhe der Leistungen aus STI, LTI und einer eventuellen Ermessenstantieme ist jeweils begrenzt. Der Aufsichtsrat legt zudem nach § 87 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten, d. h. derzeit bestehend aus Grundvergütung, Nebenleistungen, Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung, STI, LTI und einer eventuellen Ermessenstantieme je Geschäftsjahr fest. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde für die Mitglieder des Vorstands der Softing AG wie folgt festgelegt:

*	Vorstandsvorsitzender: EUR 2.600.000,00
*	Jedes weitere Vorstandsmitglied: EUR 1.750.000,00

Die aktienrechtlich geforderte Maximalvergütung setzt lediglich eine zusätzliche absolute Grenze nach oben, um etwa bei unvorhersehbar guten Geschäftsjahren eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Es handelt sich keinesfalls um die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder.

6.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

(a)	Vertragslaufzeit, Kündigungsmöglichkeiten Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen und den darauf basierenden jährlichen Zielvereinbarungen für den STI, den Vereinbarungen über die Teilnahme am LTIP für den LTI und den Zusagen über die betriebliche Altersversorgung bestimmt. Die Laufzeit der jeweiligen Vorstandsdienstverträge entspricht, vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Aufhebung oder Änderung, der jeweiligen Bestellperiode des Vorstandsmitglieds und verlängert sich bei einer Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung. Eine ordentliche Kündigung des Dienstvertrages ist für beide Parteien grundsätzlich ausgeschlossen. Die Gesellschaft und das Vorstandsmitglied haben jedoch ein Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund nach § 626 BGB. Für die Bestellperiode bzw. die Dauer der Wiederbestellung gelten die folgenden Grundätze: Die erste Bestellung zum Vorstandsmitglied der Softing AG erfolgt in der Regel für drei Jahre. Wiederbestellungen erfolgen in der Regel für einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren. Der Aufsichtsrat informiert ein Vorstandsmitglied spätestens zwölf Monate vor Ablauf der Amtszeit, ob und für welche Dauer das Vorstandsmitglied mit einer Verlängerung seiner Amtszeit rechnen kann. Ein Rechtsanspruch auf eine Wiederbestellung zum Vorstand wird hierdurch nicht begründet.
(b)	Nebentätigkeiten Soweit ein Vorstandsmitglied auch Tätigkeiten bei Tochtergesellschaften der Gesellschaft wahrnimmt, ist diese Tätigkeit unentgeltlich und mit der Vorstandsvergütung abgegolten.
(c)	Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung Im Falle einer Abberufung eines Vorstandsmitgliedes aus wichtigem Grund ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes zur Kündigung seines Dienstvertrages kann der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung seiner Vergütung freistellen. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung für die vertraglich vereinbarten Vergütungsansprüche in Form des Grundgehalts, des STI und des LTI, die in der Restlaufzeit des Dienstvertrages noch entstanden wären. Diese Abfindung ist begrenzt auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten bemisst sich dann auf Basis der im Vorjahr hieraus erzielten Ansprüche mit der Maßgabe, dass der Berechnung des STI 1 eine fiktive Fortschreibung der relevanten Ertragskennzahl aus dem Vorjahr (z.B. EBITDA) in zukünftige Monate der Restlaufzeit des Vertrages zugrunde gelegt wird. Bei einer restlichen Vertragslaufzeit von einem Jahr oder weniger ist die Abfindung auf eine Jahresvergütung begrenzt. Eine etwaige Zahlung aus einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot ist auf die Abfindungszahlung anzurechnen. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht.
(d)	Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall, Hinterbliebenenversorgung Im Krankheitsfall können die vertraglich vereinbarten Bezüge für einen Zeitraum bis zu zwölf Monaten weitergezahlt werden. Im Todesfall kann die feste Grundvergütung für den Sterbemonat und bis zu weitere sechs Monate an Hinterbliebene weiterbezahlt werden. Variable Vergütungsbestandteile werden in diesem Fall so abgerechnet, als hätte der Vorstand die Gesellschaft zum Ende des Sterbemonats verlassen, d. h. die der variablen Vergütung zugrundeliegenden Leistungskriterien werden für das gesamte Jahr ermittelt und die daraus resultierende variable Vergütung quotal für die aktiven Monate der Dienstzeit an die Hinterbliebenen ausgezahlt.

7.

Transparenz und Dokumentation

Unverzüglich nach dem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Internetseite der Softing AG kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.

Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht (Vergütungsbericht) über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen des Softing-Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr (erstmals für das Geschäftsjahr 2021). Der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung (erstmals durch die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2022) auf der Internetseite der Softing AG kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

das vorstehend beschriebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Bestätigung der satzungsgemäßen Aufsichtsratsvergütung und Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden und gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend dargestellt.

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Softing AG:

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten seit dem Geschäftsjahr 2009 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ab dem 1. Januar 2009 eine variable Vergütung. Diese beträgt 0,5 % des Konzern-EBIT vor Belastung mit der variablen Vergütung des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache sowohl der festen als auch der variablen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten beide Vergütungsarten zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Die Aufsichtsratsvergütung ist für alle drei Aufsichtsräte auf insgesamt maximal EUR 200.000,00 begrenzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft trägt die Kosten einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 14 der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, wird bestätigt und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wird gebilligt.

I.	Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. Mai 2021 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, S. 3328) nachfolgend "Covid-19-Gesetz" als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 5. Mai 2021 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.softing.com/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

II.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 28. April 2021 bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: [phone] E-Mail: [e-mail]

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 14. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 28. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.softing.com/hauptversammlung

übersandt ('HV-Ticket'). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

III.	Details zum Internetservice

Ab 14. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.softing.com/hauptversammlung

der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützte Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend in den Abschnitten IV., VI., VII. näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßem Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt ('HV-Ticket').

IV.	Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55 E-Mail: [e-mail]

oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.softing.com/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.softing.com/hauptversammlung

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.softing.com/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.softing.com/hauptversammlung

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.softing.com/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

V.	Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 5. Mai 2021 ab 10.00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft

www.softing.com/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.softing.com/hauptversammlung

übersandt ('HV-Ticket').

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

VI.	Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschütztenInternetservice auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.softing.com/hauptversammlung

von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 5. Mai 2021 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

VII.	Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 455.269 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 4. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

postalisch:
Vorstand der Softing AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

elektronisch (mit qualifizierter elektronischer Signatur): [e-mail]

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://www.softing.com/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 20. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.softing.com/hauptversammlung

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 zugänglich gemacht:

postalisch:

Vorstand der Softing AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

per Telefax +49 (0) 89 / 88 96 906-55

elektronisch: [e-mail]

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Wahlvorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Mai 2021 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz).

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 3. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.softing.com/hauptversammlung

einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

VIII.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 9.105.381 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 9.105.381 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 90.000 eigene Aktien.

IX.	Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Nr. 3 Covid-19-Gesetz i.V.m. 131 Abs. 1 AktG und § 1 Covid-19-Gesetz sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.softing.com/hauptversammlung

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.softing.com/hauptversammlung

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 zugänglich sein.

X.	Hinweise zum Datenschutz

Die Softing AG verarbeitet als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte ('HV-Ticket') und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, Einwahldaten zum passwortgeschützten Internetservice) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die Softing AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die Softing AG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Softing AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Softing AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der Softing AG geltend machen:

Softing AG
Richard-Reitzner-Allee 6
D-85540 Haar bei München
Telefon: [phone]
Telefax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Softing AG ist wie folgt erreichbar:

Herr Robert Jeffares
Data Business Services GmbH & Co KG
Hauptstraße 4, 85579 Neubiberg
Telefon: [phone]
Telefax: [phone]
[e-mail]

Haar, im März 2021

Der Vorstand

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26.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Softing AG
	Richard-Reitzner-Allee 6
	85540 Haar
	Deutschland
E-Mail:	[e-mail]
Internet:	https://company.softing.com/de/

Ende der Mitteilung	DGAP News-Service

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1179013 26.03.2021