DJ EANS-Hauptversammlung: Schoeller-Bleckmann Oilfield Equipment AG / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
=------------------------------------------------------------------------------- Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. =------------------------------------------------------------------------------- 29.03.2021 SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft Ternitz FN 102999 w ISIN AT0000946652 ("Gesellschaft") Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft für Donnerstag, den 29. April 2021 um 10:00 Uhr, Wiener Zeit Ort der Hauptversammlung im Sinne von § 106 Z 1 AktG in der "Stadthalle" in 2630 Ternitz, Theodor-Körner-Platz 2 I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG 1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV) Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer beschlossen, von der gesetzlichen Regelung einer virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. Die Hauptversammlung der SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft am 29. April 2021 wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19- GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 156/2020 und der COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020 idF BGBl. II Nr. 616/2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt. Dies bedeutet, dass nach dem Beschluss des Vorstands bei der Hauptversammlung der SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft am 29. April 2021 Aktionäre und ihre Vertreter (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können. Die virtuelle Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands und des weiteren Mitglieds des Vorstands, des beurkundenden öffentlichen Notars und der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter sowie der Vertreter des Abschlussprüfers in der "Stadthalle" in 2630 Ternitz, Theodor- Körner-Platz 2, statt. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre. Die Stimmrechtsausübung, das Recht Beschlussanträge zu stellen und das Recht Widerspruch zu erheben, erfolgen ausschließlich durch einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV. Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch Übermittlung von Fragen in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an die Emailadresse fragen.sbo@hauptversammlung.at [fragen.sbo@hauptversammlung.at] der Gesellschaft, sofern die Aktionäre rechtzeitig eine Depotbestätigung im Sinne von § 10a AktG gemäß Punkt IV. übermittelt und einen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. bevollmächtigt haben. 2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 AktG vollständig akustisch und optisch in Echtzeit im Internet übertragen. Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage von § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV. Alle Aktionäre der Gesellschaft können an der Hauptversammlung am 29. April 2021 ab 10:00 Uhr, Wiener Zeit, unter Verwendung von geeigneten technischen Hilfsmitteln (z.B. Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos) im Internet unter www.sbo.at/hauptversammlung [http://www.sbo.at/hauptversammlung] als virtuelle Hauptversammlung teilnehmen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich. Die Gesellschaft bietet zwei alternative Zugänge zur Internetübertragung mit Bild und Ton in deutscher Sprache an. Die Aktionäre werden gebeten, einen auf der Internetseite der Gesellschaft auszuwählen (auf Übertragung 1; auf Übertragung 2). Sollten die Aktionäre Störungen bei der Übertragung oder beim Empfang wahrnehmen, wird gebeten auf den anderen Anbieter umzusteigen. Durch die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im Internet haben alle Aktionäre die Möglichkeit, durch diese akustische und optische Einwegverbindung in Echtzeit den Verlauf der Hauptversammlung und insbesondere die Präsentation des Vorstands, die Beantwortung der Fragen der Aktionäre und das Abstimmungsverfahren zu verfolgen. Es wird darauf hingewiesen, dass diese Live-Übertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im Internet keine Zweiweg- Verbindung ist. Der einzelne Aktionär kann daher nur dem Verlauf der Hauptversammlung folgen. Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 COVID-19-GesV). Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV ("Teilnahmeinformation") hingewiesen. II. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses gemäß UGB samt Anhang und Lagebericht, des Corporate Governance-Berichts; des Konzernabschlusses gemäß IFRS samt Konzernanhang und -lagebericht samt nichtfinanzieller Erklärung, des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands, jeweils zum 31. Dezember 2020 sowie des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2020 2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinnes 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 6. Wahl einer Person in den Aufsichtsrat 7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 8. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab 8. April 2021 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.sbo.at/hauptversammlung [http://www.sbo.at/ hauptversammlung] zugänglich: * Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gem § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV ("Teilnahmeinformation"), * Jahresabschluss mit Lagebericht, * Corporate-Governance-Bericht, * Konzernabschluss mit Konzernlagebericht einschließlich nichtfinanzieller Erklärung, * Vorschlag für die Gewinnverwendung, * Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020; * Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8, * Vergütungsbericht, * Erklärung der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 6 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf, * Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4 COVID-19-GesV, * Formular für den Widerruf einer Vollmacht, * Frageformular, * vollständiger Text dieser Einberufung IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 19. April 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 26. April 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss: (i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 19 Abs 3 genügen lässt Per Telefax: +43 (1)8900 500-65 Per E-Mail: anmeldung.sbo@hauptversammlung.at
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March 30, 2021 02:00 ET (06:00 GMT)
DJ EANS-Hauptversammlung: Schoeller-Bleckmann -2-
[anmeldung.sbo@hauptversammlung.at] (Depotbestätigungen bitte im Format PDF) (ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform per Post oder Boten: SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH Köppel 60 8242 St. Lorenzen am Wechsel Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599unbedingt ISIN AT0000946652 im Text angeben) Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre nicht wirksam erfolgen. Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG): * Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code), * Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000946652 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer), * Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, * Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 19. April 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. V. BEVOLLMÄCHTIGUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt IV nachgewiesen hat, hat das Recht, einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen. Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft am 29. April 2021 können gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen. Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen: (i) Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer, c/o Oberhammer Rechtsanwälte GmbH 1010 Wien, Karlsplatz 3/1 E-Mail: oberhammer.sbo@hauptversammlung.at [oberhammer.sbo@hauptversammlung.at] (ii) Rechtsanwalt Dr. Christian Temmel, MBA, c/o DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH 1010 Wien, Schottenring 14 E-Mail: temmel.sbo@hauptversammlung.at [temmel.sbo@hauptversammlung.at] (iii) Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer, LL.M., c/o bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH 1220 Wien, Donau-City-Straße 11, ARES-Tower E-Mail: nauer.sbo@hauptversammlung.at [nauer.sbo@hauptversammlung.at] (iv) Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter für den Interessenverband für Anleger (IVA) 1010 Wien, Stephansplatz 4 E-Mail: brandstetter.sbo@hauptversammlung.at [brandstetter.sbo@hauptversammlung.at] Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Person eine Vollmacht erteilen. Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sbo.at/hauptversammlung [http:// www.sbo.at/hauptversammlung] ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Es wird gebeten, dieses Vollmachtsformular zu verwenden. Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Regelungen zu beachten. Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen. VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG 1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 8. April 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft, zH Frau Manuela Scheiber, 2630 Ternitz, Hauptstraße 2, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse m.scheiber@sbo.co.at [m.scheiber@sbo.co.at] oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt bei Stammaktien ISIN AT0000946652 im Text anzugeben ist. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV) verwiesen. 2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 20. April 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43(0)2630 315501 oder an SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft, zH Frau Manuela Scheiber, 2630 Ternitz, Hauptstraße 2, oder per E-Mail: m.scheiber@sbo.co.at [m.scheiber@sbo.co.at], wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV) verwiesen. 3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG Zum Tagesordnungspunkt 6. "Wahl einer Person in den Aufsichtsrat" und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben: § 10 Abs 1 der Satzung der SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft bestimmt, dass der Aufsichtsrat aus vier bis sechs von der Hauptversammlung bestellten Mitgliedern besteht.
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