DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2021 in www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2021 in www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.03.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Haselünne Wertpapierkennnummer (WKN) 520 160
International Securities Identification Number (ISIN) DE0005201602 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Dienstag, dem 11. Mai 2021,
10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),

stattfindenden ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ein.

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten in den Räumlichkeiten des IT-Zentrum Lingen, Kaiserstrasse 10b, 49809 Lingen (Ems), Deutschland, statt. Dies ist zugleich der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.

Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts vom 27. März 2020, BGBl. I 2020, S. 569), zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, S. 3328 (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz'), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a (Abs. 1) und § 315a (Abs. 1) des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) am 23. März 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.

Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 14.991.085,33 wie folgt zu verwenden:

a)	Zahlung einer Dividende von EUR 0,13 je dividendenberechtigter Stammaktie für das Geschäftsjahr 2020	EUR	1.221.179,83
	und
b)	Vortrag des verbleibenden Betrages in Höhe von	EUR	13.769.905,50
	auf neue Rechnung.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 206.309 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,13 je dividendenberechtigter Stammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 14. Mai 2021, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

5.

Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, wird zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen gemäß §§ 115 Abs. 7, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2021 und 2022 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Für die genannten Prüfungsleistungen hatte der Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats gemäß dem Verfahren nach Artikel 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission, nachfolgend 'Verordnung (EU) Nr. 537/2014') die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, bereits im Jahr 2020 mitgeteilt. An dieser Empfehlung hält er unverändert fest.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat am 10. Dezember 2020 - unter Berücksichtigung der Vorgaben des mit dem Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 16. Dezember 2019 (ARUG II) neu geschaffenen § 87a Abs. 1 AktG sowie der entsprechenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 - auf Empfehlung des Personalausschusses des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2021 ein geändertes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, das der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden soll.

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Eine erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nach § 120a Abs. 1 AktG hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Das geänderte Vergütungssystem ist nachfolgend im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 7 unter 'Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6)' dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das von ihm am 10. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene und der Hauptversammlung mit dieser Einberufungsbekanntmachung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 16. Dezember 2019 (ARUG II) hat auch zu einer Änderung der Bestimmungen über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder geführt. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG in der Fassung des ARUG II ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Eine erstmalige Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 113 Abs. 3 AktG hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 in § 14 der Satzung festgelegt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht entsprechend der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in einer reinen Festvergütung und wird vollständig in bar ausgezahlt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage der Gesellschaft angemessen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die in § 14 der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wird bestätigt.

Der Wortlaut von § 14 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind nachfolgend im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 7 unter 'Beschreibung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)' dargestellt.

Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
(Tagesordnungspunkt 6)

1.

Grundzüge des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet.

Das System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket gewährt werden, um qualifizierte Vorstände an die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen. Das Verhältnis der kurzfristig orientierten einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) zur langfristig orientierten mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI) beträgt bei einem Zielerreichungsgrad von jeweils 100 % gerundet 40:60. Bei besonderen Leistungen oder bei besonderen Projekterfolgen, durch die jeweils insbesondere ein Beitrag zum nachhaltigen Unternehmenserfolg erbracht wird, kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Sondervergütung beschließen. Eine etwa beschlossene zusätzliche freiwillige Sondervergütung ist der Höhe nach begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass diese in Summe mit dem für das betreffende Geschäftsjahr tatsächlich festgelegten STI unterhalb des Zielwerts des LTI (LTI-Zielbetrag) liegt.

2.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems

Die Vorstandsvergütung und das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft festgelegt, wobei dem Personalausschuss des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Der Aufsichtsrat und dessen Personalausschuss können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Grundsätzlich bereitet der Personalausschuss des Aufsichtsrats die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Überprüfung des Vergütungssystems, bei dessen Änderungen sowie bei der Festlegung der konkreten Vergütungshöhen beachtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Der Aufsichtsrat hat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer relevanten Abweichung vom Vergütungssystem zugrunde liegenden und diese bedingenden Umstände werden durch Aufsichtsratsbeschluss festgestellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren sowie die Regelungen zur Vergütungsstruktur, zur Vergütungshöhe und zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Der Aufsichtsrat kann zudem - nach pflichtgemäßem Ermessen festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs - vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen erstatten. Außerdem hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sondervergütungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Aufwendungen zu gewähren.

Das vorliegende System zur Vorstandsvergütung findet Anwendung auf alle Verträge, die ab dem 1. Januar 2021 abgeschlossen werden, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge.

3.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) insgesamt zufließt, wenn der Grad der Zielerreichung bei den beiden variablen Vergütungsbestandteilen STI und LTI jeweils 100 % beträgt; dies unabhängig davon, ob der einzelne Vergütungsbestandteil in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird.

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt horizontal (externer Vergleich) und vertikal (interner Vergleich).

3.1

Horizontaler Vergleich Gegenstand des horizontalen Vergleichs ist die Beurteilung der Vergütungshöhe der Gesamtvergütung des Vorstandes mit einer adäquaten Vergleichsgruppe. Die Gruppe der Vergleichsunternehmen wird auf der Grundlage der aktienrechtlichen Anforderungen mit den Kriterien Branche, Größe und Land gebildet. Die Kennzahlen für die Größe eines Unternehmens sind maßgeblich für die angemessene Vergütungshöhe und damit als Beurteilungskriterium zum Zweck des Vergütungsvergleiches etabliert. Als konkrete Kriterien für die Bildung der Vergleichsgruppe werden die Umsatzerlöse und die Mitarbeiterzahl verwendet. Um für den Vergütungsvergleich die Branchenzugehörigkeit zu berücksichtigen, werden bevorzugt Unternehmen aus der Branche 'Nahrungs- und Genussmittel' verwendet. Diese werden um weitere Unternehmen vergleichbarer Größenordnung ergänzt, so dass eine hinreichend große, relevante Vergleichsgruppe entsteht. Für den im vierten Quartal 2020 durchgeführten horizontalen Vergleich wurden 16 börsennotierte deutsche Unternehmen herangezogen, die in Bezug auf Umsatz, EBIT und Mitarbeiterzahl mit der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft vergleichbar sind.

3.2

Vertikaler Vergleich Im Rahmen des vertikalen Vergleichs werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter des Unternehmens berücksichtigt. Für den internen Vergleich zur Überprüfung der vertikalen Angemessenheit wird auf der Grundlage interner Gehaltsstrukturen untersucht, welche Ansatzpunkte für die Bewertung einer angemessenen vertikalen Vergütungsstruktur im Unternehmen bestehen und wie diese zu beurteilen sind. Somit können auch Ausstrahlungswirkungen auf die Vergütungsmodelle nachgeordneter Ebenen untersucht werden. Die konkrete Prüfung erfolgt, unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben zum Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG, auf der Basis eines fünfjährigen Referenzzeitraums. Die Relation zum oberen Führungskreis und zur Belegschaft des Unternehmens insgesamt dient im Rahmen dieser Prüfung als Referenzgröße. Werden bei dieser Analyse Auffälligkeiten oder extreme Unterschiede sichtbar, ist eine detaillierte Analyse unter Berücksichtigung von Vergütungssystemen und Vergütungsbandbreiten der insoweit relevanten Mitarbeiterkreise des Unternehmens durchzuführen.

4.

Festlegung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe des maximalen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - und wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI betragen jeweils 200 % des Zielwertes.

5.

Konkrete Vergütungsbestandteile

5.1

Anteile der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung (Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung)

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft besteht grundsätzlich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen, dem STI und dem LTI. Diese Vergütungsbestandteile und die dafür geltenden Festlegungen sind nachstehend unter den Ziffern 5.2, 5.3.1 und 5.3.2 jeweils näher erläutert.

Die einzelnen Vergütungsbestandteile werden individuell für jedes Vorstandsmitglied festgelegt.

Die nachfolgende Tabelle enthält eine Übersicht über die absoluten und relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung, aufgeschlüsselt nach den einzelnen Vorstandsmitgliedern:

Ziel-Gesamtvergütung	Oliver Schwegmann		Ralf Brühöfner
Vergütungsbestandteil	Absolut (in EUR, brutto, p.a.)	Relativ (in Bezug auf Ziel- Gesamtvergütung, gerundet auf volle Prozentzahl)	Absolut (in EUR, brutto, p.a.)	Relativ (in Bezug auf Ziel- Gesamtvergütung, gerundet auf volle Prozentzahl)
Grundvergütung	400.000	51 %	360.000	49 %
Nebenleistungen (pauschale Annahme: 4 % der Ziel-Gesamtvergütung)	31.250	4 %	30.000	4 %
Variable Vergütungsbestandteile 1)	350.000	45 %	350.000	47 %
davon Anteil STI (STI-Zielbetrag)	140.000	18 %	140.000	19 %
davon Anteil LTI (LTI-Zielbetrag)	210.000	27 %	210.000	28 %
Ziel-Gesamtvergütung	781.250	100 %	740.000	100 %

¹⁾ Jeweils ohne etwaige freiwillige Sondervergütung. Die freiwillige Sondervergütung kann nur im Einzelfall, nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats, bei Erfüllung der unter Ziffer 5.3.3 ausgeführten Voraussetzungen gewährt werden und ist der Höhe nach begrenzt auf einen Betrag, der maximal der Differenz zwischen dem LTI-Zielbetrag und dem für den konkreten Performancezeitraum tatsächlich festgelegten STI in der Weise entspricht, dass die Summe aus deren Bruttobetrag und dem tatsächlich festgelegten STI geringer als der LTI-Zielbetrag ist.

Die nachfolgende Übersicht enthält eine grafische Darstellung der relativen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung von Oliver Schwegmann:

Die nachfolgende Übersicht enthält eine grafische Darstellung der relativen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung von Ralf Brühöfner:

Die nachfolgende Tabelle enthält eine Übersicht über die absoluten und relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Maximalvergütung, aufgeschlüsselt nach den einzelnen Vorstandsmitgliedern:

Maximalvergütung	Oliver Schwegmann		Ralf Brühöfner
Vergütungsbestandteil	Absolut (in EUR, brutto, p.a.)	Relativ (in Bezug auf Maximal- vergütung, gerundet auf volle Prozentzahl)	Absolut (in EUR, brutto, p.a.)	Relativ (in Bezug auf Maximal- vergütung, gerundet auf volle Prozentzahl)
Grundvergütung	400.000	35 %	360.000	33 %
Nebenleistungen (pauschale Annahme: 4 % der Ziel-Gesamtvergütung)	31.250	3 %	30.000	3 %
Variable Vergütungsbestandteile 1)	700.000	62 %	700.000	64 %
davon Anteil STI	280.000	25 %	280.000	26 %
davon Anteil LTI	420.000	37 %	420.000	38 %
Maximalvergütung	1.131.250	100 %	1.090.000	100 %

¹⁾ Jeweils ohne etwaige freiwillige Sondervergütung. Die etwaige freiwillige Sondervergütung kommt bei der Betrachtung der Maximalvergütung bereits dem Grunde nach nicht zur Anwendung, da im Fall der Maximalvergütung der für den konkreten Performancezeitraum tatsächlich festgelegte STI den LTI-Zielbetrag übersteigt.

Ist das einzelne Vorstandsmitglied im jeweiligen Performancezeitraum nicht für volle 12 Monate für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft tätig, werden die einzelnen Vergütungsbestandteile zeitanteilig (pro rata) gewährt.

5.2

Feste Vergütungsbestandteile

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen zusammen.

5.2.1

Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste jährliche Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.

5.2.2

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen im Einzelnen:

*	Dienstwagen, den das einzelne Vorstandsmitglied auch für private Zwecke nutzen kann,
*	zweckgebundene Zahlung in jährlicher Höhe von EUR 12.000 zur Verwendung eines zur Altersvorsorge geeigneten Finanzinstruments,
*	Entgeltfortzahlung für einen Zeitraum von bis zu sechs Wochen und anschließendes Krankengeld in Höhe der Differenz zwischen dem - hypothetischen - Krankengeld der gesetzlichen Krankenversicherung für einen Zeitraum von bis zu neun Monaten, längstens jeweils bis zur Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrages,
*	Unfallversicherung (als Beteiligung an der Gruppen-Unfallversicherung mit einem jährlichen Betrag von EUR 1.500),
*	D&O-Versicherung, mit Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes.

Ferner gewährt die Gesellschaft einmalig Umzugskosten in angemessenem Umfang. Diese sind vom Aufsichtsrat vorab zu genehmigen.

5.3

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Daneben will die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen; dazu werden die Vorstandsmitglieder, als materielle Incentivierung im Rahmen des LTI, am nachhaltigen Erfolg der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligt.

5.3.1	Einjährige variable Vergütung (STI)
	5.3.1.1	Erfolgsparameter und rechnerische Ermittlung des STI
		Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft (Konzern-EBIT). Damit wird der operative Erfolg eines Geschäftsjahres (STI-Performancezeitraum) berücksichtigt und zugleich der jährliche Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet.
		Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBIT für den jeweiligen STI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBIT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses als Vergleich des Zielwerts mit dem tatsächlich erzielten Konzern-EBIT für das jeweilige Geschäftsjahr, ausgedrückt in einem Zielerreichungsgrad.
		Die Bandbreite des für den STI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 75 % und 120 % des Zielwertes.
		Ein Zielerreichungsgrad von 75 % bildet die Untergrenze für den STI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 75 % wird kein STI gewährt.
		Der Zielerreichungsgrad ist auf 120 % des Zielwertes und die Höhe des STI ist damit verbunden auf 200 % des STI-Zielbetrags Cap) begrenzt.
		Das Verhältnis zwischen dem Zielerreichungsgrad und der Höhe des STI korreliert im Einzelnen wie folgt:
		Zielerreichungsgrad (in % des Zielwerts)	Höhe des STI
		< 75	Es wird kein STI gewährt
		= 75	75 % des STI-Zielbetrages
		> 75 bis 100	Linear steigend 75 % bis 100 % des STI-Zielbetrages
		> 100 bis 120	100 % des STI-Zielbetrages plus 5 % pro Prozentpunkt der Zielwertüberschreitung, damit maximal 200 % des STI-Zielbetrages 1)
		1) Beispiele
		Zielerreichungsgrad 105 %	Höhe des STI = 125 % des STI-Zielbetrages
		Zielerreichungsgrad 106 %	Höhe des STI = 130 % des STI-Zielbetrages
		Die nachfolgende Übersicht enthält eine grafische Darstellung des Verhältnisses zwischen dem Zielerreichungsgrad und der daraus resultierenden Höhe des STI, vorbehaltlich einer etwaigen Anpassung im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen (vgl. dazu Ziffer 5.3.1.2):
	5.3.1.2	Festsetzung und Auszahlung des STI
		Die Festsetzung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr erfolgt in zwei Schritten:
		Im ersten Schritt wird der Zielerreichungsgrad mit dem STI-Zielbetrag multipliziert. Der Aufsichtsrat kann das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80 % und 120 % anpassen. Außergewöhnliche Entwicklungen inkludieren alle besonderen Ereignisse, die außerhalb des Einflussbereichs der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft liegen und die die ursprünglichen Ziele des STI hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Anpassung auf mehr als 200 % des STI-Zielbetrags ist ausgeschlossen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht transparent berichtet.
		Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im STI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten STI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen dieser Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 Satz 1 AktG) und/oder eine außerordentliche fristlose Kündigung des Dienstvertrags gemäß § 626 BGB zu rechtfertigen. Im Übrigen wird auf die zusammenfassende Darstellung der Festlegungen zur Reduzierung und Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen unter Ziffer 5.3.4 verwiesen.
		Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte STI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar und wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Er ist fällig zum 31. März des auf den jeweiligen STI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres, sofern der Konzernabschluss zum diesem Zeitpunkt bereits vom Aufsichtsrat gebilligt ist; andernfalls unverzüglich nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat.
5.3.2	Mehrjährige variable Vergütung (LTI)
	5.3.2.1	Erfolgsparameter und rechnerische Ermittlung des LTI
		Mit dem LTI soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Er setzt sich zusammen aus einem aktienbasierten Erfolgsparameter und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter. Der Performancezeitraum für den LTI beträgt vier Jahre (LTI-Performancezeitraum), beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI gewährt wird.
		Aktienbasierter Erfolgsparameter (TSR)
		Der aktienbasierte Erfolgsparameter bezweckt die Incentivierung der Vorstandsmitglieder mit Blick auf eine nachhaltige Rendite der Aktie der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und die damit verbundene umfassende Berücksichtigung der quantitativen Interessen der Aktionäre der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Die konkrete Incentivierung erfolgt mit dem Erfolgsparameter des Total Shareholder Returns (TSR), der zugleich den aktienbasierten Teil der variablen Vergütung abbildet. Der TSR wird mit einem Wert von 87,5 % des LTI gewichtet.
		Der TSR inkludiert die Gesamtaktionärsrendite über den LTI-Performancezeitraum und berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung der Aktie zuzüglich gezahlter Dividenden am Ende des LTI-Performancezeitraums zum Aktienkurs zum Beginn des LTI-Performancezeitraums.
		Um Effekte von zufälligen und nicht nachhaltigen Kursentwicklungen zu reduzieren werden die maßgeblichen Aktienkurse wie folgt berechnet: Als Anfangsaktienkurs dient der durchschnittliche, kaufmännisch gerundete Schlusskurs im Xetra-Handel der letzten 90 Handelstage vor Beginn des LTI-Performancezeitraums. Als Endaktienkurs wird analog der Durchschnitt der Schlusskurse der letzten 90 Handelstage vor dem Ende des LTI-Performancezeitraums bestimmt. Der Durchschnittszeitraum zur Berechnung des Anfangsaktienkurses ist nicht Teil des LTI-Performancezeitraums.
		Der nach diesen Kalkulationsparametern ermittelte TSR der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wird - für die abschließende Verwendung im LTI - verglichen mit der Entwicklung des TSR der dafür ausgewählten Vergleichsunternehmen im LTI-Performancezeitraum. Zur Gruppe der Vergleichsunternehmen werden die während des gesamten LTI-Performancezeitraums im deutschen Aktienindex SDAX der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, notierten Unternehmen herangezogen.
		Zur Ermittlung der Zielerreichung für den TSR werden der TSR der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der TSR der Vergleichsgruppe in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung anhand des erreichten Perzentilrangs ausgedrückt. Die Zielerreichung für den TSR ermittelt sich nach folgender Perzentil-Systematik: Der mögliche Zielerreichungsgrad reicht von 0 % bis maximal 200 %. Bei einer Positionierung unterhalb des 25. Perzentils beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Bei einer Positionierung am 25. Perzentil (Schwellenwert) beträgt der Zielerreichungsgrad 50 %. Entspricht der erreichte relative TSR der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft dem Median (50. Perzentil) der Vergleichsgruppe, beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Für den maximalen Zielerreichungsgrad von 200 % muss mindestens das 75. Perzentil erreicht werden. Zwischenwerte werden sowohl im Fall einer positiven als auch einer negativen Abweichung jeweils linear interpoliert.
		Die Referenz für die Festlegung der Ränge ist die Zusammensetzung des SDAX am letzten Tag des LTI-Performancezeitraums, bereinigt um die Unternehmen, die erst nach Beginn des LTI-Performancezeitraums in den SDAX aufgenommen worden sind. Die Zusammensetzung der Gruppe der Vergleichsunternehmen kann bei etwa sich zukünftig ändernden Markt- bzw. Unternehmensbedingungen angepasst werden.
		Die nachfolgende Übersicht enthält eine grafische Darstellung des Verhältnisses zwischen der Positionierung anhand des erreichten Perzentilrangs und dem Zielerreichungsgrad in Bezug auf die Zielerreichung für den TSR:
		Nichtfinanzieller Erfolgsparameter
		Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Er wird mit einem Wert von 12,5 % des LTI gewichtet.
		Die nicht-finanziellen Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft abgeleitet.
		Der Aufsichtsrat legt die konkreten nicht-finanziellen Ziele zu Beginn des jeweiligen LTI-Performancezeitraums fest. Insgesamt können zwei bis vier nicht-finanzielle Ziele festgelegt werden, die grundsätzlich gleich gewichtet sind. In der Festlegung der konkreten nicht-finanziellen Ziele wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel 'voll erfüllt' ist Zielerreichungsgrad 100 %) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Parameter können qualitativer und quantitativer Natur sein. Die Zielerreichung für das einzelne nicht-finanzielle Ziel wird anhand der folgenden möglichen Zielerreichungsgrade ermittelt:
		Ziel	Zielerreichungsgrad (in %)
		Sehr erheblich übertroffen	200
		Erheblich Übertroffen	150
		Übertroffen	125
		Voll erfüllt	100
		Weitgehend erfüllt	75
		Teilweise erfüllt	50
		Nicht erfüllt	0
	5.3.2.2	Festsetzung und Auszahlung des LTI
		Die Festsetzung des LTI für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum erfolgt in zwei Schritten:
		In einem ersten Schritt wird der gewichtete Gesamterreichungsgrad für den LTI, bestehend aus den Zielerreichungsgraden für den aktienbasierten Erfolgsparameter und für den nicht-finanziellen Erfolgsparameter, ermittelt. Anschließend wird dieser Gesamtzielerreichungsgrad mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert.
		Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im LTI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten LTI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen dieser Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 Satz 1 AktG) und/oder eine außerordentliche fristlose Kündigung des Dienstvertrags gemäß § 626 BGB zu rechtfertigen. Im Übrigen wird auf die zusammenfassende Darstellung der Festlegungen zur Reduzierung und Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen unter Ziffer 5.3.4 verwiesen.
		Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte LTI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar und wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat nimmt die Festsetzung des LTI in der ersten Aufsichtsratssitzung des dem LTI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres vor. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist fällig bis zum Ende des der Festsetzung des Aufsichtsrats folgenden Kalendermonats.
5.3.3.	Freiwillige Sondervergütung
	Bei besonderen Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder bei besonderen Projekterfolgen, die jeweils insbesondere einen Beitrag zum nachhaltigen Unternehmenserfolg erbringen, kann der Aufsichtsrat einem Vorstandsmitglied oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine zusätzliche freiwillige Sondervergütung gewähren. Mit der etwaigen Gewährung der freiwilligen Sondervergütung soll der Beitrag des einzelnen Vorstandsmitglieds zur nachhaltigen Geschäftsentwicklung berücksichtigt werden.
	Die Festlegung erfolgt diskretionär durch den Aufsichtsrat nach dessen pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat wird hiervon nur im Einzelfall Gebrauch machen, wenn und soweit dies erforderlich ist, um eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder in der konkreten Sondersituation sicherzustellen, wenn zugleich der Gesellschaft durch die Gewährung der konkreten freiwilligen Sondervergütung ein zusätzlicher materieller und/oder immaterieller Vorteil zufließt (zum Beispiel zusätzliche Konzernerträge und/ oder nachhaltige Einsparung von Aufwendungen durch die besondere Leistung bzw. durch den besonderen Projekterfolg; Incentive-Wirkung gegenüber den weiteren Vorstandsmitgliedern oder aktiven bzw. potentiellen Führungskräften), und wenn die besondere Leistung bzw. der besondere Projekterfolgt nicht bereits in dem für den relevanten Performancezeitraum gewährten STI berücksichtigt ist. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der etwaigen Festlegung der freiwilligen Sondervergütung die ermessensleitenden Parameter, dass die Summe aus dem Bruttobetrag der etwa für den relevanten Performancezeitraum festgelegten freiwilligen Sondervergütung und dem tatsächlich festgelegten STI geringer als der LTI-Zielbetrag ist.
	Im Falle der konkreten Festlegung der freiwilligen Sondervergütung handelt es sich um eine einmalige Leistung, auf welche kein Rechtsanspruch für die Zukunft besteht.
	Der Aufsichtsrat nimmt die Beurteilung und etwaige Festlegung der freiwilligen Sondervergütung für den relevanten Performancezeitraum in der Aufsichtsratssitzung vor, in der er den STI für den relevanten Performancezeitraum festlegt. Die festgesetzte freiwillige Sondervergütung wird als Geldleistung in bar ausgezahlt. Sie ist fällig zum 31. März des auf den jeweiligen Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres, sofern der Konzernabschluss zu diesem Zeitpunkt bereits vom Aufsichtsrat gebilligt ist; andernfalls unverzüglich nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat.
5.3.4	Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen
	Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen. Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Vorstandsanstellungsverhältnis mit dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.
	Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen der relevanten Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, behält sich die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft das Recht vor, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Über die Ausübung dieses Vorbehalts entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

6.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Mit den Bezügen aus dem Vorstandsanstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und gegebenenfalls bei mit ihr nach §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen einschließlich aller Nebentätigkeiten abgegolten. Sofern ein Vorstandsmitglied aus solchen Tätigkeiten Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigungen oder ähnliche Vergütungen erhält, sind diese auf die festen Vergütungsbestandteile anzurechnen, soweit keine anderen Regelungen getroffen werden.

Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für ein konzernfremdes Mandat anzurechnen ist.

Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge ist grundsätzlich an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei einer erneuten Bestellung gilt der Vorstandsanstellungsvertrag für die Zeit der Wiederbestellung fort, es sei denn die Gesellschaft und das einzelne Vorstandsmitglied treffen eine abweichende oder ergänzende Vereinbarung. Der Vorstandsanstellungsvertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied das gesetzliche Rentenalter erreicht. Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG aus einem Grund widerrufen, der auch eine fristlose Kündigung nach § 626 BGB rechtfertigt oder legt ein Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund nach § 626 BGB nieder, endet der Vorstandsanstellungsvertrag mit sofortiger Wirkung.

Bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die - einschließlich Nebenleistungen - den Betrag von zwei Gesamtvergütungen oder einen Betrag, der der zeitanteiligen Gesamtvergütung entspricht, die insgesamt für die Restlaufzeit des Vertrages zu vergüten wäre, übersteigen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr, in dem die vorzeitige Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags erfolgt, abgestellt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Der Vorstandsanstellungsvertrag des einzelnen Vorstandsmitglieds kann vorsehen, dass nach Kündigung des Vorstandsmitglieds wegen des Vorliegens eines sogenannten 'Change of Control'-Tatbestandes eine Abfindung in der vorstehend genannten Maximalhöhe gewährt wird. Ein 'Change of Control'-Tatbestand im vorgenannten Sinne liegt vor (1) bei Entstehen einer Übernahmeverpflichtung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), bezogen auf die Aktien der Gesellschaft, oder (2) bei einer Zustimmung der Hauptversammlung zu einer Verschmelzung mit einem anderen Unternehmen, bei der die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft der untergehende Rechtsträger ist oder durch die die bisherigen Aktionäre der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft weniger als 50 % der Anteile der Gesellschaft halten oder die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft einen Hauptaktionär erhält, der im Falle eines Aktienerwerbs nach WpÜG zur Übernahme verpflichtet wäre, oder (3) bei einer Zustimmung der Hauptversammlung zu einem Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag mit der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als abhängigem Unternehmen.

Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen werden nicht gewährt.

Beschreibung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder
(Tagesordnungspunkt 7)

1.

Rechtsgrundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 14 der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

§ 14 der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat derzeit folgenden Wortlaut:

'§ 14 Vergütung

(1)	Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält als Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr EUR 17.000,00. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die Jahresvergütung das Doppelte, für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das Eineinhalbfache des in Satz 1 genannten Betrages. Zusätzlich zu der in Satz 1 festgelegten Vergütung erhalten Mitglieder für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss ein Viertel und für jeden Vorsitz in einem Ausschuss die Hälfte der Jahresvergütung für jedes volle Geschäftsjahr.
(2)	Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.
(3)	Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.
(4)	Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten schließlich Ersatz ihrer Auslagen sowie Erstattung der auf ihre Bezüge entfallenden Umsatzsteuer.'

2.

Darstellung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder

Das hinter der Regelung des § 14 der Satzung stehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wird im Folgenden nach Maßgabe der §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG dargestellt.

2.1

Inhaltliche Ausgestaltung Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung in Höhe eines Viertels für die einzelnen Ausschussmitglieder und für den jeweiligen Vorsitz im Ausschuss die Hälfte der Jahresvergütung für jedes volle Geschäftsjahr gewährt. Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft keine Entscheidungen zur Geschäftsstrategie. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt und entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften. Eine ausschließliche Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist am besten geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Der Aufsichtsrat kann mit einer solchen Vergütungssystematik seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nrn. 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG). Die Vergütung ist gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Es bestehen keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG). Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG).

2.2

Verfahren Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung. Hierzu wertet der Aufsichtsrat - bei Bedarf unter Hinzuziehung externer Vergütungsexperten - die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe der Vergütung (horizontaler Vergleich). Die Gruppe der Vergleichsunternehmen wird mit den Kriterien Branche, Größe und Land gebildet. Die Kennzahlen für die Größe eines Unternehmens sind maßgeblich für die angemessene Vergütungshöhe und damit als Beurteilungskriterium zum Zweck des Vergütungsvergleiches etabliert. Als konkrete Kriterien für die Bildung der Vergleichsgruppe werden die Umsatzerlöse und die Mitarbeiterzahl verwendet. Um für den Vergütungsvergleich die Branchenzugehörigkeit zu berücksichtigen, werden bevorzugt Unternehmen aus der Branche 'Nahrungs- und Genussmittel' verwendet. Diese werden um weitere Unternehmen vergleichbarer Größenordnung ergänzt, so dass eine hinreichend große, relevante Vergleichsgruppe entsteht. Für den im vierten Quartal 2020 durchgeführten horizontalen Vergleich wurden 16 börsennotierte deutsche Unternehmen herangezogen, die in Bezug auf Umsatz, EBIT und Mitarbeiterzahl mit der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft vergleichbar sind. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein vertikaler Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft nicht in Betracht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG). Auf der Basis dieser Analyse entscheidet der Aufsichtsrat über etwa erforderliche Änderungen seiner Vergütung. Im Falle der Befassung der Hauptversammlung (§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG) werden Vorstand und Aufsichtsrat dieser das Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft vorlegen. Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Mai 2021 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe von Art. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 11. Mai 2021 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den 20. April 2021, 00:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag), zu beziehen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens am 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

zugehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten ('HV-Ticket') für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der virtuellen Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist im Verhältnis zur Gesellschaft nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Details zum Internetservice

Ab dem 20. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ) steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

oder ab dem 20. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ) über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt 'Bevollmächtigung' genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) oder ab dem 20. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ) über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter 'Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'), erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab dem 20. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ) über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 11. Mai 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben unter 'Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz auf elektronischem Weg Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 COVID-19-Gesetz

1.	Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, also EUR 1.248.000,00 (dies entspricht zur Zeit 480.000 Aktien), oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 10. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet wie folgt: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Vorstand Ritterstraße 7 49740 Haselünne Deutschland E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): [e-mail] Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
2.	Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 26. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Investor Relations Ritterstraße 7 49740 Haselünne Deutschland Telefax: [phone] E-Mail: [e-mail] zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
3.	Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz Angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 Fragen einzureichen. Abweichend von § 131 AktG haben sie in der Hauptversammlung ein eingeschränktes Auskunftsrecht insofern, als dass ihre Fragen grundsätzlich zu beantworten sind. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis spätestens 9. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ einzureichen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich sein.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen, verarbeitet die Gesellschaft personenbezogenen Daten. Darüber hinaus werden diese Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.

Nähere Informationen zum Datenschutz sind über die Internetadresse

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

abrufbar. Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sendet diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung eingeteilt in 9.600.000 nennwertlose Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt dementsprechend 9.600.000. Diese Gesamtzahl schließt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung gehaltenen 206.309 eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.

Haselünne, im März 2021

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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30.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1179720 30.03.2021