DGAP-HV: q.beyond AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2021 in www.qbeyond.de/hv/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: q.beyond AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
q.beyond AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2021 in www.qbeyond.de/hv/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.03.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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q.beyond AG Köln Wertpapierkennnummer 513700 / ISIN DE0005137004

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, (COVID-19-Gesetz) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Nordrhein-Westfalen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der q.beyond AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 12. Mai 2021, um 11:00 Uhr (MESZ) (= 9:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der q.beyond AG, Mathias-Brüggen-Straße 55, 50829 Köln, statt und wird für form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.qbeyond.de/hv

übertragen. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden mit den persönlichen Einladungsunterlagen übersandt.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme) und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. zu beachten.

I.	TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der q.beyond AG zum 31. Dezember 2020 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der q.beyond AG unter

www.qbeyond.de/hv

eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Mitglied des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/ EG der Kommission Abschlussprüfungsverordnung') durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft oder die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss seine Präferenz für die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mitgeteilt und begründet.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der q.beyond AG hat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 ein neues System zur Vergütung der aktuellen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands nach § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) neu eingeführten § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre über das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands Beschluss zu fassen.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist nachfolgend unter II. dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter

www.qbeyond.de/hv

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Das nachfolgend unter II. wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Hierbei kann der Beschluss auch eine bestehende Vergütung bestätigen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der q.beyond AG ist in § 15a der Satzung festgesetzt.

§ 15a der Satzung lautet wie folgt:

'§ 15a
Vergütung des Aufsichtsrats

(1)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung in Höhe von EUR 35.000,00. Diese Vergütung erhöht sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf EUR 70.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf EUR 50.000,00.
(2)	Zusätzlich zu der in Abs. (1) genannten Vergütung erhalten die Mitglieder eines Ausschusses des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Nominierungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 je Ausschuss, dem sie angehören. Diese Vergütung erhöht sich für den Vorsitzenden des betreffenden Ausschusses auf EUR 10.000,00. Die Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in einem Ausschuss entfällt, wenn dieser Ausschuss in dem betreffenden Geschäftsjahr nicht mindestens eine Sitzung abgehalten hat.
(3)	Einem Mitglied des Aufsichtsrats steht nur die Hälfte der in Absatz (1) genannten (ggf. erhöhten) Vergütung und einem Mitglied eines Ausschusses steht nur die Hälfte der in Absatz (2) genannten (ggf. erhöhten) Vergütung zu, wenn es innerhalb eines Geschäftsjahres nicht an mindestens 75 % der während seiner Amtszeit fristgerecht einberufenen Sitzungen des Aufsichtsrats bzw. des betreffenden Ausschusses persönlich oder per Telefon- oder Videokonferenz teilgenommen hat.
(4)	Die nach Absatz (2) zu zahlende Vergütung für die Tätigkeit und den Vorsitz in einem Ausschuss ist, wenn ein Aufsichtsratsmitglied mehrere Ämter in Ausschüssen ausübt, der Höhe nach auf einen Betrag von maximal EUR 25.000,00 je Ausschussmitglied beschränkt.
(5)	Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
(6)	Den Mitgliedern des Aufsichtsrats und den Mitgliedern eines Ausschusses werden die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen erstattet. Eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft ebenfalls erstattet.'

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG im Anschluss an den Beschlussvorschlag dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter

www.qbeyond.de/hv

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die in § 15a der Satzung festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des nachfolgend dargestellten Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder wird bestätigt.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der q.beyond AG

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15a der Satzung der q.beyond AG festgesetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten danach eine Festvergütung, deren Höhe sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen bemisst.

Die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet. Darüber hinaus wird eine etwaige auf die Vergütung als Aufsichtsrat oder den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer ebenfalls von der Gesellschaft erstattet.

Die Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung des Vorstands und die Überwachung der Geschäftsführungstätigkeit des Vorstands. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine angemessene Vergütung, die in ihrer Struktur und Höhe die Anforderungen und Verantwortung des Amts sowie die zeitliche Belastung berücksichtigt. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen mit Ausnahme des Nominierungsausschusses angemessen berücksichtigt. Dadurch ist sichergestellt, dass die Gesellschaft in der Lage ist, hochqualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Aufsichtsratsamt gewinnen zu können. Durch die ausschließliche Gewährung einer erfolgsunabhängigen Festvergütung kann der Aufsichtsrat seine Aufgaben neutral und objektiv im Interesse der Gesellschaft wahrnehmen. Zudem wird damit der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen. Insgesamt trägt damit das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder spätestens alle vier Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung herbeigeführt werden, wobei gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz 1 AktG auch ein bestätigender Beschluss möglich ist. Bei der Überprüfung wird regelmäßig auch ein Vergleich mit anderen börsennotierten Unternehmen vergleichbarer Größenordnung vorgenommen. Hierbei kann bei Bedarf ein externer, von Vorstand und Aufsichtsrat unabhängiger Vergütungsberater unterstützen. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Personalausschuss, und der Vorstand legen gemeinsam Vorschläge zur Anpassung oder Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 2 Abs. 1 zur Änderung des Unternehmensgegenstands

In den vergangenen Jahren hat sich die q.beyond AG zu einem Cloud-, SAP- und IoT-Anbieter weiterentwickelt. Der IT-Dienstleister unterstützt seine Kunden nun vorrangig dabei, die besten digitalen Lösungen für ihr Business zu finden, setzt diese um und betreibt sie. Seit dem Verkauf der Plusnet GmbH im Jahr 2019 macht das über lange Jahre dominierende Telekommunikationsgeschäft nur noch einen geringen Teil der Dienstleistungstätigkeit von q.beyond aus. Diese Transformation soll sich nun auch in der Formulierung des Unternehmensgegenstands widerspiegeln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft (Gegenstand) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie jedweder Art und der Erwerb, der Einsatz, der Vertrieb und/oder die Überlassung (sei es im Rahmen von Kauf-, Leasing- oder Mietverträgen) von Gegenständen oder Software Dritter, welche von der Gesellschaft oder deren Kunden im Zusammenhang mit den vorgenannten Dienstleistungen benötigt werden, sowie die Entwicklung und/oder Erstellung von Soft- und/oder Hardware und deren Einsatz, Vertrieb oder Überlassung an Dritte sowie Schulungs- oder Beratungsdienstleistungen in Bezug auf die vorgenannten Leistungen. Darüber hinaus ist die Gesellschaft berechtigt, Dienstleistungen im Bereich der Telekommunikationsdienste jedweder Art zu erbringen und hierzu Gegenstände und/oder Software, welche von der Gesellschaft oder deren Kunden in diesem Zusammenhang benötigt werden, zu erwerben, einzusetzen, zu vertreiben oder zu überlassen sowie Schulungs- oder Beratungsleistungen im Bereich der Telekommunikation zu erbringen.'

Im Übrigen bleibt § 2 der Satzung unverändert.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der q.beyond AG und der Incloud Engineering GmbH, Darmstadt, vom 12. Februar 2021

Die q.beyond AG hält direkt sämtliche Geschäftsanteile an der Incloud Engineering GmbH, Darmstadt. Die q.beyond AG als herrschendes Unternehmen und die Incloud Engineering GmbH als abhängiges Unternehmen haben am 12. Februar 2021 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können. Mit dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags unterstellt die Incloud Engineering GmbH ihre Leitung der q.beyond AG, wodurch sichergestellt wird, dass die Incloud Engineering GmbH einer einheitlichen Leitung unterstellt wird, was auch der Festigung der Konzernbeziehung zur q.beyond AG dient.

Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Incloud Engineering GmbH. Deren Gesellschafterversammlung hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 2. März 2021 zugestimmt. Der Vertrag bedarf darüber hinaus zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der q.beyond AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der q.beyond AG als herrschendem Unternehmen und der Incloud Engineering GmbH mit Sitz in Darmstadt als abhängigem Unternehmen vom 12. Februar 2021 wird zugestimmt.

Der zwischen der q.beyond AG und Incloud Engineering GmbH am 12. Februar 2021 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Zwischen der

q.beyond AG
Mathias-Brüggen-Straße 55, 50829 Köln
(Amtsgericht Köln, HRB 28281)

im Folgenden 'AG' genannt -

und der

Incloud Engineering GmbH
Dolivostraße 17, 64293 Darmstadt
(Amtsgericht Darmstadt, HRB 95585)

im Folgenden 'GmbH' genannt -

wird folgender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

§ 1
Beherrschung

(1)

Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der GmbH sind verpflichtet, in entsprechender Anwendung des § 308 AktG die Weisungen der AG zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der GmbH weiterhin den Geschäftsführern der GmbH.

(2)

Weisungen bedürfen der Textform.

§ 2
Gewinnabführung

(1)	Die GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die AG abzuführen.
(2)	Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. (3) HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. (3) HGB, die während der Dauer dieses Vertrages gebildet werden, sind auf Verlangen der AG aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Verlustverrechnung mit und die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. (2) Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob deren Bildung vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages erfolgte), ist ausgeschlossen.
(3)	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag gemäß § 4 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.
(4)	Die AG kann im Laufe des Geschäftsjahrs angemessene Vorauszahlungen auf den abzuführenden Gewinn verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist und die Vorauszahlungen unter dem Vorbehalt eines ausreichenden Jahresüberschusses der GmbH stehen. Soweit der Betrag der Vorababführung den endgültigen Betrag der Gewinnabführung übersteigt, gilt der übersteigende Betrag als verzinsliches Darlehen der GmbH an die AG.

§ 3
Verlustübernahme

(1)

Die AG ist gegenüber der GmbH zur Verlustübernahme verpflichtet. Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

(2)

§ 2 Absatz (3) Satz 1 dieses Vertrages gilt für die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. Der Anspruch auf Verlustübernahme gemäß Absatz (1) wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

§ 4
Wirksamwerden und Dauer

(1)

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der AG und der Gesellschafterversammlung der GmbH.

(2)

Dieser Vertrag wird nach Vorliegen der unter Absatz (1) genannten Zustimmungen mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GmbH wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem er in das Handelsregister des Sitzes der GmbH eingetragen wird.

(3)

Dieser Vertrag wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Absatz (2) fest abgeschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der GmbH enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von einem Monat zum Geschäftsjahresende schriftlich gekündigt wird.

(4)

Das Recht zur Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.

Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn

a)	die AG nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der GmbH beteiligt ist; oder
b)	die AG die Anteile an der GmbH veräußert oder einbringt; oder
c)	die AG oder die GmbH verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird; oder
d)	an der GmbH im Sinne des § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird.

Eine erklärte Kündigung wird mit Zugang der Kündigungserklärung wirksam, wobei im Falle von vorstehend lit. b) die AG die Kündigung auch bereits zum Zeitpunkt des wirksamen Abschlusses eines schuldrechtlichen Vertrages über die Veräußerung bzw. die Einbringung der Anteile der GmbH mit Wirkung zum dinglichen Vollzug der Veräußerung bzw. wirksamen Einbringung der Anteile erklären kann.

(5)

Eine Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.

(6)

Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 5
Sonstiges, Schlussbestimmungen

(1)	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder (teilweise) nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt.
(2)	Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Absätze (1) und (2) gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.
(3)	Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.
(4)	Auf die Regelungen dieses Vertrages findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.
(5)	Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgereglungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit § 3 in Konflikt stehen sollten, geht § 3 diesen Bestimmungen vor.

Zugängliche Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8

Von der Einberufung der Hauptversammlung der q.beyond AG an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der q.beyond AG unter

www.qbeyond.de/hv

zugänglich:

*	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 12. Februar 2021 zwischen der q.beyond AG und der Incloud Engineering GmbH;
*	Gemeinsamer Unternehmensvertragsbericht des Vorstands der q.beyond AG und der Geschäftsführung der Incloud Engineering GmbH gemäß § 293a AktG;
*	Jahres- und Konzernabschlüsse und Lageberichte für die q.beyond AG sowie für den Konzern für die Geschäftsjahre 2018, 2019, 2020;
*	Jahresabschlüsse der Incloud Engineering GmbH für die Geschäftsjahre 2018, 2019, 2020.

II.	Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 (Vergütungssystem des Vorstands) Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der q.beyond AG

1.	Leitlinien des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 hat der Aufsichtsrat ein neues Vergütungssystem für den aktuellen Vorstand und alle zukünftigen Mitglieder des Vorstands beschlossen. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die folgenden Leitsätze zugrunde gelegt:

*	Strategiebezug: Abbildung der Strategie von q.beyond durch entsprechende Kennzahlen und somit Anreize zur Erreichung der relevanten Ziele
*	Harmonisierung: Angleichung der Interessen von Aktionären und weiteren Stakeholdern mit denen des Vorstands
*	Pay for Performance: Sicherstellung einer angemessenen und zeitgleich ambitionierten Verknüpfung von Leistung und Vergütung
*	Durchgängigkeit: Gewährleistung der Konsistenz des Vergütungssystems zwischen Vorstand und weiteren Führungskräften
*	Nachhaltigkeit & Langfristigkeit: Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung von q.beyond
*	Konformität: Berücksichtigung aktueller Marktpraxis sowie gesetzlicher und regulatorischer Anforderungen

Das neue Vergütungssystem ist eng mit der Umsetzung der Wachstumsstrategie '2020plus' verknüpft. Diese Strategie zielt darauf ab, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Eine solche Steigerung beruht auf Erfolgen im operativen Geschäft. Der Vorstand hat sich klare Ziele für Umsatz, EBITDA-Marge und Free Cashflow gesetzt. Die laufende digitale Transformation von Unternehmen bietet q.beyond hierbei zahlreiche Wachstumschancen. Der daraus resultierende geschäftliche Erfolg und unternehmerische Verantwortung für Umwelt und Gesellschaft gehören für Vorstand und Aufsichtsrat zusammen. Daher ist Nachhaltigkeit ein integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie von q.beyond.

Das Vergütungssystem des Vorstands stellt vor diesem Hintergrund ein wichtiges Steuerungselement dar und ist darauf ausgerichtet, die zentralen Ziele der Unternehmensstrategie zu erreichen. Die Leistungskriterien des Vergütungssystems setzen Anreize für ein erfolgreiches und nachhaltiges Unternehmenswachstum und verbinden die Vergütung des Vorstands mit der kurzfristigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

2.	Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Aufsichtsratsplenum beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG auf Vorschlag des Personalausschusses ein Vergütungssystem für den Vorstand. Nach der Beschlussfassung im Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Bei Nicht-Billigung durch die Hauptversammlung legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Für jedes Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem die konkrete Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstand fest. Zudem setzt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die zur Bemessung der Leistung des Vorstands zugrunde liegenden Zielwerte für die im Vergütungssystem definierten Leistungskriterien fest.

Ebenso erfolgt die regelmäßige Überprüfung der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat. Die Vorbereitung erfolgt dabei durch den Personalausschuss, der Anpassungsvorschläge zur ausführlichen Beratung im Aufsichtsrat macht. Wird im Zuge der Überprüfung oder Erarbeitung des Vergütungssystems die Hilfe eines externen Beraters in Anspruch genommen, wird hierbei stets auf die Unabhängigkeit des Beraters zu Vorstand und Unternehmen geachtet.

Die Vorlage des Vergütungssystems zur Billigung durch die Hauptversammlung erfolgt spätestens alle vier Jahre, sofern keine wesentlichen Änderungen vorgenommen werden. Im Falle wesentlicher Veränderungen am Vergütungssystem erfolgt die Vorlage zur Billigung spätestens auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung.

Auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) zum Umgang mit Interessenkonflikten beachtet. So müssen Aufsichtsratsmitglieder Interessenkonflikte dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenlegen. Dieser entscheidet über die Teilnahme an der Abstimmung, sofern sich Interessenkonflikte nur auf einzelne vom Aufsichtsrat zu behandelnde Sachverhalte beziehen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte sollen zur Beendigung des Mandats führen.

3.	Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder achtet der Aufsichtsrat - den Vorgaben des Aktiengesetzes und des DCGK folgend - darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Sie wird so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist. Zudem soll sie auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von q.beyond ausgerichtet sein und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Um dies sicherzustellen, überprüft der Aufsichtsrat mit Unterstützung des Personalausschusses regelmäßig die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder von q.beyond. Hierzu werden externe wie auch interne Vergleiche herangezogen. Zum einen wird ein horizontaler Vergleich mit vergleichbaren Unternehmen hinsichtlich Größe, Land und Branche durchgeführt. Zum anderen wird ein vertikaler Vergleich vorgenommen, welcher die unternehmensinterne Vergütungsstruktur von q.beyond begutachtet. Hierfür wird die Vergütung des Vorstands mit der des oberen Führungskreises und der Belegschaft ins Verhältnis gesetzt und der Status quo sowie die zeitliche Entwicklung dieser Verhältnisse betrachtet. Den Begriff 'oberer Führungskreis' im Sinne von G.4 DCGK definiert der Aufsichtsrat als die Gruppe aller Führungskräfte, die neben dem Vorstand Mitglieder der Geschäftsleitung der q.beyond AG sind. Als 'Belegschaft' gelten alle im Inland beschäftigten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des q.beyond-Konzerns.

4.	Das Vergütungssystem des Vorstands im Überblick

4.1. Die Komponenten des Vergütungssystems

Die folgende Tabelle stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems dar.

Erfolgsunabhängige Komponenten

Festvergütung

*	Vertraglich vereinbarte Festvergütung, die in 12 gleichen Monatsraten ausgezahlt wird

Nebenleistungen

*	Dienstwagen und marktübliche Versicherungsleistungen

Versorgungsleistungen

*	Fixer Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung (z.B. Unterstützungskasse)

Erfolgsabhängige Komponenten

Short-Term Incentive (STI)

Plantyp

*	Jährlicher Zielbonusplan

Begrenzung / Cap

*	150 % des Zielbetrags

Leistungskriterien

*	Umsatz (as reported)
*	EBITDA (as reported)
*	Free Cashflow (as reported)
*	Jeweilige Gewichtung (20 % - 50 %) jährlich festzulegen
*	Kriterienbasierter Modifier (0,8 - 1,2) zur Berücksichtigung nicht-finanzieller / ESG-Ziele und außerordentlicher Entwicklungen

Auszahlung

*	Nach Abschluss des Geschäftsjahres in bar

Long-Term Incentive (LTI)

Plantyp

*	Performance Share Plan

Begrenzung / Cap

*	150 % des Zielbetrags

Leistungskriterien

*	Relativer Total Shareholder Return (TSR)
*	ESG-Ziele
*	Jeweilige Gewichtung (30 % - 70 %) pro Tranche festzulegen

Performance-Periode

*	Vier Jahre

Auszahlung

*	Nach vierjähriger Performance-Periode grundsätzlich in bar, alternativ in Aktien

Weitere vertragliche Regelungen

Maximalvergütung p.a.

*	Maximalvergütung in Höhe von 900.000 € je Vorstandsmitglied

Aktienhaltevorschriften

*	Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien der q.beyond AG in Höhe von 200 % (Vorstandsvorsitzender, CEO bzw. Alleinvorstand) bzw. 100 % (Ordentliche Vorstandsmitglieder) der jährlichen Festvergütung
*	Halteverpflichtung für gesamte Dienstzeit und zwei Jahre darüber hinaus

Malus / Clawback

*	Möglichkeit der Reduzierung bzw. Rückforderung der erfolgsabhängigen Vergütung bei schwerwiegenden Verstößen oder fehlerhaften Konzernabschlüssen

Abfindungscap

*	Abfindungszahlung begrenzt auf das Zweifache der Jahresfestvergütung, maximal jedoch auf die dem Vorstand zustehende Festvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags

4.2. Relative Anteile der Komponenten an der Ziel-Gesamtvergütung (Vergütungsstruktur)

Die Vergütung enthält erfolgsunabhängige und erfolgsabhängige Komponenten. Ein hoher Anteil der Vergütung ist leistungsbezogen und verankert damit eine entsprechende Leistungsorientierung (Pay for Performance) in der Vergütungsstruktur. Zudem ist die erfolgsabhängige Vergütung mehrheitlich an das Erreichen langfristig orientierter Ziele geknüpft. Somit ist die Ziel-Vergütungsstruktur insgesamt auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Die Festvergütung beträgt 35 % - 40 % der Ziel-Gesamtvergütung, die Nebenleistungen 1 % - 2 % und die Altersversorgungszusagen 0 % - 3 %. Der STI-Zielbetrag trägt etwa 20 % - 25 % zu der Ziel-Gesamtvergütung bei, der LTI-Zielbetrag hat einen Anteil von rund 30 % - 35 % an der Ziel-Gesamtvergütung.

Da der Wert für die Nebenleistungen jährlichen Schwankungen unterliegt, kann die Vergütungsstruktur eines konkreten Geschäftsjahres in Einzelfällen von der angestrebten Ziel-Vergütungsstruktur abweichen.

4.3. Begrenzung der Vergütungskomponenten und maximale Gesamtvergütung

Eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch eine Begrenzung in zweierlei Hinsicht sichergestellt. Zum einen ist für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils eine Höchstgrenze von 150 % des jeweiligen Zielbetrags festgelegt. Zudem hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den Gesamtbetrag der Auszahlungen der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung, beschränkt. Die Maximalvergütung beläuft sich für jedes Vorstandsmitglied auf 900.000 €.

5.	Detailbetrachtung der einzelnen Vergütungskomponenten

5.1. Erfolgsunabhängige Komponenten

5.1.1. Festvergütung

Die Festvergütung berücksichtigt die Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie die ihm übertragene Funktion und Verantwortung. Sie wird in 12 gleichen Monatsraten am Ende eines jeden Kalendermonats gezahlt. Für die Übernahme weiterer konzerninterner Mandate erhalten die Vorstandsmitglieder keine gesonderte Vergütung.

5.1.2. Nebenleistungen

Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung (die Gesellschaft trägt sämtliche Kosten des Unterhalts und des Gebrauchs) bzw. die Zahlung einer Car Allowance, einen hälftigen Zuschuss zu den Beiträgen für eine bestehende Kranken- und Pflegeversicherung sowie weitere marktübliche Versicherungsleistungen.

5.1.3. Versorgungsleistungen

Das Unternehmen kann den Vorstandsmitgliedern Versorgungsleistungen gewähren. Dabei handelt es sich um fixe Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung, z.B. in Form einer arbeitgeberfinanzierten Unterstützungskasse.

5.2. Erfolgsabhängige Komponenten

Die erfolgsabhängigen Komponenten unterstützen die Umsetzung der Unternehmensstrategie und sind auf das Erreichen operativer jährlicher Ziele sowie die langfristige und nachhaltige Entwicklung von q.beyond ausgerichtet. Die ausgewählten Leistungskriterien bilden dabei die Wachstumsstrategie von q.beyond ab und setzen Anreize zur Erreichung der relevanten Ziele. Gleichzeitig wird die Verfolgung der Nachhaltigkeitsstrategie von q.beyond incentiviert und es erfolgt eine Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären. Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus dem Short-Term Incentive (STI) mit einjähriger Performance-Periode und dem Long-Term Incentive (LTI) mit einer vierjährigen Performance-Periode. Dabei wird ein klarer 'Pay for Performance'-Ansatz verfolgt, welcher sowohl ambitionierte interne Ziele als auch den externen Leistungsvergleich mit in Bezug auf das Leistungsportfolio der q.beyond vergleichbaren börsennotierten Unternehmen vorsieht. Die Gewährung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile ausschließlich nach Ermessen (wie beispielsweise Sondervergütungen für außergewöhnliche Leistungen nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats) ist ausgeschlossen.

5.2.1. Short-Term Incentive (STI)

5.2.1.1. Grundzüge des STI

Der STI ist als Zielbonussystem ausgestaltet und berücksichtigt neben den finanziellen Leistungskriterien Umsatz, EBITDA und Free Cashflow auch nicht-finanzielle und ESG-Ziele. Die finanziellen Leistungskriterien sind direkt aus der Wachstumsstrategie des Unternehmens abgeleitet. Diese zielt auf steigende Umsätze (Umsatz) ab, wobei Liquidität (Free Cashflow) und Profitabilität EBITDA) weiterhin sichergestellt werden sollen. Durch die zusätzliche Berücksichtigung von nicht-finanziellen und ESG-Zielen soll gleichzeitig die Nachhaltigkeit der Wachstumsstrategie sichergestellt werden.

Die finanziellen Leistungskriterien sind additiv verknüpft und jeweils mit 20 % bis 50 % gewichtet, wobei die Gewichtungen der drei Leistungskriterien in Summe 100 % ergeben muss. Die Gewichtung wird jährlich vom Aufsichtsrat innerhalb dieser Spannbreiten festgelegt, um basierend auf der Unternehmensstrategie und der Entwicklung von q.beyond jährliche, relevante Schwerpunkte setzen zu können. Die Gesamtzielerreichung für die finanziellen Ziele kann zwischen 0 % und 150 % betragen.

Die nicht-finanziellen und ESG-Ziele werden mithilfe eines kriterienbasierten Modifiers berücksichtigt. Der Aufsichtsrat wählt hierfür jährlich aus einem (aus der Nachhaltigkeitssteuerung abgeleiteten) Kriterienkatalog relevante Schwerpunkte aus und bestimmt daraus konkrete ESG-Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat - der Empfehlung des DCGK folgend - die Möglichkeit, über den Modifier außergewöhnliche Entwicklungen angemessen zu berücksichtigten. Der kriterienbasierte Modifier kann in einer Spanne von 0,8 bis 1,2 festgelegt werden und wird multiplikativ auf die Zielerreichung, die sich aus den finanziellen Leistungskriterien ergibt, angewendet.

Grundlage für Auszahlungen aus dem STI ist der in den Dienstverträgen festgelegte STI-Zielbetrag, welcher mit der Gesamtzielerreichung aus den finanziellen Leistungskriterien und dem kriterienbasierten Modifier multipliziert wird. Bei der Feststellung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, wesentliche ungeplante außerordentliche Effekte oder Entwicklungen zu berücksichtigen. Solche Effekte oder Entwicklungen können z. B. Änderungen in der Rechnungslegung, Änderungen des Konsolidierungskreises, der Eintritt wesentlicher Sondereffekte und/oder außerordentlicher Entwicklungen im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 3, 2. Halbsatz AktG sein. Die Auszahlung aus dem STI erfolgt in bar und ist auf 150 % des STI-Zielbetrags begrenzt.

5.2.1.2. Finanzielle Leistungskriterien des STI

Das erste Leistungskriterium betrifft den Konzernumsatz des jeweiligen Geschäftsjahres. Maßgeblich sind die in der, vom Aufsichtsrat gebilligten, jährlichen Finanzberichterstattung veröffentlichten Umsatzerlöse auf Basis der Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung. Der Aufsichtsrat legt jährlich einen Zielwert für den Konzernumsatz fest und kann dabei insbesondere die jeweilige Jahresplanung berücksichtigen. Zudem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr einen unteren und oberen Schwellenwert sowie eine Zielerreichungskurve fest, auf Basis derer die Zielerreichung des Leistungskriteriums Umsatz ermittelt wird.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der Umsatz des Geschäftsjahres dem Zielwert entspricht. Erreicht der Umsatz den oberen Schwellenwert, so wird der Maximalwert von 150 % Zielerreichung erreicht. Ein Konzernumsatz oberhalb des oberen Schwellenwerts führt zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Bleibt der Umsatz hinter dem unteren Schwellenwert zurück, wird der Minimalwert von 0 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert.

Als weiteres Leistungskriterium ist das EBITDA des Konzerns maßgeblich. Das EBITDA ist definiert als Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Amortisierung von abgegrenzter nicht zahlungswirksamer aktienbasierter Vergütung sowie außerplanmäßiger Wertminderungen auf kundenbezogenes Vorratsvermögen und Amortisierung und außerplanmäßige Wertminderungen von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten. Relevant ist der in der, vom Aufsichtsrat gebilligten, jährlichen Finanzberichterstattung ausgewiesene EBITDA-Wert auf Basis der Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung. Der Aufsichtsrat legt jährlich den Zielwert für das EBITDA fest und kann dabei insbesondere die jeweilige Jahresplanung berücksichtigen. Zudem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr einen unteren und oberen Schwellenwert sowie eine Zielerreichungskurve fest, auf Basis derer die Zielerreichung des Leistungskriteriums EBITDA ermittelt wird.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn das EBITDA dem Zielwert entspricht. Erreicht das EBITDA den oberen Schwellenwert, so wird der Maximalwert von 150 % Zielerreichung erreicht. Weitere Steigerungen des EBITDA oberhalb des oberen Schwellenwerts führen zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Ergibt sich für das EBITDA ein Wert unterhalb des unteren Schwellenwertes, wird der Minimalwert von 0 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert.

Als drittes Leistungskriterium wird der Free Cashflow des Konzerns verwendet. Dieser bildet die Veränderung der Nettoliquidität/-verschuldung vor Akquisitionen und Ausschüttung einschließlich Desinvestitionen ab. Maßgeblich ist der in der, vom Aufsichtsrat gebilligten, jährlichen Konzernberichterstattung ausgewiesene Wert des Free Cashflow auf Basis der Konzern-Kapitalflussrechnung. Der Aufsichtsrat legt jährlich den Zielwert für den Free Cashflow fest und kann dabei insbesondere die jeweilige Jahresplanung berücksichtigen. Zudem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr einen unteren und oberen Schwellenwert sowie eine Zielerreichungskurve fest, auf Basis derer die Zielerreichung des Leistungskriteriums Free Cashflow ermittelt wird.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der Free Cashflow dem Zielwert entspricht. Erreicht der Free Cashflow den oberen Schwellenwert, so wird der Maximalwert von 150 % Zielerreichung erreicht. Weitere Steigerungen des Free Cashflow oberhalb des oberen Schwellenwerts führen zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Ergibt sich für den Free Cashflow ein Wert unterhalb des unteren Schwellenwertes, wird der Minimalwert von 0 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert.

Die nachfolgende Grafik ist eine exemplarische Darstellung für eine Zielerreichungskurve in Bezug auf die finanziellen Leistungskriterien.

Die für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat festgelegten Ziel- und Schwellenwerte sowie die tatsächlich erreichten Ergebnisse und die resultierenden Zielerreichungen sowie mögliche Anpassungen aufgrund außergewöhnlicher Effekte oder Entwicklungen werden für jedes finanzielle Leistungskriterium ex-post transparent im Vergütungsbericht veröffentlicht.

5.2.1.3. Kriterienbasierter Modifier

Der kriterienbasierte Modifier erlaubt es dem Aufsichtsrat, zusätzlich zur finanziellen Zielerreichung nicht-finanzielle und ESG-Ziele sowie etwaig aufgetretene außergewöhnliche Entwicklungen zu berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat wählt jährlich zu Beginn des Geschäftsjahrs aus dem aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleiteten Kriterienkatalog relevante Schwerpunkte aus und leitet daraus konkrete ESG-Ziele für die Bemessung für das jeweilige Geschäftsjahr ab. Die ESG-Kriterien sind aus der Nachhaltigkeitssteuerung abgeleitet und haben eine hohe Relevanz für die geschäftliche Resilienz von q.beyond, wobei diese die Dimensionen Resistenz und Anpassungsfähigkeit umfasst.

Ferner kann der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des DCGK etwaige im Geschäftsjahr aufgetretene außergewöhnliche Entwicklungen im Rahmen des kriterienbasierten Modifiers berücksichtigen. Außergewöhnliche Entwicklungen sind seltene Sondersituationen, die in den zuvor festgelegten Erfolgszielen nicht hinreichend erfasst sind. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außerordentliche Entwicklungen.

Die Festlegung des kriterienbasierten Modifiers kann innerhalb einer Spanne von 0,8 bis 1,2 erfolgen und liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Über die Festlegung des Modifiers, die nicht-finanziellen und ESG-Ziele sowie gegebenenfalls berücksichtigte außergewöhnliche Entwicklungen wird im Vergütungsbericht ex-post transparent berichtet.

5.2.2. Long-Term Incentive (LTI)

5.2.2.1. Grundzüge des LTI

Der LTI ist als Performance Share Plan ausgestaltet und berücksichtigt neben dem relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) auch ESG-Ziele. Der LTI ist mit einer Performance-Periode von vier Jahren auf die langfristige und erfolgreiche Entwicklung von q.beyond ausgerichtet und incentiviert durch die Aktienkursorientierung die in der Wachstumsstrategie angestrebte kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts. Durch die zusätzliche Berücksichtigung der relativen Aktienperformance im Vergleich zu Unternehmen einer ausgewählten Vergleichsgruppe werden die Interessen von Vorstand und Aktionären noch weiter angeglichen. Darüber hinaus wird der Fokus durch ESG-Ziele auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gelegt.

Der Performance Share Plan wird in jährlichen Tranchen jeweils am 1. Januar des entsprechenden Geschäftsjahres gewährt. Zu Beginn jeder Tranche wird der in den Dienstverträgen festgelegte LTI-Zielbetrag durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der q.beyond-Aktie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Performance-Periode geteilt. Die resultierende Anzahl an virtuellen Performance Shares wird vorläufig zugeteilt.

Die Anzahl virtueller Aktien, die am Ende der vierjährigen Performance-Periode final zugeteilt wird, variiert mit der festgestellten Performance, dabei können auch alle vorläufig gewährten virtuellen Performance Shares verfallen. Die finale Anzahl bestimmt sich am Ende der Performance-Periode anhand der beiden Leistungskriterien relativer TSR und ESG-Ziele. Die beiden Leistungskriterien sind additiv verknüpft und jeweils mit 30 % bis 70 % gewichtet, wobei die Gewichtungen beider Erfolgsziele in Summe 100 % ergeben muss. Die Gewichtung wird vor Beginn jeder Tranche vom Aufsichtsrat festgelegt, um für die jeweilige Performance-Periode relevante Schwerpunkte setzen zu können. Die Zielerreichung der beiden Leistungskriterien kann jeweils zwischen 0 % und 150 % betragen. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich auf Basis der Zielerreichung der beiden Leistungskriterien und der vorab festgelegten Gewichtung. Nach Ablauf der Performance-Periode wird die Gesamtzielerreichung mit der Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares multipliziert, um die finale Anzahl virtueller Performance Shares zu ermitteln.

Die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl an Performance Shares wird sodann mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der q.beyond-Aktie während der letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Performance-Periode multipliziert. Dieser Betrag wird um die Dividenden, die sich für q.beyond-Aktien während der Laufzeit ergeben haben, erhöht und ausbezahlt. Der resultierende Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des LTI-Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich in bar. Darüber hinaus behält sich der Aufsichtsrat vor, alternativ eine Auszahlung durch Übertragung von q.beyond-Aktien vorzunehmen.

Bei der Feststellung der Auszahlung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, wesentliche ungeplante außerordentliche Effekte oder Entwicklungen zu berücksichtigen. Außerordentliche Effekte oder Entwicklungen sind seltene Sondersituationen, die in den Erfolgszielen nicht hinreichend erfasst sind. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außerordentliche Entwicklungen. Dabei wird sich der Aufsichtsrat an dem Auszahlungsbetrag orientieren, der dem Vorstandsmitglied ohne die außerordentliche Entwicklung zugestanden hätte.

Über die Gewichtung der beiden Leistungskriterien, die gewählten ESG-Ziele, die jeweiligen Zielerreichungen der beiden Leistungskriterien sowie die Ermittlung des Auszahlungsbetrags und mögliche Anpassungen wird ex-post transparent im Vergütungsbericht berichtet.

5.2.2.2. Leistungskriterium relativer TSR

Der Total Shareholder Return (TSR) bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden. Bei der Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der q.beyond-Aktie während der vierjährigen Performance-Periode mit dem TSR von Unternehmen einer ausgewählten Vergleichsgruppe verglichen.

Die Vergleichsgruppe besteht derzeit aus den folgenden Unternehmen: adesso SE, All for One Group SE, Allgeier SE, Bechtle AG, Cancom SE, CENIT AG, Datagroup SE, GFT Technologies SE, KPS AG, PSI Software AG, S+T System Integration & Technology Distribution AG, secunet Security Networks AG, SNP Schneider-Neureither & Partner SE und Softing AG. Sollten einzelne Unternehmen der Vergleichsgruppe zukünftig in ihrer aktuellen Form nicht mehr existieren oder als vergleichbare Unternehmen nicht mehr angemessen sein, behält sich der Aufsichtsrat vor, vor Beginn einer neuen Tranche Unternehmen aus der Vergleichsgruppe zu entfernen oder neue, geeignete Unternehmen hinzuzufügen. Die Anzahl der Unternehmen in der Vergleichsgruppe beträgt mindestens zehn Unternehmen.

Der Zielerreichungsgrad ergibt sich in Abhängigkeit des erreichten Perzentilrangs des TSR von q.beyond über die Performance-Periode im Vergleich zu den TSR-Werten der Unternehmen der Vergleichsgruppe. Unterschreitet der erreichte Perzentilrang von q.beyond das 25. Perzentil, entspricht der Zielerreichungsgrad für das relative TSR-Ziel 0 %. Erreicht der Perzentilrang von q.beyond das 25. Perzentil, entspricht der Zielerreichungsgrad für das relative TSR-Ziel 50 %. Erreicht oder überschreitet der Perzentilrang von q.beyond das 75. Perzentil, beträgt der Zielerreichungsgrad für das relative TSR-Ziel 150 %. Überschreitet der Perzentilrang von q.beyond das 25. Perzentil, erreicht aber nicht das 75. Perzentil innerhalb der Vergleichsgruppe, wird der Zielerreichungsgrad für das relative TSR-Ziel durch lineare Interpolation zwischen der Zielerreichung von 50 % am 25. Perzentil und der maximalen Zielerreichung von 150 % am 75. Perzentil ermittelt.

Die nachfolgende Grafik ist eine exemplarische Darstellung für eine Zielerreichungskurve in Bezug auf den relativen TSR:

5.2.2.3. Leistungskriterium ESG-Ziele

Die ESG-Ziele werden aus der Nachhaltigkeitssteuerung von q.beyond abgeleitet, welche aktuell die beiden Dimensionen Resistenz und Anpassungsfähigkeit abdeckt. Der Aufsichtsrat wählt für die jeweilige Tranche vor Beginn der Performance-Periode konkrete ESG-Ziele aus und legt die Gewichtung zwischen den einzelnen ESG-Zielen fest.

Für die jeweiligen ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat ebenfalls vor Beginn der Performance-Periode den Zielwert sowie einen unteren und oberen Schwellenwert und eine Zielerreichungskurve, auf Basis derer die Zielerreichung der ESG-Ziele ermittelt wird. Die Zielerreichung aus den ESG-Zielen kann insgesamt maximal 150 % betragen.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn das jeweilige ESG-Ziel dem Zielwert entspricht. Erreicht das jeweilige ESG-Ziel den oberen Schwellenwert, so wird der Maximalwert von 150 % Zielerreichung erreicht. Weitere Steigerungen des jeweiligen ESG-Ziels oberhalb des oberen Schwellenwerts führen zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Ergibt sich für das jeweilige ESG-Ziel ein Wert unterhalb des unteren Schwellenwertes, wird der Minimalwert von 0 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert.

Über die für die jeweilige Tranche gewählten ESG-Ziele sowie die Erreichung wird ex-post transparent im Vergütungsbericht berichtet. Vorbehaltlich zukünftiger Änderungen werden für die ESG-Ziele aus dem Kriterienkatalog folgende Key-Performance-Indikatoren festgelegt:

5.3. Malus und Clawback

In begründeten Fällen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die erfolgsabhängige Vergütung ganz oder teilweise zu reduzieren oder zurückzufordern (Malus- und Clawback-Regelung). Diese Möglichkeit besteht bei einem schwerwiegenden Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft (z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien).

Zudem hat die Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Rückzahlung der ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung, falls sich nach Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und gebilligte Konzernabschluss objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung eines korrigierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung geschuldet worden wäre. Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds in Bezug auf die Notwendigkeit einer Korrektur des Konzernabschlusses ist nicht erforderlich. Der Rückforderungsanspruch wird fällig, sobald der bzw. die Fehler im Rahmen eines testierten und gebilligten Konzernabschlusses korrigiert worden sind. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den ausgezahlten Beträgen der erfolgsabhängigen Vergütung und denjenigen Beträgen der erfolgsabhängigen Vergütung, die unter Zugrundlegung des korrigierten Konzernabschlusses hätten ausbezahlt werden müssen.

Die Einbehaltungs- bzw. Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Entstehung des Einbehaltungsrechts oder der Fälligkeit des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist. Eine Rückforderung erfolgsabhängiger Vergütung ist ausgeschlossen, soweit die Auszahlung bereits mehr als zwei Jahre zurückliegt.

Gesetzliche Sanktions- und Rückforderungsrechte gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG sowie das Recht zur Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund bzw. zur Kündigung des Dienstvertrags, bleiben unberührt.

5.4. Aktienhalteverpflichtungen (Share Ownership Guidelines, SOG)

Um die Interessen des Vorstands und der Aktionäre weiter anzugleichen und den Fokus noch stärker auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von q.beyond zu legen, wird der Vorstand zum Erwerb und Halten von q.beyond-Aktien verpflichtet. Die Höhe der Aktienhalteverpflichtungen (SOG-Ziel) beträgt für den Vorstandsvorsitzenden, CEO oder einen Alleinvorstand 200 % und für ein Ordentliches Vorstandsmitglied 100 % der jeweiligen jährlichen Brutto-Festvergütung. Bis zum Erreichen des SOG-Ziels ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, jährlich einen Anteil von 25 % seiner ausbezahlten erfolgsabhängigen Vergütung in Aktien von q.beyond zu investieren. Bereits gehaltene und/oder freiwillig erworbene Aktien werden bei der Erfüllung dieses SOG-Ziels angerechnet. Die Aktienhaltedauer erstreckt sich über die gesamte Dienstzeit des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zwei Jahre darüber hinaus.

6.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

6.1. Vertragslaufzeit und Kündigungsmöglichkeiten

Die Vorstandsdienstverträge werden für die jeweilige Dauer der Bestellung abgeschlossen. Diese beträgt in der Regel drei Jahre. Eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung ist nicht vorgesehen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) durch beide Seiten wird hiervon nicht berührt.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung des Vorstandsmitglieds zum Mitglied des Vorstands aufgrund wirksamen Widerrufs der Bestellung oder berechtigter Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied endet der Dienstvertrag mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist gem. § 622 Abs. 1 und 2 BGB, und zwar ohne, dass es hierzu einer gesonderten Kündigung bedarf.

Des Weiteren endet der Vorstandsdienstvertrag ohne, dass es einer Kündigung bedarf, wenn das Vorstandsmitglied während der Laufzeit dieses Dienstvertrags dauernd arbeitsunfähig wird, spätestens mit Ablauf des dritten Monats nach dem Monat, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

6.2. Regelungen im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts

Tritt ein Vorstandsmitglied im laufenden Geschäftsjahr in die Dienste von q.beyond ein oder aus, so wird die Gesamtvergütung des jeweiligen Geschäftsjahres (inklusive STI und LTI) entsprechend pro rata temporis gekürzt.

6.3. Vorzeitige Beendigung

6.3.1. Abfindung

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied (einschließlich Nebenleistungen) den Wert von zwei Jahresfestvergütungen (Abfindungs-Cap) und den Wert der Jahresfestvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages nicht überschreiten.

Im Falle der vorzeitigen Beendigung dieses Dienstvertrages auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund besteht kein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlungen.

6.3.2. Arbeitsunfähigkeit und Tod

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit aufgrund Krankheit, Unfall oder eines anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grundes zahlt die Gesellschaft an das Vorstandsmitglied die Vergütung einschließlich STI und LTI in unveränderter Höhe bis zu einer ununterbrochenen Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.

Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, haben seine Witwe und seine Kinder, soweit diese noch nicht das 25. Lebensjahr vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der Jahresgrundvergütung für den Rest des Sterbemonats und die drei darauf folgenden Monate, längstens jedoch bis zum - ohne den Tod des Vorstandsmitgliedes - eingetretenen Ende der Laufzeit des Dienstvertrages.

6.3.3. Erfolgsabhängige Vergütung bei vorzeitiger Beendigung

Grundsätzlich werden bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausbezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht.

Bei vorzeitiger Beendigung durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB durch die Gesellschaft oder infolge eines wirksamen Widerrufs der Bestellung aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB oder wegen grober Pflichtverletzung im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG oder durch eigeninitiierte Kündigung oder Aufhebung des Dienstvertrages oder Niederlegung des Vorstandsmandats ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB durch das Vorstandsmitglied (ohne Einvernehmen mit der Gesellschaft) verfällt die erfolgsabhängige Vergütung ersatz- und entschädigungslos.

Bei Beendigung aufgrund dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder Tod des Vorstandsmitglieds werden alle erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten sofort nach Beendigung des Dienstvertrages ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller ausstehenden Tranchen.

Der Aufsichtsrat ist dazu berechtigt, in Einzelfällen nach billigem Ermessen von den Regelungen abzuweichen.

6.4. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Sofern ein Vorstandsmitglied auf Wunsch der Gesellschaft Aufgaben in Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, übernimmt und für die Übernahme solcher Positionen und Ämter eine gesonderte Vergütung erhält, wird diese auf seine vertraglich vereinbarten Vergütungsansprüche (vorrangig auf die Festvergütung) angerechnet.

Grundsätzlich widmet das Vorstandsmitglied seine Arbeitskraft ausschließlich q.beyond. Die Übernahme einer anderweitigen beruflichen entgeltlichen oder unentgeltlichen sowie einer ehrenamtlichen Tätigkeit bedarf der vorherigen und jederzeit widerruflichen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Entsprechendes gilt für die Beibehaltung solcher bei Beginn des Dienstvertrags bereits ausgeübter Funktionen. Der Aufsichtsrat entscheidet in diesem Rahmen auch über eine mögliche Anrechnung der Vergütung für die Nebentätigkeit.

7.	Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von q.beyond notwendig ist. Unter besondere und außergewöhnliche Umstände werden explizit nicht ungünstige Marktentwicklungen gefasst. Vielmehr handelt es sich hierbei um Fälle, wie zum Beispiel eine schwere Unternehmens- oder Wirtschaftskrise, in der beispielsweise eine adäquate Anreizwirkung durch das vorliegende Vergütungssystem nicht mehr länger sichergestellt werden kann und somit eine vorübergehende Abweichung erforderlich wird. Diese besonderen und außergewöhnlichen Umstände sind durch Beschluss des Aufsichtsrats festzustellen. Auch im Falle einer etwaigen vorübergehenden Abweichung von dem Vergütungssystem muss die Vergütung des Vorstands auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von q.beyond ausgerichtet sein sowie in einem angemessenen Verhältnis zur gesellschaftlichen Lage und der Leistung des Vorstandes stehen.

Wurde ein außergewöhnlicher Umstand durch einen Aufsichtsratsbeschluss festgestellt, ist es dem Aufsichtsrat im Rahmen pflichtgemäßer Beurteilung erlaubt, von den folgenden Komponenten des Vergütungssystems vorübergehend abzuweichen: Die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile, die Leistungskriterien des STI und LTI, ihre Performance-Perioden und ihre jeweiligen Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen, die Nebenleistungen bei einem zeitweiligen Erfordernis für sonstige Nebenleistungen sowie die Höhe der Maximalvergütung. Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Gehaltsverluste aus vorherigen Dienstverhältnissen, die durch den Wechsel zu q.beyond resultieren, oder durch einen Standortwechsel entstehende Kosten durch Sonderzahlungen bei Eintritt zu kompensieren.

In jedem Fall wird bei einer vorübergehenden Abweichung von dem Vergütungssystem die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und die hiervon betroffenen Vergütungskomponenten gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG benannt.

III.	WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt 'Weitere Angaben zur Einberufung' sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.qbeyond.de/hv

verfolgen. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden den Aktionären mit den persönlichen Einladungsunterlagen übermittelt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über das passwortgeschützte HV-Portal verfolgen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind gemäß § 18 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich zur Hauptversammlung so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehenden Adressen zugegangen ist ('ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre'). Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Die Anmeldung kann auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter

	www.qbeyond.de/hv
angebotenen passwortgeschützten HV-Portals
	oder
postalisch an nachstehende Adresse
	q.beyond AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
	oder
per E-Mail an
	namensaktien@linkmarketservices.de

erfolgen. Die Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals werden den Aktionären mit den Einladungsunterlagen zur Hauptversammlung übersandt.

Alle spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (also am 21. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ)) im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft die persönlichen Einladungsunterlagen nebst einem Anmeldeformular.

Für Aktionäre, die später als am 21. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen werden, ist der rechtzeitige Versand einer persönlichen Einladung durch die Gesellschaft nicht mehr gewährleistet. Sie haben die Möglichkeit, ihre Anmeldung selbst zu formulieren und schriftlich oder per E-Mail an die oben genannten Adressen zu richten. Die Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals werden solchen Aktionären nach form- und fristgerechter Anmeldung dann gesondert übersandt.

Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs zweifelsfrei erkennen lassen, sie sollte daher den vollständigen Namen des Aktionärs, seine Anschrift und seine Aktionärsnummer enthalten.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung sowie für die Anzahl der einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten für die Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (sogenannter Technical Record Date) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand nach der letzten Umschreibung am 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Aktionäre können trotz des Umschreibestopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, ihr Recht zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton sowie Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Eintragungen im Aktienregister können über den jeweiligen Letztintermediär bewirkt werden.

Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über unser passwortgeschütztes HV-Portal, das unter der Internetadresse

www.qbeyond.de/hv

erreichbar ist. Eine Briefwahl per E-Mail bzw. per Post ist nicht möglich. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden den Aktionären mit den persönlichen Einladungsunterlagen übermittelt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das passwortgeschützte HV-Portal ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich.

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist ebenfalls über das passwortgeschützte HV-Portal bis zu dem oben genannten Zeitpunkt möglich. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Website der Gesellschaft unter

www.qbeyond.de/hv

abrufbar.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den persönlichen Einladungsunterlagen enthalten, die den Aktionären übersandt werden, oder können von der Website der Gesellschaft unter

www.qbeyond.de/hv

heruntergeladen werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung über das passwortgeschützte HV-Portal, das unter der Internetadresse

www.qbeyond.de/hv

erreichbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden den Aktionären mit den persönlichen Einladungsunterlagen übermittelt.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über das HV-Portal erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung spätestens bis zum 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) Zugang), per Post oder auf elektronischem Weg wie folgt übermittelt werden:

postalisch:	q.beyond AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München.
	oder
per E-Mail:	namensaktien@linkmarketservices.de

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können eine Vollmacht über unser passwortgeschütztes HV-Portal unter

www.qbeyond.de/hv

erteilen. Sie können zur Erteilung der Vollmacht auch die Formulare verwenden, welche die Gesellschaft hierfür im Internet unter

www.qbeyond.de/hv

bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den persönlichen Einladungsunterlagen enthalten, die den Aktionären für die Anmeldung übersandt werden.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft wie folgt übermittelt werden:

postalisch:	q.beyond AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
	oder
per E-Mail:	namensaktien@linkmarketservices.de

Das HV-Portal sowie vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über das HV-Portal oder auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

q.beyond AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ist ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) oder eine diesem nach § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Ausübung von Rechten durch den Bevollmächtigten über das HV-Portal (keine elektronische Teilnahme) setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit den persönlichen Einladungsunterlagen zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält.

Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht den Aktionären neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per E-Mail und Post bis zum 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser HV-Portal für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Änderung und/oder Widerruf bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) zur Verfügung. Für die Stimmabgabe per Briefwahl, deren Änderung und/oder Widerruf steht unser HV-Portal ebenfalls bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) zur Verfügung. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden mit den persönlichen Einladungsunterlagen übersandt.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien) sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 122, 126, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Anträge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail und 3. in Papierform.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten weder Rede- und Fragerechte nach § 131 AktG in der Hauptversammlung oder Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben noch Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen. Bitte beachten Sie die Hinweise unter nachstehend Ziffer 6. sowie auf dem zusammen mit den persönlichen Einladungsunterlagen übersandten Anmeldeformular und unter

www.qbeyond.de/hv

Rechte der Aktionäre

6.1.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5?% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 11. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Wir bitten, Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG an folgende Adresse zu richten:

q.beyond AG
Vorstand
Mathias-Brüggen-Straße 55
50829 Köln

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.qbeyond.de/hv

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

6.2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

postalisch:	q.beyond AG Investor Relations Mathias-Brüggen-Straße 55 50829 Köln
	oder
per E-Mail:	hauptversammlung@qbeyond.de

Gegenanträge von Aktionären, die mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 27. April 2021, 24:00 Uhr MESZ), unter oben angegebener Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.qbeyond.de/hv

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa, weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Gesellschaft wird insoweit allerdings nicht von ihrem Recht aus § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 6 AktG Gebrauch machen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG gemäß § 127 AktG sinngemäß. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten) enthalten.

Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

6.3.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft zu verlangen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.qbeyond.de/hv

einzureichen sind. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Fragen' vorgesehen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Die Beantwortung von Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt bei natürlichen Personen aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung des Namens des Fragenstellers. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt vorbehalten.

6.4.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über unser passwortgeschütztes HV-Portal unter

www.qbeyond.de/hv

möglich.

Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz sind im Internet unter

www.qbeyond.de/hv

abrufbar.

Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.qbeyond.de/hv

zugänglich gemacht und dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital 124.509.487,00 Euro und ist in 124.509.487 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 124.509.487 beträgt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Die Einberufung ist am 30. März 2021 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

Köln, im März 2021

q.beyond AG

Der Vorstand
Informationen für Aktionäre und deren Vertreter zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO

Mit diesem Datenschutzhinweis informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die q.beyond AG im Zusammenhang mit Ihrer Stellung als Aktionär oder Aktionärsvertreter und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die q.beyond AG, Mathias-Brüggen-Straße 55, 50829 Köln, E-Mail: info@qbeyond.de, Telefon: +49 (0) 221 669-8000.

Den Datenschutzbeauftragten der q.beyond AG erreichen Sie unter Datenschutzbeauftragter der q.beyond AG c/o migosens GmbH, Wiesenstr. 35, 45473 Mülheim an der Ruhr, E-Mail: datenschutzbeauftragter@qbeyond.de.

Für welche Zwecke und auf welcher Rechtsgrundlage werden die Daten verarbeitet?

Die q.beyond AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten nach den Vorgaben der EU-Datenschutzgrundverordnung ('DSGVO"), des Bundesdatenschutzgesetzes ('BDSG") sowie des Aktiengesetzes ('AktG') sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

Die Aktien der q.beyond AG sind auf den Namen lautende Stückaktien. Für solche Aktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, Geburtsdatums und einer Postanschrift sowie einer elektronischen Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Falls Sie nicht mit der Bereitstellung dieser Daten einverstanden sind, können Sie nicht in das Aktienregister eingetragen werden und Ihre Rechte als Aktionär nicht wahrnehmen. Die beim Erwerb, der Verwahrung oder der Veräußerung Ihrer Aktien mitwirkenden Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) leiten für Sie diese sowie weitere für die Führung des Aktienregisters relevanten Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelmäßig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über die Clearstream Banking AG, Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften und die Verwahrung der Aktien für die Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) ausführt.

Die q.beyond AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dazu gehört die Führung des Aktienregisters, die Kommunikation mit den Aktionären und die Abwicklung von Hauptversammlungen.

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die q.beyond AG Ihre personenbezogenen Daten zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme (durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung) der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte (insbes. der Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung) nicht möglich. Dies umfasst die folgenden Verarbeitungsvorgänge:

Die q.beyond AG verarbeitet im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die Hauptversammlung die erforderlichen im Aktienregister gespeicherten sowie die vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Wohnort oder Adresse, E-Mail-Adresse Aktienanzahl, Aktiengattung sowie Besitzart).

Soweit die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeitet die q.beyond AG die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname, Wohnort oder Adresse und E-Mail Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der q.beyond AG benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.

In der Hauptversammlung wird im Fall der (offenen) Vertretung von Stimmrechten durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Vor- und Nachname sowie Wohnort des vertretenen Aktionärs und seines Vertreters, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die q.beyond AG diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die q.beyond AG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der q.beyond AG zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).

Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung vor der Hauptversammlung elektronisch Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären, verarbeiten wir Ihren Namen, Ihr Geburtsdatum, Ihre Adresse und E-Mail-Adresse und Ihre Aktionärsnummer sowie Ihre Zugangsdaten, um Ihre Frage oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können.

Über die Verarbeitung im Rahmen der Führung des Aktienregisters und der Durchführung der Hauptversammlung hinaus verarbeitet die q.beyond AG Ihre personenbezogenen Daten auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.

Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils § 67e AktG in Verbindung mit Art. 6 (1) c) DSGVO.

In Einzelfällen kann die Gesellschaft Ihre Daten auch zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft oder eines Dritten nach Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO verarbeiten.

Das ist beispielsweise der Fall, wenn die q.beyond AG z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre oder Gruppen von Aktionären aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausnehmen muss, um Rechtsvorschriften bestimmter Länder nicht zu verletzen. Daneben verwenden wir Ihre personenbezogenen Daten zur Erstellung von internen Statistiken (z.B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen oder für Übersichten der größten Aktionäre).

Die Beantwortung Ihrer Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung Ihres Namens.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden wir Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen darüber zuvor informieren.

Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO oder ein Profiling ein.

An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben?

Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre personenbezogenen Daten weitergeben:

Externe Dienstleister: Für die Verwaltung und technische Führung des Aktienregisters sowie zur Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung (auch Anfertigung der Bild- und Tonaufnahmen sowie Streaming des Webcasts) bedienen wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten.

Aktionäre/Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie ggf. erfassten Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird zudem im Rahmen der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmern zugänglich gemacht. Im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht.

Weitere Empfänger: Im Rahmen gesetzlicher Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln (z.B. bei der Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen nach den Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes und der Mitteilung an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten).

Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger in einem Drittland (Länder außerhalb der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums) ist nicht beabsichtigt. Sofern wir Ihre personenbezogenen Daten in ein Drittland übermitteln wollen, erhalten Sie hierüber vorher eine gesonderte Information.

Wie lange werden Ihre personenbezogenen Daten gespeichert?

Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Die Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht oder anonymisiert. Sobald wir Kenntnis von der Veräußerung Ihrer Aktien erlangt haben, werden wir Ihre personenbezogenen Daten vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für längstens zwölf Monate speichern. Darüber hinaus bewahren wir personenbezogene Daten nur auf, wenn dies im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen die q.beyond AG oder seitens der q.beyond AG geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich ist.

Welche Rechte haben Sie?

Soweit wir personenbezogene Daten zu Ihrer Person verarbeiten, stehen Ihnen unter den gesetzlichen Voraussetzungen die folgenden Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu:

-	Recht auf Auskunft über die seitens der q.beyond AG über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO);
-	Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO);
-	Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO);
-	Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO);
-	Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten, soweit die Verarbeitung lediglich zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft erfolgt (Art. 21 DSGVO);
-	Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen unser Datenschutzbeauftragter unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen Datenschutzbehörde einzulegen.

30.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1179722 30.03.2021

Favoritenwechsel - diese 5 Werte sollten Anleger im Depot haben!

Das Börsenjahr 2026 ist für viele Anleger ernüchternd gestartet. Tech-Werte straucheln, der Nasdaq 100 tritt auf der Stelle und ausgerechnet alte Favoriten wie Microsoft und SAP rutschen zweistellig ab. KI ist plötzlich kein Rückenwind mehr, sondern ein Belastungsfaktor, weil Investoren beginnen, die finanzielle Nachhaltigkeit zu hinterfragen.

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