DGAP-HV: Vossloh Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2021 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Vossloh Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Vossloh Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2021 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

06.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Vossloh Aktiengesellschaft Werdohl Wertpapier-Kenn-Nr.: 766 710
ISIN: DE 000 766 710 7

Hinweis:

Die ordentliche Hauptversammlung der Vossloh Aktiengesellschaft findet in diesem Jahr aufgrund der COVID-19-Pandemie zum Schutz aller Beteiligten als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre statt. Bitte beachten Sie die besonderen Hinweise zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte und zur elektronischen Zuschaltung zur Übertragung der Hauptversammlung im Internet.

Wir laden unsere Aktionäre zu der am 19. Mai 2021, 10:00 Uhr, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten im Congress Center Süd (CCD Süd), Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf, statt. Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionäre in Bild und Ton live im Internet übertragen.

Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ('EU-VO')

A.

Inhalt der Mitteilung

1.	Ordentliche Hauptversammlung der Vossloh Aktiengesellschaft 2021
2.	Einberufung der Hauptversammlung (Formale Angabe gemäß EU-VO: NEWM)

B.

Angaben zum Emittenten

1.	ISIN: DE0007667107
2.	Name des Emittenten: Vossloh Aktiengesellschaft

C.

Angaben zur Hauptversammlung

1.	Datum der Hauptversammlung: 19. Mai 2021 (Formale Angabe gemäß EU-VO: 20210519)
2.	Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ (Formale Angabe gemäß EU-VO: 8:00 Uhr UTC)
3.	Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
4.	Ort der Hauptversammlung: URL zum InvestorPortal: www.hauptversammlung.vossloh.com Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Congress Center Süd (CCD Süd), Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf, Deutschland
5.	Aufzeichnungsdatum (Technical Record Date): 28. April 2021, 00:00 Uhr MESZ (entspricht 27. April 2021, 22:00 Uhr UTC) (Formale Angabe gemäß EU-VO: 20210427)
6.	Uniform Resource Locator (URL) / Internetseite zur Hauptversammlung: www.hauptversammlung.vossloh.com

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der EU-VO):

Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

www.hauptversammlung.vossloh.com

Überblick über die Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Zusammengefassten Lageberichts für die Vossloh Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
2.	Verwendung des Bilanzgewinns
3.	Entlastung der Mitglieder des Vorstands
4.	Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
5.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021
6.	Ergänzung der Satzung um einen neuen § 18 Absatz 5 und um neue Absätze 4 und 5 in § 19 - Übertragung der Hauptversammlung, virtuelle Teilnahmemöglichkeiten und Briefwahl
7.	Änderung der Satzung in § 13 Absatz 2 - Einberufungsmodalitäten zu Sitzungen des Aufsichtsrats
8.	Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
9.	Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, geändert durch Artikel 2 des Gesetzes vom 28. Oktober 2020 sowie das Gesetz zur Änderung des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 22. Dezember 2020 ('C19-AuswBekG'), eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen nach dem Aktiengesetz im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten ('virtuelle Hauptversammlung'). Angesichts der auf unabsehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Bundesland Nordrhein-Westfalen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der Vossloh Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 (virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 19. Mai 2021, 10:00 Uhr MESZ, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten im Congress Center Süd (CCD Süd), Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf, statt. Die gesamte Hauptversammlung wird nach § 1 Absatz 2 Satz 1 C19-AuswBekG unter der Internetadresse

www.hauptversammlung.vossloh.com

für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton live übertragen (vgl. die weiteren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht, den erläuternden Bericht über die Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs sowie die Erklärung zur Unternehmensführung (Corporate Governance Bericht) und sind sämtlich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

zugänglich. Mit Ausnahme des Jahresabschlusses für die Vossloh Aktiengesellschaft (Einzelabschluss) sind diese Unterlagen im Geschäftsbericht 2020 enthalten. Abschriften aller genannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos und unverzüglich zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 17. März 2021 gebilligt und den Jahresabschluss für die Vossloh Aktiengesellschaft damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt 1 nicht.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Vossloh Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von Euro 78.116.917,59 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie	Euro	17.564.180,00 €
Vortrag auf neue Rechnung	Euro	60.552.737,59 €
Bilanzgewinn	Euro	78.116.917,59 €

Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden, welcher unverändert eine Dividende von Euro 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz München, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission auferlegt wurde.

6.

Ergänzung der Satzung um einen neuen § 18 Absatz 5 und um neue Absätze 4 und 5 zu § 19 - Übertragung der Hauptversammlung, virtuelle Teilnahmemöglichkeiten und Briefwahl

Um den Aktionären auch zukünftig und unabhängig von den zeitlich befristeten Möglichkeiten des C19-AuswBekG zu erlauben, ihre Aktionärsrechte elektronisch ausüben zu können, und um der gesteigerten Akzeptanz virtueller Hauptversammlungen gerecht zu werden, soll die Satzung um entsprechende Ermächtigungen des Vorstands gemäß § 118 Absatz 1 Satz 2, Absatz 2, Absatz 3 Satz 2 und Absatz 4 Aktiengesetz ergänzt werden. Diese Ermächtigungen erlauben dem Vorstand dabei nicht die Durchführung einer rein-virtuellen Hauptversammlung (wie sie das C19-AuswBekG zulässt), sondern sollen stets nur die Entscheidung über zusätzliche Formen der Übertragung, Teilnahme und Stimmabgabe zugunsten der Aktionäre sowie - in Ausnahmefällen - der Mitglieder des Aufsichtsrats ermöglichen.

a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 18 der Satzung (Ort und Einberufung der Hauptversammlung) um folgenden Absatz 5 zu ergänzen:

'5.	Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Der Vorstand bestimmt die näheren Einzelheiten des Verfahrens und macht diese mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt.'

b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) um die folgenden Absätze 4 und 5 zu ergänzen:

'4.

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen.

5.

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder dienstlich bedingter Verhinderung die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist.'

7.

Änderung der Satzung in § 13 Absatz 2 - Einberufungsmodalitäten zu Sitzungen des Aufsichtsrats

Die aktuelle Fassung § 13 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft sieht für Sitzungen des Aufsichtsrats die postalische Übermittlung eines schriftlichen Einberufungsschreibens vor. Andere Formen der Einberufung sind nur in dringenden Fällen gestattet. Um eine zeitgemäße Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel auch für die reguläre Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats zu erlauben, soll § 13 Absatz 2 der Satzung geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 13 Absatz 2 der Satzung zu ändern und insgesamt wie folgt neu zu fassen:

'2.

Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung, der Stellvertreter, berufen die Sitzungen mit einer Frist von zwei Wochen schriftlich oder in Textform durch Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel (z.B. E-Mail) ein. Im Falle des postalischen Versandes werden bei der Berechnung der Frist der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich oder telegrafisch einberufen. Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung, der Stellvertreter, können eine einberufene Sitzung aus wichtigem Grund aufheben oder verlegen.'

8.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Gemäß dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht § 120a Absatz 1 Aktiengesetz vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat aufzustellenden Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, spätestens alle vier Jahre beschließt. Die erstmalige Beschlussfassung ist für die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2021 vorgeschrieben.

Der Aufsichtsrat hat am 26. November 2020 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches den Anforderungen des ARUG II entspricht. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem ist im Abschnitt 'Berichte und Hinweise' (Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder) beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

abrufbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das beigefügte und vom Aufsichtsrat am 26. November 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

9.

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Der durch das ARUG II neu gefasste § 113 Absatz 3 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Vossloh Aktiengesellschaft ist in § 17 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde am 28. Mai 2014 durch die Hauptversammlung beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat halten die satzungsgemäße Vergütung nach wie vor für angemessen und haben auf Grundlage der bestehenden sowie unveränderten Satzungsregelung ein Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder vorbereitet, welches dieser Einladung im Abschnitt 'Berichte und Hinweise' (Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Vergütungssystem für den Aufsichtsrats) beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

abrufbar ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das beigefügte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen und damit die in § 17 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung zu bestätigen.

Berichte und Hinweise

Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Das Vorstandsvergütungssystem gemäß § 87a Aktiengesetz

1.	Grundsätze des Vergütungssystems

Das im Folgenden beschriebene Vergütungssystem beinhaltet die Grundsätze für die Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vossloh AG.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Vossloh AG, namentlich die Stärkung des Kerngeschäfts und den weiteren Ausbau des konventionellen und digitalen Servicegeschäfts mit dem Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes. Die Leistungskriterien, anhand derer sich die Vorstandsvergütung bemisst, sind Ausdruck dieser Strategie und setzen insbesondere Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachstum. Hierdurch wird ein Gleichlauf der Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre und weiterer Stakeholder des Unternehmens, wie insbesondere Kunden und Mitarbeitern, erzielt.

Ziel dieses Vergütungssystems ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich sowie ihren Leistungen gemäß im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK') angemessen zu vergüten und sie im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung am Erfolg der Vossloh AG partizipieren zu lassen. Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuellen Leistungen, die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur des Unternehmens auch in der zeitlichen Entwicklung.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand insbesondere an den folgenden Grundsätzen orientiert:

2.	Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung, Interessenkonflikte

Den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG entsprechend beschließt der Aufsichtsrat ein System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vossloh AG.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands legt der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern sowie in den jährlichen Zielvereinbarungen, für die im Vergütungssystem definierten variablen Vergütungselemente.

Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch den Aufsichtsrat. Sollten wesentliche Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird dieses der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gleiches erfolgt auch ohne wesentliche Änderungen mindestens alle vier Jahre.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vorstandsvergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2021 für den Vorstand der Vossloh AG und kommt bei Neubestellungen und Vertragsverlängerungen zur Anwendung. Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus den bislang einschlägigen Regelungen zur variablen Vergütung für Zeiten vor dem 1. Januar 2021, richten sich weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen.

Wie bei allen Entscheidungen des Aufsichtsrats gelten auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand die allgemeinen gesetzlichen Regeln unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten. Im Fall von Interessenkonflikten nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil. Über etwaige während eines Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen achtet.

3.	Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Den Vorgaben des Aktiengesetzes folgend, und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK, achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Vossloh AG ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der Vossloh AG (horizontaler, externer Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler, interner Vergleich) Berücksichtigung.

3.1. Horizontaler Vergleich

Im horizontalen - externen - Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung eine im Hinblick auf die Marktstellung der Vossloh AG geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen (Peer Group). Das Vergleichsumfeld wird bestimmt durch die Größe des Unternehmens, die Branche sowie die geographische Lage. Um für den Vergütungsvergleich die Branchenzugehörigkeit zu berücksichtigen, wurden schwerpunktmäßig Unternehmen der fertigenden Industrie aus dem MDAX und SDAX in die Vergleichsgruppe einbezogen.

3.2. Vertikaler Vergleich

Neben dem horizontalen - externen - Vergleich erfolgt zudem auch ein vertikaler - interner - Vergleich der Vergütung des Vorstands. Hierbei erfolgt eine Betrachtung der Vergütung der Vorstandsmitglieder untereinander sowie im Vergleich zum oberen Führungskreis und zu der relevanten Gesamtbelegschaft im Unternehmen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei, neben den aktuellen Relationen der Vergütung der unterschiedlichen Ebenen zueinander, insbesondere auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

3.3. Das Vergütungssystem im Überblick

3.4. Die Komponenten des Vergütungssystems, Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung

3.4.1. Komponenten des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Festvergütung sowie Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen. Die Festvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird. Zu den Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen gehören insbesondere die private Dienstwagennutzung sowie Zuschüsse zu Versicherungen.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung ist an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele geknüpft und setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, der Einjährigen Tantieme, und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente, der Mehrjährigen Tantieme, zusammen.

Erreicht das Vorstandsmitglied sowohl bei der Einjährigen Tantieme als auch bei der Mehrjährigen Tantieme einen Zielerreichungsgrad von 100 %, ergibt die Summe aus diesen variablen Auszahlungen gemeinsam mit der Grundvergütung und den Nebenleistungen sowie - für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden - dem jährlichen Versorgungsentgelt bzw. Versorgungsbeitrag die Ziel-Gesamtvergütung.

3.4.2. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet.

Im relativen Vergleich zwischen den festen Vergütungskomponenten und den variablen Vergütungskomponenten macht der Anteil der variablen Vergütung bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung für den Vorstandsvorsitzenden ca. 58,8 % (unter Einbeziehung des Versorgungsaufwands ca. 47,0 %) und für die weiteren Vorstandsmitglieder ca. 61,9 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf die erfolgsunabhängige Vergütung entfallen demnach für den Vorstandsvorsitzenden ca. 41,2 % (unter Einbeziehung des Versorgungsaufwands ca. 53,0 %) und für die weiteren Vorstandsmitglieder ca. 38,1 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Innerhalb der variablen Vergütungskomponenten stellt die Einjährige Tantieme den kleineren Teil der variablen Gesamtvergütung dar. Bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung macht sie für den Vorstandsvorsitzenden rund 48,8 % der variablen Gesamtvergütung und für die weiteren Vorstandsmitglieder rund 46,7 % der variablen Gesamtvergütung aus. Die Mehrjährige Tantieme stellt den größeren Teil der variablen Vergütung dar und macht bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung für den Vorstandsvorsitzenden rund 51,2 % der variablen Gesamtvergütung und für die weiteren Vorstandsmitglieder rund 53,3 % der variablen Gesamtvergütung aus.

Durch diese höhere Gewichtung der Mehrjährigen Tantieme wird ein besonderer Anreiz für das Erreichen langfristig orientierter Ziele geschaffen und eine Ausrichtung an der nachhaltigen Entwicklung der Vossloh AG gewährleistet. Gleichzeitig wird das Erreichen der operativen jährlichen Ziele insbesondere durch die Einjährige Tantieme incentiviert.

3.5. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente für ein Geschäftsjahr, d. h. bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen, dem jährlichen Versorgungsaufwand nach IAS 19, kurzfristigen variablen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten fest ('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung beträgt für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden 2.923.000 € brutto p.a. und für die weiteren Vorstandsmitglieder jeweils 1.812.800 € brutto p.a. Auszahlungen der Mehrjährigen Tantieme werden dabei dem Jahr der Gewährung der zugrunde liegenden Mehrjährigen Tantieme, d.h. dem ersten Jahr der Bemessungsperiode, zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt. Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und etwaige sonstige Leistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds gewährt werden, fließen nicht in die Maximalvergütung ein und werden durch diese nicht begrenzt.

4.	Die Komponenten des Vergütungssystems im Einzelnen

4.1. Grundvergütung

4.1.1. Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Festvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Bei der Höhe der Festvergütung erfolgt eine Differenzierung zwischen dem Vorsitzenden und den weiteren Mitgliedern des Vorstands. Die Höhe der Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider und umfasst auch alle etwaigen Tätigkeiten bei Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der Vossloh AG.

4.1.2. Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält Sach- und Nebenleistungen. Dazu zählen insbesondere die Bereitstellung eines Dienstfahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung, Zuschüsse zu Kranken- sowie Unfall- und Reisegepäckversicherung.

Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, sie können jedoch im Einzelfall je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme, insbesondere in der Höhe, variieren. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren.

4.1.3. Betriebliche Altersversorgung

Das Vergütungssystem sieht im Grundsatz keine betriebliche Altersvorsorge für die Mitglieder des Vorstands vor.

Eine Ausnahme besteht für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden, dessen bestehender Altvertrag eine Versorgungszusage enthält. Dementsprechend sieht das Vergütungssystem für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden eine Versorgungszusage vor, die Pensionszahlungen bei Erreichen einer Altersgrenze von 63 Jahren zum Gegenstand hat. Abhängig von der Dauer der Vorstandstätigkeit beträgt der jährliche Ruhegeldanspruch nach drei Jahren der Zugehörigkeit jeweils 1% pro vollem Dienstjahr Zugehörigkeit, für den nachfolgenden Zeitraum jeweils 2% pro weiterem vollen Dienstjahr Zugehörigkeit. Der Höchstsatz des Ruhegehalts beträgt 40% des versorgungsfähigen Entgelts. Zugrunde zu legen ist der monatliche Durchschnitt der Grundvergütung in den letzten drei Jahren vor Ausscheiden. Scheidet der Vorstandsvorsitzende vor Vollendung seines 63. Lebensjahres aus dem Unternehmen aus, entspricht das ab seinem 63. Lebensjahr zu zahlende Ruhegehalt der jeweils zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Unternehmen erdienten Versorgungsanwartschaft zu dem zum Zeitpunkt des Ausscheidens erzielten Versorgungsgrad.

Daneben besteht zugunsten der Ehefrau des amtierenden Vorstandsvorsitzenden im Falle seines Todes eine Witwenrente. Diese beträgt 60% der Rentenanwartschaft zum Zeitpunkt des Todes des Vorstandsvorsitzenden bzw. des zuletzt an den Vorstandsvorsitzenden gezahlten Ruhegehalts.

4.2. Variable Vergütung

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung ist an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, der Einjährigen Tantieme, und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente, der Mehrjährigen Tantieme, zusammen.

Vor dem Beginn eines jeden Geschäftsjahres legen der Aufsichtsrat und das Vorstandsmitglied auf Grundlage der jeweils aktuellen Planung die konkreten Zielwerte für die Erfolgsziele der Einjährigen Tantieme ('Kurzfristige Erfolgsziele') für das folgende Geschäftsjahr sowie der Mehrjährigen Tantieme ('Langfristige Erfolgsziele') für die folgende Bemessungsperiode fest.

Die Festlegung umfasst für jedes Erfolgsziel Zielwerte für eine 0-prozentige, 100-prozentige und 170-prozentige Zielerreichung. Innerhalb der sich daraus ergebenden Bandbreiten (also zwischen dem unteren Grenzwert und dem Zielwert sowie dem Zielwert und dem oberen Grenzwert) wird die prozentuale Zielerreichung jeweils in Abhängigkeit der erreichten Werte linear bestimmt.

Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten ist jeweils nach oben begrenzt. Die Auszahlung sowohl der Einjährigen Tantieme wie auch der Mehrjährigen Tantieme ist jeweils auf maximal 170% desjenigen Betrags begrenzt, der für die 100% Zielerreichung gilt. Dabei kann die Zielerreichung bei einzelnen Kurzfristigen Erfolgszielen auch darüber hinaus gehen; in diesem Fall ist bei den Erfolgszielen mit einer höheren Zielerreichung die lineare Steigerungsrate zwischen der 100-prozentigen und der 170-prozentigen Zielerreichung fortzuschreiben.

4.2.1. Einjährige Tantieme

Die Einjährige Tantieme ist abhängig von der Erreichung der Kurzfristigen Erfolgsziele. Die Kurzfristigen Erfolgsziele beziehen sich auf objektiv messbare und für den wirtschaftlichen Erfolg des Vossloh-Konzerns maßgebliche Kennziffern, wie insbesondere das Konzern-EBIT, der Konzernumsatz und das durchschnittlich gebundene Working Capital des Vossloh-Konzerns.

Die konkrete Gewichtung und die Zielwerte für die Kurzfristigen Erfolgsziele werden jeweils vor Beginn des Vergütungsjahres festgelegt. Die Zielerreichung für die Kurzfristigen Erfolgsziele ermittelt der Aufsichtsrat auf Grundlage des geprüften Konzernabschlusses der Vossloh AG für das jeweilige Vergütungsjahr.

Bei 100-prozentiger Zielerreichung wird der sog. Zielbonus gewährt, welcher einen Bestandteil der Ziel-Gesamtvergütung darstellt. Bei Vorliegen außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Entwicklungen kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen den Zielbonus für die 100-prozentige Zielerreichung um bis zu 20 % reduzieren oder um bis zu 30 % erhöhen. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen.

4.2.2. Mehrjährige Tantieme

Die Mehrjährige Tantieme besteht aus einem Grundbetrag, der sich in Abhängigkeit vom Erreichen der für die Langfristigen Erfolgsziele festgelegten Zielwerte für das jeweilige Vergütungsjahr und die beiden darauf folgenden Geschäftsjahre erhöht bzw. reduziert; die Bemessungsperiode beträgt drei Jahre.

Die Langfristigen Erfolgsziele setzen sich aus in der Regel drei objektiv messbaren Kriterien zusammen, die etwa gleich gewichtet werden. Hierzu können etwa der ROCE (Return on Capital Employed), die individuelle Performance der Vossloh-Aktie in der jeweiligen Bemessungsperiode und die relative Performance der Vossloh-Aktie im Vergleich zur gewichteten, durchschnittlichen Kursentwicklung des DAX, MDAX und SDAX in der jeweiligen Bemessungsperiode herangezogen werden.

4.3. Sonderzuwendungen

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine der Höhe nach für die einzelnen Vorstandsmitglieder begrenzte Sonderzuwendung beschließen, wenn das Vorstandsmitglied im jeweiligen Betrachtungszeitraum außergewöhnliche Leistungen erbracht hat. Diese Sonderzuwendungen sind der Höhe nach auf den Zielbetrag der Einjährigen Tantieme des jeweiligen Vorstandsmitglieds begrenzt.

4.4. Malus / Clawback

Das Vergütungssystem sieht sog. Malus- und Clawback-Regelungen vor. Danach hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, nach pflichtgemäßem Ermessen in begründeten Fällen variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise einzubehalten bzw. zurückzufordern.

Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht oder nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen wesentliche Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG verstößt (sog. Compliance-Clawback).

Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis eines objektiv fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung auf Basis des korrigierten Konzernabschlusses anpassen und etwaige bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern (sog. Performance-Clawback).

Eine Rückforderung bzw. Reduzierung ist in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf von zwei Jahren nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde bzw. für welches ein objektiv fehlerhafter Konzernabschlusses festgesetzt wurde.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft sowie das Recht der Gesellschaft zum Ausspruch einer Kündigung aus wichtigem Grund bleibt durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.

5.	Beendigung der Vorstandstätigkeit

5.1. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten

Die Vorstands-Anstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode geschlossen und enden grundsätzlich mit dem Zeitpunkt, mit dem die jeweilige Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet.

Die Bestellungsperiode beträgt maximal fünf Jahre und im Falle einer Erstbestellung in der Regel drei Jahre. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Der Vorstandsanstellungsvertrag endet vorzeitig mit Ablauf der nach § 622 Absatz 2 BGB geltenden Auslauffrist, wenn die Bestellung des Vorstandsmitglieds gemäß § 84 Absatz 3 AktG widerrufen wird und die Gesellschaft zur Kündigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) berechtigt ist. Er endet ebenfalls vorzeitig, wenn ein Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt vorzeitig und einseitig niederlegt oder bei einvernehmlicher Beendigung der Vorstandsbestellung.

5.2. Vorzeitige Beendigung

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung erfolgt die Auszahlung der variablen Vergütung, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfällt, nach den ursprünglich vereinbarten anstellungsvertraglichen Regeln. Für die Dauer der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags, längstens jedoch für 24 Monate, erhält das Vorstandsmitglied im Zeitpunkt des Ausscheidens grundsätzlich eine Ausgleichszahlung.

Eine Ausgleichszahlung wird nicht geleistet, wenn das Vorstandsmitglied sein Amt einseitig und ohne wichtigen Grund niederlegt, in Fällen der einvernehmlichen Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wenn die Gesellschaft den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grund kündigt bzw. das Vorstandsmitglied aus diesem Grund abberuft.

Die Ausgleichszahlung ermittelt sich auf der Grundlage der (voraussichtlichen) Gesamtvergütung des ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds. Bei Beendigung der Bestellung innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres ist die (voraussichtliche) Gesamtvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr maßgeblich; anderenfalls die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Die maßgebliche Gesamtvergütung legt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen und auf Grundlage einer entsprechenden Prognose unter Berücksichtigung bereits vorliegender Zielerreichungsgrade fest.

Im Todesfall des amtierenden Vorstandsvorsitzenden wird die Festvergütung für die auf den Sterbemonat folgenden drei Monate an Hinterbliebene fortgezahlt.

6. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere konzerninterne Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche gegen verbundene Unternehmen entstehen, werden diese grundsätzlich auf die Festvergütung angerechnet. Bei Vergütungen für die Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Festvergütung anzurechnen sind.

7. Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar. Weitreichende und außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation, zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise, können außergewöhnliche Fälle im Sinne der Regelung sein. Ferner kann hierzu die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer passenden Anreizsetzung gehören. Auch im Fall einer Abweichung von dem bestehenden Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht überfordern. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt.

Die vorübergehende Abweichungsmöglichkeit vom Vergütungssystem des Vorstands ist auf die folgenden Bestandteile begrenzt: Leistungskriterien der kurzfristigen sowie langfristigen variablen Vergütung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der einzelnen Elemente der variablen Vergütung und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Sollte es nicht ausreichen, die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

1. Auszug aus der Satzung der Vossloh Aktiengesellschaft

§ 17 Vergütung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR 40.000,00 brutto jährlich.

2.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der in Absatz (1) genannten Vergütung. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird durch einen Zuschlag von je einem Viertel der in Absatz (1) genannten Vergütung abgegolten. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache des Zuschlags für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird jedoch nur mit einem Zuschlag von einem Viertel der in Absatz (1) genannten Vergütung abgegolten, sofern der Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Soweit der Aufsichtsratsvorsitzende Mitglied in den Ausschüssen ist, erhält er keine zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres bzw. der Wahlperiode dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. Die Vossloh Aktiengesellschaft kann zu Gunsten ihrer Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene Haftpflichtversicherung abschließen, welche die Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

2. Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands. Durch diese Überwachungstätigkeit leistet der Aufsichtsrat einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und zur Förderung der Geschäftsstrategie. Das Vergütungssystem trägt dieser Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung und bildet die Grundlage für eine angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vossloh Aktiengesellschaft ist in § 17 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Sie setzt sich - neben dem Ersatz der Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder - zusammen aus einer Festvergütung und einem Zuschlag, durch den die Mitgliedschaft in Ausschüssen abgegolten wird. Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt.

Die konkrete Zusammensetzung und Höhe der Vergütungsbestandteile bemisst sich nach der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds. Die satzungsgemäß gewährte Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder beträgt 40.000 € brutto jährlich (Grundvergütung). Die Festvergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt das Dreifache und die Festvergütung des stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache der Grundvergütung. Die Mitgliedschaft je Ausschuss wird durch einen Zuschlag in Höhe von einem Viertel der Grundvergütung abgegolten, wobei der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Dreifache des Zuschlags erhält. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird demgegenüber nur mit dem genannten Zuschlag zur Grundvergütung abgegolten, sofern der Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Soweit der Aufsichtsratsvorsitzende Mitglied in Ausschüssen ist, erhält er keine zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres bzw. der Wahlperiode dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. Daneben bezieht die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Aufsichtsratstätigkeit in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen angemessenen Vermögensschadenshaftpflichtversicherung mit ein.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthält keine variablen Vergütungsbestandteile. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Das Vergütungssystem wird nach den gesetzlichen Regelungen durch den Vorstand und Aufsichtsrat vorbereitet und auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung noch marktgerecht und angemessen sind. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 17 der Satzung der Gesellschaft vorlegen; jedenfalls wird der Hauptversammlung das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat alle vier Jahre vorgelegt.

Wie bei allen Entscheidungen des Aufsichtsrats gelten im Falle eines Interessenkonflikts die allgemeinen gesetzlichen Regeln unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils geltenden Fassung. Nach der aktiengesetzlichen Kompetenzordnung wirken die Aufsichtsratsmitglieder an der Vorbereitung des Vergütungssystems mit. Im Fall von darüber hinausgehenden Interessenkonflikten nimmt das betroffene Mitglied nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten teil. Über etwaige während eines Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.

Informationen zur Durchführung als virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 19. Mai 2021 auf Grundlage des C19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten durchgeführt, jedoch mit der Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung zu der Bild- und Tonübertragung der Versammlung.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Es handelt sich bei der elektronischen Zuschaltung auch nicht um eine vollumfängliche elektronische Teilnahme im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz. Sie können jedoch die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung verfolgen, indem sie sich im internetgestützten InvestorPortal elektronisch zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmkarte (teilweise in den Unterlagen für die virtuelle Hauptversammlung bzw. im InvestorPortal noch als 'Eintrittskarte' bezeichnet) mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmkarte enthält unter anderem die Daten, mit denen die Aktionäre das über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

zugängliche internetbasierte InvestorPortal der Gesellschaft nutzen können.

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

unterhält die Gesellschaft ab dem 28. April 2021 das InvestorPortal. Über das InvestorPortal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen die Aktionäre sich mit der Stimmkartennummer und der Prüfziffer (die jeweils mit der Stimmkarte verschickt werden) und einem selbst generierten Passwort anmelden. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des InvestorPortals.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmkarte und sind zusätzlich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

abrufbar.

Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung über das InvestorPortal und zur Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich der Fragemöglichkeit und des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen Nachweis über die Berechtigung übermitteln:

Vossloh Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 28. April 2021, 00:00 Uhr MESZ ("Nachweisstichtag"), zu beziehen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 12. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung fristgerecht erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die elektronische Zuschaltung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur zuschaltungs-, frage- und stimmberechtigt, wenn sie sich von der Person, die zum Nachweisstichtag Inhaber der Aktien ist, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihrer Berechtigung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmkarten mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung (anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten) für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmkarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihrer Berechtigung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Vossloh Aktiengesellschaft insgesamt 17.564.180 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 17.564.180 Stück.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht - anstelle der herkömmlichen Stimmabgabe mittels physischer Abgabe der Stimmkarte in der Hauptversammlung - im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das InvestorPortal und ist ab dem 28. April 2021 bis zum Eintritt in die Abstimmung am Tag der Hauptversammlung möglich. Aktionäre können über das InvestorPortal auch zuvor abgegebene Briefwahlstimmen bis zum Eintritt in die Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl können die Aktionäre ihrer Stimmkarte entnehmen, die nach der ordnungsgemäßen Anmeldung zugeschickt wird.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen von § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediär) ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und der Nachweis der Berechtigung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder eines sonstigen von § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediärs, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form vor. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Stimmkarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Zudem wird das Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

bereitgestellt. Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:

[e-mail]

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Stimmkarte für die Hauptversammlung. Auf der Stimmkarte ist ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular abgedruckt, in dem die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter näher erläutert werden; diese Informationen können vor der Hauptversammmlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

abgerufen werden.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen - sofern nicht das InvestorPortal genutzt wird - in Textform (§ 126b BGB) und unter Verwendung des hierfür auf den Stimmkarten vorgesehenen oder des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

vor der Hauptversammlung zur Verfügung gestellten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden.

Wenn Aktionäre für Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder bei der Bevollmächtigung eines Dritten das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden oder sonst eine Bevollmächtigung eines Dritten bzw. den Nachweis hierüber auf dem Postweg an die Gesellschaft übermitteln, müssen der Gesellschaft die entsprechenden Unterlagen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 18. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter nachfolgender Adresse vorliegen. Wir bitten um Verständnis, dass später auf dem Postweg eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht mehr berücksichtigt werden können.

Vossloh Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter oder an Dritte sowie der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter können auch noch bis zum Eintritt in die Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Zugang bei der Gesellschaft) per E-Mail oder Telefax (an vorstehende Adressen) oder elektronisch über das InvestorPortal erteilt bzw. erbracht werden. Die elektronische Zuschaltung eines Bevollmächtigten zur Hauptversammlung über das InvestorPortal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte von dem Aktionär die mit der Stimmkarte übersandten Zugangsdaten (bzw. das vom Aktionär selbst generierte Passwort) erhält.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen Intermediären und anderen Bevollmächtigten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten bzw. zusätzlich zu Aktien im Eigenbesitz auch mindestens einen anderen Aktionär vertreten und ihr Stimmrecht über das InvestorPortal ausüben wollen, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung mit dem Dienstleister der Hauptversammlung unter folgender Adresse in Verbindung zu setzen:

Vossloh Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Wenn Aktionäre oder Aktionärsvertreter sich für die Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, das InvestorPortal nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder etwaige Bevollmächtigte (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmkarte). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Verantwortliche für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die Vossloh Aktiengesellschaft, Vosslohstraße 4, 58791 Werdohl, Fax: [phone], E-Mail: [e-mail].

Soweit sich die Gesellschaft zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedient, verarbeiten diese personenbezogene Daten der Aktionäre nur im Auftrag der Gesellschaft und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zum Umgang mit personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu den Betroffenenrechten nach der Datenschutzgrundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Vossloh Aktiengesellschaft, Vosslohstraße 4, 58791 Werdohl, E-Mail: [e-mail].

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 1 Absatz 2 C19-AuswBekG

Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 Aktiengesetz)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in Schriftform spätestens zum Ablauf des 18. April 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter nachfolgender Adresse zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Vossloh Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz)

Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, sind den in § 125 Absätze 1 bis 3 Aktiengesetz genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachstehende Adresse übersandt hat.

Bei einer virtuellen Hauptversammlung auf Grundlage des C19-AuswBekG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten in diesem Fall die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder Wahlvorschläge erledigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Vossloh Aktiengesellschaft
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
Fax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Bis spätestens zum Ablauf des 4. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse bei der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge werden - unter Nennung des Namens des Aktionärs - einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht vorab veröffentlicht.

Fragerecht (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG)

Aktionären steht in der virtuellen Hauptversammlung auf Grundlage des C19-AuswBekG kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 Absatz 1 Aktiengesetz zu. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten jedoch das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) über das InvestorPortal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür steht das InvestorPortal ab dem 28. April 2021 zur Verfügung.

Nach Ablauf der vorgenannten Frist können Fragen nicht mehr berücksichtigt werden. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 C19-AuswBekG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet, beispielsweise durch eine Zusammenfassung und Sortierung der Fragen nach Themenblöcken. Der Vorstand behält sich vor, die Namen der Fragesteller im Rahmen der Fragebeantwortung zu nennen, sofern diese ihrer namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Es ist beabsichtigt, Auszüge bzw. Kernaussagen aus den Reden des Vorstands bereits im Vorfeld der Hauptversammlung ab dem 13. Mai 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

zu veröffentlichen. Hierdurch soll den Aktionären Gelegenheit gegeben werden, die angesprochenen Inhalte auch bei der Ausübung ihres Fragerechts berücksichtigen zu können.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll (§ 1 Absatz 2 Nr. 4 C19-AuswBekG)

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ab Beginn der Hauptversammlung über das InvestorPortal, unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung, bis zum Ende der Hauptversammlung auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars im Sinne von § 245 Nr. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 1 Absatz 2 Nr. 4 C19-AuswBekG erklären.

Möglichkeit zur Einreichung von Videobotschaften

Bei der Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten haben diese grundsätzlich nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten - über die Vorgaben des C19-AuswBekG hinaus - die Möglichkeit zu geben, mittels Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung zu nehmen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben daher die Möglichkeit, elektronisch mittels der mit der Stimmkarte übersandten Zugangsdaten (bzw. dem vom Aktionär selbst generierten Passwort) über das InvestorPortal der Gesellschaft bis zum 14. Mai 2021, 17:00 Uhr MESZ, Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung als Videobotschaft einzureichen. Die Dauer einer solchen Videobotschaft soll drei Minuten nicht überschreiten und es sind nur solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär oder sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Videobotschaft unter Nennung seines Namens im InvestorPortal der Gesellschaft veröffentlicht wird.

Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Videobotschaften sind in dem unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

erreichbaren InvestorPortal der Gesellschaft dargestellt.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften vor der Hauptversammlung im nur für Aktionäre mittels individueller Zugangsdaten unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

erreichbaren InvestorPortal der Gesellschaft zu veröffentlichen. Es wird aber darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft besteht. Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Videobotschaften mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Videobotschaften mit eine Dauer von über drei Minuten oder solche, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen. Pro Aktionär wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht.

Mit den Videobotschaften soll den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben werden. Für Fragen sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten dagegen ausschließlich die oben unter den jeweiligen Punkten beschriebenen Verfahren. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Videobotschaft enthalten sind, aber nicht wie oben unter den jeweiligen Punkten beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a Aktiengesetz)

Diese Einberufung, die ab der Einberufung zugänglich zu machenden Berichte und Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz sowie nach § 1 Absatz 2 Nr. 3 und 4 C19-AuswBekG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Diese Einberufung wurde im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Technische Hinweise

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Aktionäre eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Aktionäre zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, werden ein Browser und ein Lautsprecher oder Kopfhörer benötigt.

Für den Zugang zum internetgestützten InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Aktionäre ihre Stimmkarte, welche nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeschickt wird. Auf dieser Stimmkarte befinden sich die individuellen Daten für die Anmeldung im InvestorPortal.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im InvestorPortal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 28. April 2021 möglich.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmkarte bzw. über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

Hinweise zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen oder einzustellen.

Werdohl, im April 2021

Vossloh Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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1181389 06.04.2021