DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2021 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Zalando SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2021 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.04.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Zalando SE Berlin ISIN DE000ZAL1111 7 / WKN ZAL111

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz), das durch Artikel 2 des Gesetzes vom 28. Oktober 2020 (BGBl. I S. 2264) sowie durch Artikel 11 des Gesetzes vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328) geändert und dessen Geltung bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde, ermöglicht ordentliche Hauptversammlungen auch des Jahres 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Berlin insoweit beschlossenen Maßnahmen und des Ziels, der weiteren Ausbreitung von COVID-19 entgegenzuwirken sowie Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft zu vermeiden, hat der Vorstand der Zalando SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung auch in diesem Jahr Gebrauch zu machen.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, dem 19. Mai 2021, um 10.00 Uhr (MESZ) stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein. Die Versammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Unternehmenszentrale der Zalando SE, Valeska-Gert-Straße 5, 10243 Berlin. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit § 16 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021

für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft (Aktionärsportal) in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG¹. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre erfolgt - auch bei der Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Aktionäre werden gebeten, auch die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen zu beachten.

¹ Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, dem zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289 a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB (jeweils in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 15. März 2021 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021

zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Zalando SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 369.592.267,66 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses ferner vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2022 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse auferlegt wurde.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b) einzeln abstimmen zu lassen.

Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Ablauf der am 19. Mai 2021 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Abschnitt der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Zalando SE vom 17. März 2014 (im Folgenden Beteiligungsvereinbarung genannt) und (v) § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und drei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer.

Die sechs Anteilseignervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt - gemäß der Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor, folgende Personen jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Zalando SE zu wählen:

a)	Kelly Bennett, Aufsichtsrat und Executive Berater, wohnhaft in Los Angeles (USA);
b)	Jennifer Hyman, Chief Executive Officer und Mitbegründerin von Rent the Runway, Inc., wohnhaft in New York (USA);
c)	Niklas Östberg, Chief Executive Officer und Mitbegründer von Delivery Hero SE, wohnhaft in Zürich (Schweiz);
d)	Anders Holch Povlsen, Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe, wohnhaft in Viby (Dänemark);
e)	Mariella Röhm-Kottmann, Senior Vice President, Head of Corporate Accounting der ZF Friedrichshafen AG, wohnhaft in Friedrichshafen Deutschland);
f)	Cristina Stenbeck, Investorin und Mitglied in Verwaltungsräten, wohnhaft in Stockholm (Schweden).

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 6 lit. a) bis 6 lit. f) einzeln abstimmen zu lassen.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat nach Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019, im Folgenden Deutscher Corporate Governance Kodex genannt) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Es ist vorgesehen, dass Frau Cristina Stenbeck im Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere Frau Mariella Röhm-Kottmann.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Anders Holch Povlsen ist Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe. Er hält über die Bestseller Gruppe indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Zalando SE und ist damit ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne von Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Bestseller Gruppe unterhält überdies Handels- und Lieferbeziehungen mit der Zalando SE.

Frau Cristina Stenbeck hält eine indirekte und wirtschaftliche Beteiligung an der Kinnevik AB im Umfang von 5,5% der ausgegebenen Aktien und 25,1% der Stimmrechte. Die Kinnevik AB ist ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär (21,1% der ausgegebenen Aktien) im Sinne von Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Weitere Informationen zu den Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021

zur Verfügung.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120 Abs. 4 AktG in seiner bisherigen Fassung konnte die Hauptversammlung der Zalando SE über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands beschließen. Das derzeitige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung der Zalando SE am 23. Mai 2018 gebilligt.

Durch das Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Abs. 4 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des ebenfalls neu eingeführten § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, beschließt. Die ersten Beschlussfassungen des Aufsichtsrates und der Hauptversammlung sollen bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den Ablauf des 31. Dezember 2020 folgt, gefasst werden.

Der Aufsichtsrat der Zalando SE hat daher die Vergütungsstruktur für die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der neuen Anforderungen des ARUG II und des Deutschen Corporate Governance Kodex weiterentwickelt.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses, vor, das unter Ziffer III. 'Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder' beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE mit Wirkung ab dem 1. Juni 2021 zu billigen. Die Beschreibung des Vergütungssystems ist auch im Internet unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021

zugänglich.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung der Satzung der Zalando SE

Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das ARUG II geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeit geltende, in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 beschlossen. Seitdem sind die Anforderungen an den Grad der Professionalisierung in Aufsichtsräten sowie den zeitlichen Einsatz für die Tätigkeit weiter gestiegen. Im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht mehr marktkonform sind und nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Zalando SE stehen. Vor diesem Hintergrund und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen soll die Aufsichtsratsvergütung der Zalando SE zum Erhalt ihrer Wettbewerbsfähigkeit angepasst werden. Damit soll auch der im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlung Rechnung getragen werden, wonach der mit besonderen Funktionen im Aufsichtsrat verbundene zeitliche Mehraufwand in der Vergütung angemessen berücksichtigt werden soll.

Auf der Grundlage des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß untenstehender lit. a) soll die derzeitige Regelung in § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft neu gefasst werden. Die nachfolgende Neufassung von § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gilt nach ihrem Wirksamwerden erstmals für das am 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)	System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer großer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats und damit für die bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands. Diese wiederum sind Voraussetzung für einen langfristigen Unternehmenserfolg. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin entsprechend der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine reine funktionsbezogene Festvergütung erhalten. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Hierdurch wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr bedarf es gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten, in denen variable Vergütungsbestandteile in der Regel zurückgehen, einer besonders intensiven Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder. Die feste jährliche Vergütung beträgt EUR 180.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 135.000 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 90.000 für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats. Für ihre Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 50.000. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt hierbei die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere entsprechend der Ziffer G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder des Prüfungsausschusses durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Sitzungsgeld soll weiterhin nicht gezahlt werden. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Die Vergütung soll zukünftig fällig werden mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird. Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus sollen den Mitgliedern des Aufsichtsrats nach wie vor ihre bei Ausübung des Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet werden. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Derzeit ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Bestätigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der Zalando SE liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, um eine gegenseitige Kontrolle der beiden Gesellschaftsorgane zu ermöglichen.
b)	§ 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 90.000 (in Worten: neunzigtausend Euro). Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von EUR 180.000 (in Worten: einhundertachtzigtausend Euro) und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von EUR 135.000 (in Worten: einhundertfünfunddreißigtausend Euro). Als Mitglied des Prüfungsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000 (in Worten: zehntausend Euro). Abweichend von Satz 3 erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 50.000 (in Worten: fünfzigtausend Euro).'
c)	§ 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Die Vergütung nach Absatz 1 wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird.
d)	Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
e)	Die vorstehenden Anpassungen von § 15 Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft gelten nach ihrem Wirksamwerden erstmals für das am 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr.

II.	Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

Kelly Bennett, Los Angeles (USA)
Aufsichtsrat und Executive Berater

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 7. April 1972
Geburtsort: Nanaimo, BC (Kanada)
Nationalität: kanadisch

Akademischer Werdegang

1992 - 1995

Simon Fraser University - BA Business Administration

Beruflicher Werdegang

Seit 2020	TCV - Venture Berater
Seit 2019	Spotify/Microsoft Xbox/Nubank - Executive Berater
2012-2019	Netflix - Chief Marketing Officer
2010-2012	Warner Bros. Entertainment - Vice President Interactive, World Wide Marketing
2008-2010	Warner Bros. Entertainment - Director New Media & Interactive Marketing EMEA
2004-2008	Warner Bros. Entertainment - Director, Promotions EMEA
2003-2004	Warner Bros. Entertainment - Business Development Manager, EMEA
2001-2003	Dow Jones International - Business Development Manager, International
1998-2001	Cimex Media - Partner
1997-1998	Ignition Marketing - Business Development Director

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE

(1)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

(2)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

keine

(3)

Weitere Tätigkeiten

keine

Der Aufsichtsrat schätzt Kelly Bennett als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.

Jennifer Hyman, New York (USA)
Chief Executive Officer und Mitbegründerin der Rent the Runway, Inc.

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 24. August 1980
Geburtsort: New York (USA)
Nationalität: US-amerikanisch

Akademischer Werdegang

2007-2009	Harvard Business School - Master of Business Administration
1998-2002	Harvard University - Bachelor of Arts, Social Studies

Beruflicher Werdegang

Seit 2008	Rent the Runway, Inc. - CEO & Co-Founder
2006-2007	IMG - Director Business Development
2005-2006	WeddingChannel - Senior Manager Sales
2002-2005	Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. - Senior Manager Leisure Program Dev.

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE

(1)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

(2)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitglied des Verwaltungsrates (Board of Directors) bei The Estée Lauder Companies, Inc., USA

(3)

Weitere Tätigkeiten

-	Mitglied des Women.nyc Advisory Board
-	Beiratsmitglied des NYSE Board Advisory Council
-	Mitglied des Launch with GS Advisory Council

Der Aufsichtsrat schätzt Jennifer Hyman als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.

Niklas Östberg, Zürich (Schweiz)
Chief Executive Officer und Mitbegründer der Delivery Hero SE

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 12. März 1980
Geburtsort: Skinnskatteberg (Schweden)
Nationalität: schwedisch

Akademischer Werdegang

2000 - 2005

Royal Institute of Technology Stockholm & ETH Zurich - Master of Industrial Engineering & Management

Beruflicher Werdegang

Seit 2011	Delivery Hero SE - Mitbegründer und Chief Executive Officer
2007 - 2011	OnlinePizza.se/pizza.nu - Mitbegründer und Vorsitzender
2005 - 2010	Oliver Wyman, Zürich - Projekt Manager

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE

(1)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

(2)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-	Mitglied des Verwaltungsrats bei trivago N.V., Deutschland

(3)

Weitere Tätigkeiten

keine

Der Aufsichtsrat schätzt Niklas Östberg als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.

Anders Holch Povlsen, Viby (Dänemark)
Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe (Dänemark)

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 4. November 1972
Geburtsort: Ringkøbing/Skjern (Dänemark)
Nationalität: dänisch

Akademischer Werdegang

1990-1996	Anglia Ruskin University, Cambridge, Vereinigtes Königreich, und Hochschule für Wirtschaft und Recht, Berlin - gemeinsamer Bachelor in European Business Administration
1990	Business College in Herning, Dänemark

Beruflicher Werdegang

Seit 2001	Bestseller A/S - Chief Executive Officer
1996-2001	Vila A/S (Tochtergesellschaft der Bestseller A/S) - Chief Executive Officer

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE

(1)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

(2)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitglied des Verwaltungsrats der

-	Heartland A/S, Dänemark, und verschiedener Gesellschaften der Heartland-Gruppe (einschließlich Unternehmen der Bestseller-Gruppe sowie Intervare A/S und deren Tochtergesellschaften) sowie bei Gesellschaften mit Familienbezug
-	J.Lindeberg Holding (Singapore) Pte. Ltd., (und Tochtergesellschaften)
-	Donau Agro ApS., Dänemark

(3)

Weitere Tätigkeiten

Mitglied des Verwaltungsrats der

-	Bestseller Foundation, Dänemark
-	Foundation Conservation Carpathia (FCC), Bra?ov, Rumänien

Der Aufsichtsrat schätzt Anders Holch Povlsen als nicht unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.

Mariella Röhm-Kottmann, Friedrichshafen (Deutschland)
Senior Vice President, Head of Corporate Accounting der ZF Friedrichshafen AG

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 25. Februar 1967
Geburtsort: Karlsruhe (Deutschland)
Nationalität: deutsch

Akademischer Werdegang

1997	Wirtschaftsprüfer, Deutschland
1995	Steuerberater, Deutschland
1992	Technische Universität Karlsruhe, Deutschland - Diplom Wirtschaftsingenieurin

Beruflicher Werdegang

Seit 2016	ZF Friedrichshafen - Senior Vice President, Head of Corporate Accounting
2014-2016	Leitung der KPMG Board Services, Co-Vorsitzende des KPMG Audit Committee Institute
2002-2016	KPMG München - Audit Engagement Partner und Leadpartner für internationale Mandate
2001-2002	KPMG Montvale, USA - Senior Manager
1997-2001	KPMG München - Manager / Senior Manager
1992-1997	KPMG Stuttgart - Prüferin in verschiedenen Positionen

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE

(1)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

(2)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-	Mitglied des Verwaltungsrats der ZF Services Espana, S.L., Spanien
-	Mitglied des Aufsichtsrats der Compagnie Financière de ZF SAS, Frankreich

(3)

Weitere Tätigkeiten

-	Regionalvorstand Financial Expert Association Bodenseekreis
-	Mitglied des Beirats von BeyondGenderAgenda
-	Mitglied des Beirats von ZF hilft e.V.

Der Aufsichtsrat schätzt Mariella Röhm-Kottmann als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.

Cristina Stenbeck, Stockholm, Schweden
Investorin und Mitglied in Verwaltungsräten

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 27. September 1977
Geburtsort: New York (USA)
Nationalität: schwedisch

Akademischer Werdegang

2000	Georgetown University - Bachelor of Science

Beruflicher Werdegang

Seit 2019	Investorin und Mitglied in Verwaltungsräten
Seit 2017	Spotify Technology S.A. - Director
2016-2019	Kinnevik AB - Director
2007-2016	Kinnevik AB - Vorsitzende des Verwaltungsrats
2003-2007	Kinnevik AB - Stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats
2003-2019	Mitglied in Verwaltungs- und Aufsichtsräten verschiedener Investmentgesellschaften der Kinnevik-Gruppe, einschließlich Zalando SE, Tele2 AB, Modern Times Group MTG AB, Millicom International Cellular S.A., Invik & Co AB, GoEuro Corp. (handelnd unter der Firma Omio) und Babylon Holdings Ltd

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE

(1)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

(2)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-	Mitglied des Verwaltungsrats der Spotify Technology S.A., Luxemburg
-	Mitglied des Verwaltungsrats der Verdere S.à.r.l., Luxemburg

(3)

Weitere Tätigkeiten

-	Gründungspartner von Generation Pep
-	Gründungspartner von Brilliant Minds

Der Aufsichtsrat schätzt Cristina Stenbeck als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.

III.	Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)

Grundprinzipien des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands trägt wesentlich zur Umsetzung und Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Zalando SE bei.

Das Vergütungssystem besteht neben marktüblichen Nebenleistungen aus einem festen Vergütungsbestandteil, dem festen Grundgehalt, und zwei variablen Vergütungsbestandteilen, dem Zalando Ownership Plan (ZOP) und einem langfristigen Anreizprogramm (LTI). Das ZOP basiert auf einem variablen Anreizprogramm, das bereits seit 2019 für das Senior Management der Gesellschaft besteht und nun in das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands integriert wird, um die Ausrichtung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands an der Vergütungsphilosophie der Gesellschaft zu fördern. Beim LTI handelt es sich um einen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteil, der an ambitionierte strategische Wachstumsziele und die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft geknüpft ist. Die Höhe der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder unter beiden variablen Vergütungsbestandteilen hängt unter anderem auch von der Entwicklung des Aktienkurses der Aktie der Zalando SE ab, wodurch die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre verknüpft werden. Das Vergütungssystem schafft einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich an der Leistung der Mitglieder des Vorstands und dem Geschäftserfolg der Zalando SE. Die feste Integration von ESG-Zielen in die Vergütungsstruktur fördert zudem ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und incentiviert eine wertschaffende Entwicklung des Unternehmens.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen orientiert:

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Anforderungen des neu eingeführten § 87a AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, sofern keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands unter Beachtung der vorgenannten Grundsätze für die Ausgestaltung des Vergütungssystems eine wettbewerbsfähige und marktübliche Vergütung zu bieten und sich zugleich die Flexibilität zu bewahren, auf strukturelle Änderungen und unterschiedliche Marktgegebenheiten reagieren zu können und die Wettbewerbsfähigkeit auf den relevanten Talentmärkten sicherzustellen, damit die Zalando SE die besten nationalen und internationalen Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand der Zalando SE gewinnen kann.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossen. Der Aufsichtsrat wird dabei von seinem Vergütungsausschuss unterstützt. Der Vergütungsausschuss erarbeitet unter Berücksichtigung der oben unter A. beschriebenen Grundsätze sowie der gesetzlichen Vorgaben und der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex Empfehlungen für das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und legt diese dem Gesamtaufsichtsrat zur Beratung und Beschlussfassung vor.

Der Aufsichtsrat und sein Vergütungsausschuss können bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen. Der Vergütungsexperte wird von Zeit zu Zeit gewechselt. Bei der Hinzuziehung eines externen Vergütungsexperten achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Vergütungsexperte von Vorstand und Gesellschaft unabhängig ist. Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit regelmäßig einen externen Vergütungsexperten zur Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung hinzugezogen und dabei stets darauf geachtet, dass die vorgenannten Grundsätze eingehalten werden. Im Zusammenhang mit der Entwicklung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat ebenfalls einen externen Vergütungsexperten hinzugezogen.

Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Vergütungsausschuss, überprüft.

Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems wurde und wird den Vorgaben des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten entsprochen.

Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Juni 2021 (einschließlich) neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge. Für bestehende Anstellungsverträge gilt im Einklang mit § 26j Abs. 1 EGAktG und der Begründung des Deutschen Corporate Governance Kodex die bisherige Vergütungsstruktur fort, insbesondere um einen Eingriff in laufende langfristige Pläne mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage zu vermeiden. Beim Abschluss des Anstellungsvertrags mit dem neu bestellten Mitglied des Vorstands Frau Astrid Arndt hat der Aufsichtsrat die Vorgaben des Vergütungssystems zu sehr weiten Teilen berücksichtigt, insoweit sie zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses bereits umsetzbar waren.

Vergütungsstruktur

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands bestimmt. Die feste Vergütung umfasst ein fixes Grundgehalt sowie marktübliche Nebenleistungen, die in ihrer Höhe je nach Anlass und Vorstandsmitglied variieren können. Die variable Vergütung setzt sich aus dem ZOP und dem LTI zusammen (alle Vergütungsbestandteile werden im nachfolgenden Ziffer 4. näher erläutert).

Auf der Grundlage des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder für das bevorstehende Geschäftsjahr fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller fixen und variablen Vergütungsbestandteile für ein Geschäftsjahr bei einhundertprozentiger Zielerreichung zusammen. Die für jedes Mitglied des Vorstands festzulegende Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft. Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung.

a)	Horizontalvergleich Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands nimmt der Aufsichtsrat einen horizontalen Vergleich mit der Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer Unternehmen vor und berücksichtigt hierbei insbesondere die Marktstellung der Zalando SE (u.a. Marktkapitalisierung, Umsatz, Branche, Größe und Land) sowie die wirtschaftliche Lage der Zalando SE. Dabei zieht der Aufsichtsrat vergleichbare Unternehmen aus dem DAX und dem MDax heran. Der Aufsichtsrat berücksichtigt ferner die Vergütung von Technologieunternehmen vergleichbarer Größe in Europa und den USA.
b)	Vertikalvergleich Darüber hinaus betrachtet der Aufsichtsrat die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Vergütungsstruktur innerhalb der Zalando-Gruppe, basierend auf dem festen jährlichen Grundgehalt der Mitglieder des Vorstands sowie der variablen Vergütung bei (unterstellter) einhundertprozentiger Zielerreichung. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat die durchschnittliche Gesamtvergütung der Gesamtbelegschaft der Zalando SE sowie die durchschnittliche Vergütung für Teilgruppen auf Basis von Senioritätsstufen (z. B. Senior Vice Presidents) und wie sich die durchschnittliche Vergütung der vorgenannten Referenzgruppen im Zeitablauf entwickelt hat. Bei wesentlichen Verschiebungen der Relation zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Zalando SE und der Vergütung der vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen für die Verschiebung.
c)	Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Vorstandspositionen Bei der Festlegung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandsfunktion, Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung der Vorstandsmitglieder differenzieren. Er kann bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere Differenzierungen in Abhängigkeit von der Funktion der Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender oder einfaches Vorstandsmitglied), der Verantwortung innerhalb des Vorstands oder der Erfahrung oder Zugehörigkeitsdauer des Vorstandsmitglieds vornehmen und kann ferner berücksichtigen, dass in ausländischen Wettbewerbsmärkten von Zalando SE eine höhere Vergütung üblich sein kann.
d)	Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung 60 % der Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands bestehen aus dem LTI, während 40 % individuell zwischen Festvergütung und ZOP aufgeteilt werden können, wobei hiervon mindestens 10 % auf die Festvergütung (fixes jährliches Grundgehalt und Nebenleistungen) entfallen müssen. Diese Struktur soll dem Aufsichtsrat der Zalando SE die Flexibilität geben, auf die unterschiedlichen vergütungsbezogenen Bedürfnisse der derzeitigen und zukünftigen Vorstandsmitglieder eingehen zu können. Vor diesem Hintergrund werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten dargestellt. Die Ziel-Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands (CEO und ordentliche Mitglieder des Vorstands) setzt sich wie folgt zusammen: Die Festvergütung entspricht einem Anteil von zwischen 10 % - 40 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Sie besteht aus dem fixen jährlichen Grundgehalt und Nebenleistungen (letztere in Höhe von bis zu 1 % der Ziel-Gesamtvergütung). Das ZOP entspricht einem Anteil von zwischen 0 % - 30 % und das LTI entspricht einem Anteil von 60 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder einzelne Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Angemessenheit anpassen. Bei der Berechnung der Ziel-Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr bezieht der Aufsichtsrat auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder ein. Die Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds kann im Jahr der Bestellung oder im zweiten Jahr nach der Bestellung zum Vorstand in Ausnahmefällen abweichen, wenn der Aufsichtsrat einem neu bestellten Mitglied des Vorstands weitere Leistungen, z.B. als Ausgleich für Ansprüche aus einem früheren Anstellungsvertrag, die durch die Übernahme der neuen Position bei der Zalando SE verloren gegangen sind, gewährt. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex stellt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung sicher, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Hierdurch wird gewährleistet, dass das Vergütungssystem auf die langfristige Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensziele der Zalando SE ausgerichtet ist.
e)	Höchstgrenzen und Maximalvergütung Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu gewährleisten, ist das LTI so ausgestaltet, dass die Auszahlung auch Null betragen kann. Zudem kann auch die Auszahlung unter dem ZOP Null betragen, wenn lediglich ZOP Optionen gewährt werden. Ferner ist die Auszahlung der variablen Vergütung (ZOP und LTI) für ZOP Aktien und LTI Aktien (wie nachfolgend unter 4. b) beschrieben) auf 200 % des Aktienkurses der Aktie der Zalando SE bei Zuteilung und für ZOP Optionen und LTI Optionen (wie nachfolgend unter 4. b) beschrieben) auf 250 % des Aktienkurses der Aktie der Zalando SE bei Zuteilung begrenzt (Höchstgrenze). Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands festgelegt. Hierbei bezieht der Aufsichtsrat auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder in die Berechnung mit ein. Da die Maximalvergütung auf Jahresbasis berechnet wird, den Mitgliedern des Vorstands der Zalando SE ihre Zuteilung unter dem LTI jedoch einmalig zu Beginn ihrer Amtszeit gewährt wird und sie daher die gesamte Auszahlung unter dem LTI frühestens nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit erhalten (sequentieller Plan), wird für jedes Geschäftsjahr der anteilige Wert des Zuflusses zum Zeitpunkt des Ablaufs der Wartezeit ermittelt. Auf Grundlage der anteiligen Beträge kann der Aufsichtsrat die Vergütung für ein Geschäftsjahr auf eine Weise berechnen, die nachvollziehbarer, transparenter und mit Marktstandards vergleichbarer ist und den einem Vorstandsmitglied gewährten wirtschaftlichen Vorteil angemessen widerspiegelt, und kann zudem sicherstellen, dass die festgelegte Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr nicht überschritten wird. Ziel des neuen Vergütungssystems für den Vorstand ist es, das "founding mindset" der Mitglieder des Vorstands weiter zu unterstützen und zu fördern. Die Maximalvergütung kann jedoch nur dann erreicht werden, wenn ein Vorstandsmitglied ein risikoorientiertes Vergütungsprofil mit einem hohen Anteil an ZOP Optionen und LTI Optionen anstelle von ZOP Aktien und LTI Aktien wählt, und wenn das GMV-Wachstum deutlich über der Unternehmensprognose liegt, der Aktienkurs deutlich steigt und die ambitionierten Ziele für die strategischen ESG-KPIs erreicht werden. Sollte keine Wertschöpfung für die Aktionäre durch einen Anstieg des Aktienkurses erfolgen, würde für dieses Profil nur eine deutlich geringere Vergütung ausgezahlt werden. Das neue Vergütungssystem bietet Flexibilität, um auch weniger risikoorientierten CEO-Profilen mit einer Mischung aus ZOP bzw. LTI Aktien und Optionen und einem entsprechend niedrigeren Vergütungspotential gerecht zu werden. Der gleiche Grundgedanke gilt auch für ordentliche Vorstandsmitglieder. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob die Auszahlung in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt und auf Basis der anteiligen Beträge für das LTI und der jeweiligen Höchstgrenzen für die variable Vergütung - beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 15,75 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 10,5 Mio. Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe der maximalen Vergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im Rahmen des Horizontal- und des Vertikalvergleichs und bezieht die Nebenleistungen in ihrer jeweiligen maximalen, pauschalierten Höhe mit ein.

4.	Vergütungsbestandteile im Einzelnen

a)	Feste Vergütungsbestandteile Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einem festen jährlichen Grundgehalt und individuell vereinbarten, marktüblichen Nebenleistungen sowie aus in Ausnahmefällen gewährten sonstigen Leistungen.

(1)

Grundgehalt

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein individuell vereinbartes, jährliches festes Grundgehalt, das in der Regel in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird.

(2)

Nebenleistungen

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands marktübliche Nebenleistungen, die im Wesentlichen die Nutzung eines Dienstwagens auch für private Zwecke einschließlich der Übernahme der auf den geldwerten Vorteil aus der privaten Nutzung entfallenden Einkommensteuer, einen Zuschuss zur Krankenversicherung in Höhe der Hälfte der monatlichen Beiträge bis zu dem Betrag, den die Gesellschaft als Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Krankenversicherung der örtlichen AOK zu tragen hätte, sowie einen monatlichen Bruttobetrag des jeweiligen Arbeitgeberanteils zur gesetzlichen Renten- und Arbeitslosenversicherung, umfassen.

Zudem erhalten die Mitglieder des Vorstands angemessene und vernünftigerweise entstandene Auslagen (einschließlich Reisekosten), die im Rahmen ihrer Tätigkeit als Mitglied des Vorstands anfallen, erstattet. Ferner unterhält die Zalando SE eine "Directors and Officers Insurance" (D&O-Versicherung) mit einem Selbstbehalt in Höhe von 10 % des Schadens, maximal jedoch in Höhe von 150 % des jährlichen festen Grundgehalts.

Weitere Nebenleistungen können mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart werden.

(3)

Sonstige Leistungen

Schließlich kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen in Ausnahmefällen mit einzelnen Vorstandsmitgliedern Zahlungen im Zusammenhang mit ihrer Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Zalando SE, z.B. zur Abgeltung von Ansprüchen aus früheren Dienstverträgen und insbesondere aus früheren LTI-Programmen, die durch die Übernahme der neuen Position bei der Zalando SE verloren gehen, im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung vereinbaren.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus dem ZOP und dem LTI. Hierbei handelt es sich um virtuelle Programme, die an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft anknüpfen und dadurch zu einer stärkeren Verknüpfung der Interessen der Aktionäre und einer Förderung des langfristigen Wachstums der Zalando SE beitragen. Die variable Vergütung unter dem LTI hängt zudem von dem Erfolg der Gesellschaft im Rahmen ihrer langfristigen Strategie ab und ist daher auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Zudem sieht das LTI ambitionierte ESG-Ziele vor, die einen Anreiz zur nachhaltigen Unternehmensführung schaffen und nachhaltige Unternehmensführung honorieren sowie der gesellschaftlichen Verantwortung der Zalando SE Rechnung tragen.

60 % der Ziel-Gesamtvergütung bestehen aus dem LTI. Die übrigen 40 % können individuell zwischen Festvergütung (festes jährliches Grundgehalt und Nebenleistungen) und ZOP aufgeteilt werden, wobei mindestens 10 % auf die Festvergütung entfallen müssen.

(1)

Zalando Ownership Plan (ZOP)

Das ZOP besteht aus aus virtuellen Optionen in Form von sogenannten ZOP Aktien und ZOP Optionen, die den Mitgliedern des Vorstands jeweils einen Zahlungsanspruch gegen die Zalando SE gewähren. Nach Wahl der Zalando SE kann der Zahlungsanspruch der Mitglieder des Vorstands auch in Aktien der Gesellschaft erfüllt werden.

Im Rahmen des ZOP werden den Mitgliedern des Vorstands vierteljährlich ZOP Aktien und ZOP Optionen zugeteilt. Zu diesem Zweck legt der Aufsichtsrat im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds und im Rahmen des individuell gewählten Verhältnisses von Festvergütung und ZOP einen jährlichen Zielbetrag in Euro fest (der Zielbetrag), der in vierteljährliche Tranchen aufgeteilt wird. Jede Tranche wird dann in eine bestimmte Anzahl an ZOP Aktien und ZOP Optionen umgewandelt. Das ZOP bietet den Mitgliedern des Vorstands die Flexibilität, das Verhältnis von ZOP Aktien (ZOPAktien-Verhältnis) und ZOP Optionen (ZOP Optionen-Verhältnis) im Rahmen des ZOP individuell festzulegen (jeweils von 0 % bis 100 %, allerdings in Schritten von 5 %). Die Möglichkeit der Wahl des Verhältnisses aus ZOP Aktien und ZOP Optionen trägt der unterschiedlichen Risikoaffinität der verschiedenen Mitglieder des Vorstands Rechnung und gewährt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, allen Talentprofilen gerecht zu werden. Die Mitglieder des Vorstands können das ZOP Aktien-Verhältnis und das ZOP Optionen-Verhältnis grundsätzlich jährlich zwischen dem 1. September und dem 14. September (einschließlich) festlegen (Auswahlfenster). Das festgelegte ZOP Aktien-Verhältnis und das ZOP Optionen-Verhältnis gelten jeweils für die folgenden quartalsweise Zuteilungen, sofern nicht das jeweilige Vorstandsmitglied während eines Auswahlfensters ein anderes ZOP Aktien-Verhältnis und ZOP Optionen-Verhältnis bestimmt. Bei Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern werden das ZOP Aktien-Verhältnis und das ZOP Optionen-Verhältnis im Anstellungsvertrag festgelegt und können im ersten Auswahlfenster nach Abschluss des Anstellungsvertrags geändert werden.

Das ZOP sieht keine spezifischen Leistungskriterien vor, die von den Mitgliedern des Vorstands erreicht werden müssen. Es handelt sich hierbei um eine aktienbasierte Vergütungskomponente, die als solche an die Aktienkursentwicklung geknüpft ist. Die aktienbasierte Struktur des ZOP trägt zu einer Ausrichtung der Interessen der Mitglieder des Vorstands an denen der Aktionäre der Zalando SE an einer Förderung der langfristigen Entwicklung und des Wachstums der Zalando SE und der Zalando-Gruppe bei.

Die Anzahl der einem Vorstandsmitglied für das jeweilige Jahr zu gewährenden ZOP Aktien berechnet sich, indem der Zielbetrag durch das Produkt aus dem Schlusskurs der Aktie der Zalando SE im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Zuteilung (Zuteilungstag) (der Zuteilungskurs) und einem festen Umrechnungsfaktor von 1,05 geteilt, und das Ergebnis mit dem ZOP Aktien-Verhältnis multipliziert wird.

Die Anzahl der einem Vorstandsmitglied für das jeweilige Jahr zu gewährenden ZOP Optionen berechnet sich, indem der Zielbetrag durch das Produkt aus dem Zuteilungskurs und einem festen Umrechnungsfaktor von 0,3 geteilt, und das Ergebnis mit dem ZOP Optionen-Verhältnis multipliziert wird.

Der Umrechnungsfaktor spiegelt das unterschiedliche Risiko wieder, das die Mitglieder des Vorstands mit dem jeweiligen Instrument ZOP Aktien oder ZOP Optionen) eingehen.

Die ZOP Aktien unterliegen keiner Wartezeit, während die ZOP Optionen erst nach einer Wartezeit von zwei Jahren ab dem Zuteilungstag ausübbar sind. Ferner sind ZOP Aktien und ZOP Optionen nur während eines Ausübungszeitraums von drei Jahren (i) nach dem Zuteilungstag im Falle der ZOP Aktien und (ii) nach Ablauf der Wartezeit im Falle der ZOP Optionen ausübbar. Die Dauer des Ausübungszeitraum kann bei ZOP Aktien abweichen, sofern dies erforderlich ist, um etwaigen ausländischen regulatorischen Besonderheiten, die für ein Mitglied des Vorstands gelten, zu entsprechen.

Die ZOP Aktien gewähren den Mitgliedern des Vorstands einen Zahlungsanspruch gegen die Gesellschaft in Höhe der Differenz zwischen dem Schlusskurs der Aktie der Zalando SE im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Zeitpunkt der Ausübung der ZOP Aktien und einem Ausübungspreis von EUR 1,00 je ausgeübter ZOP Aktie.

Die ZOP Optionen gewähren den Mitgliedern des Vorstands einen Zahlungsanspruch gegen die Gesellschaft in Höhe der Differenz zwischen dem Schlusskurs der Aktie der Zalando SE im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Zeitpunkt der Ausübung der ZOP Optionen und dem Zuteilungskurs.

Die Zalando SE ist nach eigenem Ermessen berechtigt, anstelle einer Barzahlung Aktien der Zalando SE an das jeweilige Vorstandsmitglied auszugeben.

Der Zahlungsanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds ist auf 200 % des Zuteilungskurses je ZOP-Aktie und auf 250 % des Zuteilungskurses je ZOP Option begrenzt.

(2)

Langfristiges Anreizprogramm (LTI)

Grundzüge des LTI

Die Mitglieder des Vorstands nehmen ferner am langfristigen Anreizprogramm (LTI) der Zalando SE teil, das aus sogenanntenLTI Aktien und LTI Optionen besteht, die einen Zahlungsanspruch gegen die Zalando SE gewähren. Nach Wahl der Gesellschaft kann der Zahlungsanspruch der Mitglieder des Vorstands auch in Aktien der Gesellschaft erfüllt werden.

Die Höhe der variablen Vergütung unter dem LTI knüpft an die Entwicklung des Gross Merchandise Volume (Brutto-Warenvolumen) der Gesellschaft als Leistungskriterium an und hängt zudem von der Erreichung bestimmter ESG-Ziele ab, die in Form eines Modifiers berücksichtigt werden. Das LTI bietet den Mitgliedern des Vorstands die Flexibilität, das Verhältnis von LTI Aktien (LTI Aktien-Verhältnis) und LTI Optionen (LTI- Optionen-Verhältnis) individuell bestimmen können. Die freie Wahl des Verhältnisses von LTI Aktien und LTI Optionen trägt der unterschiedlichen Risikoaffinität verschiedener Mitglieder des Vorstands Rechnung - ein höheres Verhältnis von LTI Optionen für ein stärker risikoorientiertes Vergütungsprofil - und gibt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, allen Talentprofilen gerecht zu werden. Mindestens 50 % des Zuteilungsbetrags müssten jedoch in LTI Optionen gewährt werden, um die langfristige Ausrichtung der Mitglieder des Vorstands zu incentivieren. Das LTI Aktien-Verhältnis und das LTI Optionen-Verhältnis werden im Anstellungsvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds festgelegt.

Die Ausgestaltung des LTI als aktienbasierte Vergütung trägt zu einer stärkeren Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre bei und fördert und belohnt zudem eine langfristige und zukunftsorientierte Unternehmensführung. Die Einbeziehung von ESG-Zielen setzt zudem Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Zalando SE.

Im Rahmen des LTI werden den Vorstandsmitgliedern LTI Aktien und LTI Optionen im Wege einer einmaligen Zuteilung für die gesamte Laufzeit ihres Anstellungsvertrags gewährt (sequentieller Plan). Hierfür legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielwert in Euro als Zuteilungswert (der Zuteilungswert) fest.

Die Anzahl der dem einzelnen Vorstandsmitglied zu gewährenden LTI Aktien ergibt sich, indem der Zuteilungswert durch das Produkt aus dem Zuteilungskurs und einem festen Umrechnungsfaktor für LTI Aktien von 1 geteilt, und das Ergebnis mit dem LTI Aktien-Verhältnis multipliziert wird.

Die Anzahl der dem einzelnen Vorstandsmitglied zu gewährenden LTI Optionen ergibt sich, indem der Zuteilungswert durch das Produkt aus dem Zuteilungskurs und einem festen Umrechnungsfaktor für LTI Optionen von 0,4 geteilt, und das Ergebnis mit dem LTI Optionen-Verhältnis multipliziert wird.

Die finale Anzahl der ausübbaren LTI Aktien und LTI Optionen hängt davon ab, inwieweit das angestrebte Brutto-Warenvolumen (GMV) der Zalando SE sowie bestimmte, vorab festgelegte ESG-Ziele während der Laufzeit des Anstellungsvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds (Performance Periode) erreicht werden. Dazu wird in einem ersten Schritt der Grad der Erreichung eines GMV-Zielwerts (in Prozent) am Ende der Performance Periode ermittelt. In einem zweiten Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über eine sogenannten Modifier von zwischen -20%-Punkten und 0%-Punkten die Zielerreichung bestimmter, vorab festgelegter ESG-Ziele. Die sich hieraus ergebende Gesamtzielerreichung, die zwischen 0 % und 125 % liegen kann, definiert den Prozentsatz der Anzahl der LTI Aktien und LTI Optionen, die am Ende einer Wartezeit von vier Jahren (die Wartezeit) ausübbar sind.

Die LTI Aktien gewähren dem jeweiligen Vorstandsmitglied einen Zahlungsanspruch in Höhe der Differenz zwischen dem Schlusskurs der Aktie der Zalando SE im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Zeitpunkt der Ausübung der LTI Aktien und einem Ausübungspreis von EUR 1,00 je ausgeübter LTI Aktie. Die LTI Optionen gewähren dem jeweiligen Vorstandsmitglied einen Zahlungsanspruch in Höhe der Differenz zwischen dem Schlusskurs der Aktien der Zalando SE im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Zeitpunkt der Ausübung der LTI Optionen und dem Zuteilungskurs.

Die Gesellschaft ist nach eigenem Ermessen berechtigt, anstelle einer Barzahlung Aktien der Zalando SE an das jeweilige Vorstandsmitglied ausgeben.

LTI Aktien und LTI Optionen können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Ferner können LTI Aktien und LTI Optionen nur innerhalb eines festen Ausübungszeitraums von drei Jahren nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Dauer des Ausübungszeitraum kann bei LTI Aktien abweichen, sofern dies erforderlich ist, um etwaigen ausländischen regulatorischen Besonderheiten, die für ein Mitglied des Vorstands gelten, zu entsprechen.

Der Zahlungsanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds ist auf 200 % des Zuteilungskurses je LTI Aktie und auf 250 % des Zuteilungskurses je LTI Option begrenzt.

Leistungskriterien des LTI und Ermittlung der Gesamtzielerreichung

Die Gesamtzielerreichung im Rahmen des LTI wird (i) auf der Grundlage der Entwicklung des GMV der Zalando SE als dem wichtigsten Leistungsparameter im Rahmen der langfristigen Strategie des Unternehmens während der Performance Periode und (ii) unter Berücksichtigung der Erreichung bestimmter ESG-Ziele mittels eines Modifier von zwischen -20%-Punkten und 0%-Punkten ermittelt.

*	Brutto-Warenvolumen (GMV) der Zalando SE

Für die Ermittlung der Gesamtzielerreichung im Rahmen des LTIs misst der Aufsichtsrat in einem ersten Schritt die Zielerreichung der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) des GMV der Zalando SE während der Performance Periode. Zu diesem Zweck legt der Aufsichtsrat vor Beginn der Performance Periode einen Zielwert (in Prozent) für das GMV CAGR fest, der am Ende der Performance Periode erreicht werden soll, und der zu einer Zielerreichung (die GMV-Zielerreichung) von 100 % führt. Der Aufsichtsrat legt ferner einen Minimalwert fest, der zu einer GMV-Zielerreichung von 50 % führt (Hurdle), und einen Maximalwert, der zu einer GMV-Zielerreichung von 125 % führt. Eine GMV-Zielerreichung über 125 % ist nicht möglich. Fällt die GMV-Zielerreichung unter 50 %, beträgt die Anzahl der ausübbaren LTI Aktien und LTI Optionen 0.

Auf Basis der festgelegten Zielwerte stellt der Aufsichtsrat am Ende der jeweiligen Performance Periode die GMV-Zielerreichung fest.

*	ESG-Ziele

Um einen nachhaltigen und langfristigen Erfolg der Zalando SE zu gewährleisten, definiert der Aufsichtsrat für jede Performance Periode ambitionierte, messbare und transparente ESG-Ziele auf Basis der ESG-Strategie der Zalando SE. Bei der Auswahl der einzelnen ESG-Ziele achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf deren Relevanz und Messbarkeit basierend auf der zugrundeliegenden ESG-Strategie, die stetig weiterentwickelt wird, so beispielsweise die 'do.More Strategie' der Zalando SE, die die jährliche Reduktion von Emissionen und die Nutzung von erneuerbaren Energien anstrebt.

Die festgelegten ESG-Ziele werden im Rahmen eines Modifier berücksichtigt, der zu zwischen -20%-Punkten und 0%-Punkten Abzug von der GMV-Zielerreichung führt (der Modifier). Zu diesem Zweck legt der Aufsichtsrat für sämtliche definierten ESG-Ziele einen Zielwert, der bis zum Ende der Performance Periode zu erreichen ist, sowie einen Minimalwert für jedes ESG-Ziel fest. Ferner definiert der Aufsichtsrat Zielkorridore zwischen dem Zielwert und dem Minimalwert, die zu einer bestimmten Zielerreichung führen, und legt die Gewichtung der ESG-Ziele innerhalb des Modifier fest.

Nach Ablauf der Performance Periode ermittelt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für jedes ESG-Ziel (in Prozent) und die Gesamtzielerreichung aller ESG-Ziele auf der Basis der festgelegten Gewichtung, die einem Modifier von zwischen -20%-Punkten und 0%-Punkten entspricht.

Der Gesamtzielerreichungsgrad (in Prozent), der die die Gesamtzahl der ausübbaren LTI Aktien und LTI Optionen bestimmt, ermittelt sich durch Anwendung des Modifier auf die GMV-Zielerreichung, wodurch eine Verringerung der GMV-Zielerreichung von bis zu -20% ergeben werden kann.

Die finale Anzahl an ausübbaren LTI Aktien und LTI Optionen ergibt sich aus dem Produkt der ursprünglichen Anzahl an LTI Aktien und LTI Optionen und dem Gesamtzielerreichungsgrad (in %).

Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass neben dem bestehenden Leistungskriterium des GMV der Zalando SE zukünftige LTI-Pläne entweder EBIT oder Umsatz der Zalando SE (in Übereinstimmung mit der Strategie der Gesellschaft und den an den Kapitalmarkt kommunizierten Prognosen) als zweites finanzielles Leistungskriterium vorsehen. Wenn ein zweites finanzielles Leistungskriterium neben dem GMV verwendet wird, wird dies im Vergütungsbericht offengelegt.

5.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands der Zalando SE werden für die Dauer ihrer Bestellung geschlossen.

Vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags

Im Falle des Widerrufs eines Vorstandsmitglieds gemäß § 84 Abs. 3 AktG ist die Gesellschaft berechtigt, den Anstellungsvertrag unter Einhaltung der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und Abs. 2 BGB zu kündigen. Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands sehen vor, dass in diesem Fall dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe des zweifachen jährlichen Grundgehalts, jedoch nicht mehr als das noch ausstehende feste Grundgehalt für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zusteht.

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands sehen zudem grundsätzlich eine Regelung vor, wonach Zahlungen (einschließlich Nebenleistungen) im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags auf 200% der Jahresvergütung begrenzt sind (Abfindungs-Cap), und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet wird. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Ansprüche des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus variablen Vergütungsprogrammen der Gesellschaft richten sich nach den Bedingungen des jeweiligen Programms und den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern sowie nach den vertraglich festgelegten Fälligkeiten.

Im Falle einer Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft gemäß § 626 BGB erhalten die Mitglieder des Vorstands keine Abfindung.

Kontrollwechsel

Weder die Anstellungsverträge noch die Planbedingungen des ZOP und des LTI sehen Leistungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags infolge eines Kontrollwechsels vor. Die Planbedingungen des LTI enthalten jedoch eine Regelung, wonach die Mitglieder des Vorstands oder der Aufsichtsrat im Falle eines Kontrollwechsels berechtigt sind, alle nicht ausgeübten, aber unverfallbar gewordenen LTI Aktien und LTI Optionen gegen eine Ausgleichszahlung an die Mitglieder des Vorstands verfallen zu lassen. Kontrollwechsel in diesem Sinne ist jeder Erwerb der Kontrolle über die Gesellschaft im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG im Zusammenhang mit einer freiwilligen Übernahme gemäß §§ 29 ff. WpÜG oder in Folge eines Pflichtangebots nach §§ 35 ff. WpÜG. Die Ausgleichszahlung entspricht der Differenz zwischen dem jeweiligen Übernahmeangebot und dem Ausübungspreis der LTI Aktien bzw. LTI Optionen, in jedem Fall aber begrenzt auf die festgelegten Höchstgrenzen. Die Zahlung einer Ausgleichszahlung im Falle eines Kontrollwechsels darf zudem die festgelegte Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands nicht überschreiten.

Arbeitsunfähigkeit

Im Falle einer dauernden Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds mit Ablauf des Kalendervierteljahrs, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

6.	Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Werden mit den Vorstandsmitgliedern für die Zeit nach ihrem Ausscheiden Wettbewerbsverbote vereinbart und zahlt die Zalando SE an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung, so wird eine etwaige Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.
7.	Malus und Clawback Im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen die Pflichten aus § 93 AktG oder gegen interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien oder bei schweren Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen nicht ausbezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten (Malus). Ferner kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen bereits ausgezahlte variable Vergütungen in solchen Fällen ganz oder teilweise zurückfordern (Clawback). Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die variable Vergütung zurückzufordern, wenn die Auszahlung aufgrund falscher Angaben zu Unrecht erfolgt ist.
8.	Nebentätigkeiten von Mitgliedern des Vorstandes Die Vergütung aus konzerninternen Aufsichtsratsmandaten wird auf die Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds angerechnet. Über die Anrechnung der Vergütung aus konzernfremden Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat.
9.	Außergewöhnliche Entwicklungen Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich der angestrebten Ziel-Gesamtvergütung für die variablen Vergütungsbestandteile, ihr Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge anzupassen und die Auszahlungszeitpunkte aufzuschieben, sofern die für die variablen Vergütungsbestandteile festgelegten Höchstgrenzen und die Maximalvergütung nicht überschritten werden. Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei der Festlegung der Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile nicht vorhersehbar waren und die einen wesentlichen Einfluss auf die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder haben. Solche Ereignisse können insbesondere größere Akquisitionen, die Veräußerung wesentlicher Teile der Zalando SE, wesentliche Änderungen der zugrunde liegenden Rechnungslegungsvorschriften oder steuerlicher Regelungen, Naturkatastrophen, Pandemien oder vergleichbare Ereignisse umfassen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seiner Entscheidung auch, inwieweit die Zalando SE, die Aktionäre und die Arbeitnehmer von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder sein werden.
10.	Vorübergehende Abweichungen Der Aufsichtsrat kann ferner vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erforderlich ist, zum Beispiel im Falle einer Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, wenn das Vergütungssystem bei einer wesentlichen Änderung der Unternehmensstrategie angepasst werden muss, um einen angemessenen Anreiz zu gewährleisten, oder im Falle von Änderungen der regulatorischen Rahmenbedingungen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile. In diesen Fällen kann der Aufsichtsrat auch neue Vergütungsbestandteile einführen. Jede Abweichung vom Vergütungssystem bedarf eines Beschlusses des Aufsichtsrats, der auf einer entsprechenden Empfehlung des Vergütungsausschusses basiert und der auch die Umstände festzustellen hat, die zur Abweichung führen.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021

zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite ist auch der passwortgeschützte Internetservice der Gesellschaft (Aktionärsportal) erreichbar, der für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 ab 10.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 260.939.349,00 und ist in 260.939.349 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 260.939.349. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 1.807.628 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 19. Mai 2021 auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt. Eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht vorgesehen.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

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über das passwortgeschützte Aktionärsportal verfolgen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Schließlich können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte ein HV-Ticket mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Das HV-Ticket enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse

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zugängliche passwortgeschützte Aktionärsportal nutzen können.

Passwortgeschütztes Aktionärsportal

Unter der Internetadresse

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unterhält die Gesellschaft ab dem 28. April 2021 ein passwortgeschütztes Aktionärsportal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zur Niederschrift des Notars erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), die Sie mit Ihrem HV-Ticket erhalten, einloggen.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrem HV-Ticket bzw. im Internet unter

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Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung (über das Aktionärsportal) zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut (Letztintermediär) in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre):

	Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
	Fax: +49 (0)89 889 690 633
	E-Mail: meldedaten@zalando.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 28. April 2021 (0.00 Uhr (MESZ) - sogenannter Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 12. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist in jedem Fall ausreichend.

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß den Anforderungen der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C.5. der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 27. April 2021) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall: 28. April 2021 (0.00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens für den deutschen Markt des Bundesverbandes deutscher Banken zur Aktionärsrechterichtlinie II/ARUG II.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären HV-Tickets für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort) für das Aktionärsportal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte zugesandt.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit dem HV-Ticket übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse

	Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
	per Fax unter +49 (0)89 889 690 655
	oder per E-Mail an briefwahl@zalando.de

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021

zum Download bereit.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss postalisch bis spätestens zum 18. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), Zeitpunkt des Eingangs) bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021

erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist ab dem 28. April 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.

Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgaben.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind jeweils eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit dem HV-Ticket zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse

	Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
	per Fax unter +49 (0)89 889 690 655
	oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021

zum Download bereit.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung sollen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 18. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

	Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
	Fax: +49 (0)89 889 690 655
	E-Mail: vollmacht@zalando.de

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über das Aktionärsportal der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Aktionärsportal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 4 der Satzung der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Wir weisen darauf hin, dass bei einer Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen, oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) in der Regel Besonderheiten zu beachten sind. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an die folgende Adresse übermittelt:

	Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
	Fax: +49 (0)89 889 690 655
	E-Mail: vollmacht@zalando.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, per E-Mail oder per Fax, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit dem HV-Ticket zugesandt und kann postalisch unter der Adresse

	Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
	per Fax unter +49 (0)89 889 690 655
	oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de

angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden.

Vollmachten können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Aktionärsportal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter

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Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das Aktionärsportal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem HV-Ticket versandten individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort) erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

	Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
	Fax: +49 (0)89 889 690 633
	E-Mail: meldedaten@zalando.de

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2 AktG, 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 18. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Zalando SE
- Vorstand -
Valeska-Gert-Straße 5
10243 Berlin

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

	Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
	Fax: +49 (0)89 889 690 655
	E-Mail: gegenantraege@zalando.de

Bis spätestens zum Ablauf des 4. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz). Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre wird bei der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand kann festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Zalando SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 17. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse

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zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einzureichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das unter der Internetadresse

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zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2 AktG, 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz, 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Information zum Datenschutz für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, erheben wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets, Ihre individuellen Zugangsdaten für das Aktionärsportal, die IP-Adresse, von welcher Sie das Aktionärsportal nutzen, den Inhalt der von Ihnen eingereichten Fragen und deren Beantwortung, sowie erklärte Widersprüche) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:

Zalando SE
Valeska-Gert-Straße 5
10243 Berlin
Telefon: + 49 (0)30 2000 88 400

E-Mail: info@zalando.de

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Zalando SE
Valeska-Gert-Straße 5
10243 Berlin
Telefax: +49 (0)30 2759 46 93
E-Mail: datenschutz@zalando.de

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), die Sie mit dem HV-Ticket erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im Aktionärsportal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem HV-Ticket bzw. im Internet unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das Aktionärsportal die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 ab 10.00 Uhr MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Berlin, im April 2021

Zalando SE

Der Vorstand

08.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Zalando SE
	Valeska-Gert-Straße 5
	10243 Berlin
	Deutschland
E-Mail:	investor.relations@zalando.de
Internet:	https://corporate.zalando.com/de/investor-relations
ISIN:	DE000ZAL1111
Börsen:	Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange


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1182571 08.04.2021

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