DJ EANS-Hauptversammlung: Oberbank AG / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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09.04.2021
Oberbank AG
Linz
FN 79063 w
ISIN AT0000625108
("Gesellschaft")
Einberufung der 141. ordentlichen Hauptversammlung der
Oberbank AG
für Dienstag, den 11. Mai 2021 um 10:00 Uhr, Wiener Zeit
Ort der Hauptversammlung im Sinne von § 106 Z 1 AktG
ist der Sitz der Gesellschaft in 4020 Linz, Untere Donaulände 28
Eindeutige Kennung der Veranstaltung: AT0000625108202105110008
I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG
1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und
Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)
Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer
beschlossen, von der gesetzlichen Regelung einer virtuellen Hauptversammlung
Gebrauch zu machen.
Die Hauptversammlung der Oberbank AG am 11. Mai 2021 wird auf Grundlage von § 1
Abs 1 und 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 156/2020 und der
COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020 idF BGBl. II Nr. 616/2020) unter
Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer
als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.
Dies bedeutet, dass nach dem Beschluss des Vorstands bei der Hauptversammlung
der Oberbank AG am 11. Mai 2021 Aktionäre und ihre Vertreter (mit Ausnahme der
besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht physisch
anwesend sein können.
Die virtuelle Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands und der
Mitglieder des Vorstands, des beurkundenden öffentlichen Notars und der vier von
der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter in 4020 Linz,
Untere Donaulände 28, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im
Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.
Die Stimmrechtsausübung, das Recht, Beschlussanträge zu stellen und das Recht,
Widerspruch zu erheben, erfolgen ausschließlich durch einen der von der
Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4
COVID-19-GesV.
Diese vier besonderen Stimmrechtsvertreter werden in der spätestens am 20. April
2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.oberbank.at/
hauptversammlung [http://www.oberbank.at/hauptversammlung] zugänglichen
Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die
Teilnahme gem § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV ("Teilnahmeinformation")
genannt.
Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären
selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und durch
Übermittlung von Fragen in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an die E-
Mail-Adresse fragen.oberbank@hauptversammlung.at
[fragen.oberbank@hauptversammlung.at] der Gesellschaft, sofern die Aktionäre
rechtzeitig eine Depotbestätigung im Sinne von § 10a AktG gemäß Punkt IV.
übermittelt haben.
2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4
AktG vollständig akustisch und optisch in Echtzeit im Internet übertragen.
Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage
von § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV.
Alle Aktionäre der Gesellschaft können an der Hauptversammlung am 11. Mai 2021
ab 10:00 Uhr, Wiener Zeit, unter Verwendung von geeigneten technischen
Hilfsmitteln (z.B. Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie
Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos) im
Internet unter www.oberbank.at/hauptversammlung-livestream [https://
www.oberbank.at/hauptversammlung-livestream] als virtuelle Hauptversammlung
teilnehmen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der
Hauptversammlung nicht erforderlich.
Durch die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im
Internet haben alle Aktionäre die Möglichkeit, durch diese akustische und
optische Einwegverbindung in Echtzeit den Verlauf der Hauptversammlung und
insbesondere die Präsentation des Vorstands, die Beantwortung der Fragen der
Aktionäre und das Abstimmungsverfahren zu verfolgen.
Es wird darauf hingewiesen, dass diese Live-Übertragung als virtuelle
Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine
Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die
Übertragung im Internet keine Zweiweg-Verbindung ist.
Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von
technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese
ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 COVID-19-GesV).
Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen
Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV
("Teilnahmeinformation") hingewiesen.
II. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das
Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats, des (konsolidierten)
nichtfinanziellen Berichts sowie des (konsolidierten) Corporate Governance
Berichts; Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für
das Geschäftsjahr 2020
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres
2020
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2020
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2020
5. Wahlen in den Aufsichtsrat
6. Wahl des Bankprüfers für das Geschäftsjahr 2022
7. Wahl des Bankprüfers für die Zweigniederlassung Slowakei für das
Geschäftsjahr 2021
8. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
9. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik
III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER
INTERNETSEITE
Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG
spätestens ab 20. April 2021 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite
der Gesellschaft unter www.oberbank.at/hauptversammlung [https://
www.oberbank.at/hauptversammlung] zugänglich:
* Jahresabschluss mit Lagebericht,
* Corporate-Governance-Bericht inkl. Diversitätskonzept,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
* Vorschlag für die Gewinnverwendung,
* Nichtfinanzieller Bericht,
* Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2020;
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9,
* Vergütungsbericht,
* Vergütungspolitik,
* Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 5 gemäß §
87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
* Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4
COVID-19-GesV,
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
* Frageformular,
* vollständiger Text dieser Einberufung sowie
* Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die
Teilnahme gem § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV ("Teilnahmeinformation").
IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser
virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV geltend zu machen
sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 1. Mai 2021 (24:00 Uhr,
Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in dieser virtuellen
Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV ist nur berechtigt, wer an
diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am
6. Mai 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden
Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:
1. für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung
gemäß § 19 Abs 3 genügen lässt
1. für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung
gemäß § 19 Abs 3 genügen lässt
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß
§ 19 Abs 3 genügen lässt
Per Telefax: +43 (0) 1 8900 500-46; Per E-Mail
anmeldung.oberbank@hauptversammlung.at; (Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten
Oberbank AG; c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH; Köppel 60; 8242 St. Lorenzen am
Wechsel
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2021 01:45 ET (05:45 GMT)
DJ EANS-Hauptversammlung: Oberbank AG / Einberufung -2-
Per SWIFT: OBKLAT2L; (Message Type MT598, unbedingt ISIN AT0000625108 im Text angeben) Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre nicht wirksam erfolgen. Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG): * Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code), * Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000625108 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer), * Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, * Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 1. Mai 2021 (24: 00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. V. BEVOLLMÄCHTIGUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt IV nachgewiesen hat, hat das Recht, einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen. Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der Oberbank AG am 11. Mai 2021 können gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen. Die besonderen Stimmrechtsvertreter werden in der Teilnahmeinformation bekannt gegeben. Jeder Aktionär kann eine der vier von der Gesellschaft in der Teilnahmeinformation genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Vollmacht erteilen. Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.oberbank.at/hauptversammlung ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar, welches zwingend zu verwenden ist. Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Regelungen zu beachten. Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen. VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG 1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 20. April 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse Oberbank AG, Abteilung Sekretariat & Kommunikation, z.H. Mag. Andreas Pachinger, 4020 Linz, Untere Donaulände 28, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse andreas.pachinger@oberbank.at [andreas.pachinger@oberbank.at]. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein, wobei im Fall eines Widerspruchs zwischen dem deutschen und dem anderssprachigen Text der deutsche Text vorgeht. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV) verwiesen. 2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 30. April 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 732 7802 37555 oder Post bzw. Boten an Oberbank AG, Abteilung Sekretariat & Kommunikation, z.H. Mag. Andreas Pachinger, 4020 Linz, Untere Donaulände 28, oder per E-Mail an andreas.pachinger@oberbank.at [andreas.pachinger@oberbank.at], wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein, wobei im Fall eines Widerspruchs zwischen dem deutschen und dem anderssprachigen Text der deutsche Text vorgeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV) verwiesen. 3. Angaben gem § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG Zum Tagesordnungspunkt 5 "Wahlen in den Aufsichtsrat" und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben: Der Aufsichtsrat der Oberbank AG besteht derzeit aus zehn von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und fünf vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Von den zehn Kapitalvertretern sind sieben Männer und drei Frauen; von den Arbeitnehmervertretern sind zwei Männer und drei Frauen. Die Oberbank AG unterliegt dem Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG und hat das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu berücksichtigen. Ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG wurde weder von der Mehrheit der Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben, sodass es daher nicht zur Getrennterfüllung, sondern zur Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt. Zum Ende der kommenden Hauptversammlung scheiden zwei Mitglieder als Kapitalvertreter aus dem Aufsichtsrat aus. Es sind daher von der Hauptversammlung zwei Mitglieder zu wählen, um diese Zahl wieder zu erreichen. Sollte es zum Tagesordnungspunkt 5. "Wahlen in den Aufsichtsrat" zu keiner Erhöhung oder Verringerung der Anzahl der Mitglieder im Rahmen der Satzung und § 86 Abs. 1 AktG kommen, ist bei der Erstattung von Wahlvorschlägen durch Aktionäre jedenfalls darauf Bedacht zu nehmen, dass im Falle der Annahme des Wahlvorschlags mindestens fünf Frauen dem Aufsichtsrat angehören; dies ist im vorliegenden Fall ohnehin erfüllt. 4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
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April 09, 2021 01:45 ET (05:45 GMT)
