DJ PTA-HV: 3U HOLDING AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Marburg (pta030/09.04.2021/16:45) - 3U HOLDING AG, Marburg
- WKN 516 790 - - ISIN DE0005167902 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Donnerstag, dem 20. Mai 2021, um 11.00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
eingeladen.
Die Hauptversammlung wird aufgrund einer Entscheidung des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (im Folgenden abgekürzt "COVID-19-Gesetz") in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, und deren Bevollmächtigte können über das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte passwortgeschützte Internetportal die Hauptversammlung in voller Länge in Bild und Ton verfolgen. Erläuterungen hierzu sowie zu den weiteren Aktionärsrechten sind im Abschnitt II. näher ausgeführt.
I. Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der 3U HOLDING AG für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.
Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht nach §§ 289a Abs.1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung) und können ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter
3u.net
und weiter Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden Dort werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
2. Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 1.782.583,38 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn EUR 1.782.583,38 Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,05 je Stückaktie auf 35.314.016 dividendenberechtigte EUR 1.765.700,80 Stückaktien Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 0,00 Gewinnvortrag EUR 16.882,58
Sollte sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern, wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,05 je dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag und somit am 25. Mai 2021 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, für das Geschäftsjahr 2021 zum Abschlussprüfer der 3U HOLDING AG und des Konzerns sowie zum Prüfer für den Halbjahresfinanzbericht, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Regelungen im Sinne der EU-Abschlussprüferverordnung.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
§ 87a AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 verpflichtet Aufsichtsräte börsennotierter Aktiengesellschaften, ein "System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder" zu beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats bzw. der Hauptversammlung spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen.
Der Aufsichtsrat der 3U HOLDING AG hat am 26. März 2021 über das Vergütungssystem der Gesellschaft unter Berücksichtigung der neuen Vorgaben des § 87a AktG beschlossen. Das Vergütungssystem ist nachstehend unter Ziffer II. dargestellt und über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.3u.net
und weiter "Investor Relations/ Hauptversammlung"verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das unter Ziffer II. näher dargelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
7. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Änderung der Satzung
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2021 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 9 der Satzung geregelt. Der derzeitige Wortlaut des § 9 sowie die Grundzüge des Vergütungssystems und Erläuterungen zu den nachstehend vorgeschlagenen Ergänzungen sind nachstehend unter Ziffer III. aufgeführt.
Die in § 9 der Satzung geregelte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder trägt jedoch nach Ansicht des Aufsichtsrats der aktuellen Entwicklung der Gesellschaft nicht mehr angemessen Rechnung. Im Rahmen der langfristigen Strategie der Gesellschaft, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern, sind Börsengänge von Tochtergesellschaften insofern entscheidende Ereignisse, als sie in erheblichem Umfang zusätzliche Wachstums- und Ertragspotenziale aufdecken. Diese Wertsteigerung kommt allen Anteilseignern unmittelbar zugute. Sie ist Ergebnis der Identifizierung der vielversprechendsten Geschäftsmodelle des Konzern und von deren konsequenter und erfolgreicher Entwicklung zu führenden Positionen in deren jeweiligen Marktsektoren. Durch seine Tätigkeit, durch Überwachung und Beratung des Vorstands, trägt der Aufsichtsrat hierzu verantwortlich und maßgeblich mit bei. Dabei übersteigen Aufwand und Ergebnis dieser außerordentlichen Maßnahmen das übliche Maß beträchtlich. Zur proportionalen Honorierung des Erfolgs dient die Auslobung einer Sondertantieme, die unter Tagesordnungspunkt 7 A in Form einer Anpassung von § 9 der Satzung beantragt wird.
Weitere Erläuterungen des Aufsichtsrats zu diesem Vorschlag zur Änderung der Satzung finden sich unten unter Ziffer III. lit. A.
7.A. Beschlussfassung zur Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 9 der Satzung wie folgt zu ergänzen:
§ 9 Abs. (1) erhält folgende neue Regelung in lit. d)
"d) Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine einmalige Sondertantieme ("Sondertantieme") für den Fall, dass die weclapp SE ("weclapp") und/oder mit der Gesellschaft konzernverbundene Gesellschaften des Onlinehandels, insbesondere die Selfio GmbH (Onlinehandelsgesellschaften gemeinsam "Selfio"), an die Börse (organisierter Kapitalmarkt) geführt und zugelassen wird/werden ("erfolgreicher Börsengang"). Die Sondertantieme beträgt im Fall des erfolgreichen Börsengangs jeweils TEUR 100, sofern die Marktkapitalisierung der weclapp beim Börsengang (Schlusskurs am ersten Handelstag) EUR 150 bis 300 Mio. und/oder die Marktkapitalisierung der Selfio beim Börsengang (Schlusskurs am ersten Handelstag) EUR 100 bis 200 Mio. beträgt und jeweils TEUR 200, sofern die Marktkapitalisierung der weclapp beim Börsengang mehr als EUR 300 Mio. und/oder die Marktkapitalisierung der Selfio mehr als EUR 200 Mio. beträgt. Bei einer Marktkapitalisierung unter EUR 150 Mio. (weclapp) sowie EUR
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April 09, 2021 10:45 ET (14:45 GMT)
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100 Mio. (Selfio) wird die jeweilige Sondertantieme nicht fällig.
Die jeweilige Sondertantieme wird entsprechend gewährt, wenn die jeweilige Konzerngesellschaft mittelbar im Wege einer Unternehmenstransaktion an die Börse gebracht wird. Im Fall des Börsenganges im Wege einer Unternehmenstransaktion, bei der nicht alle daran beteiligten Unternehmen mit der Gesellschaft konzernverbunden sind, ist die erzielte Marktkapitalisierung bei Erstnotierung (Schlusskurs am ersten Handelstag) quotal auf den Anteil des/ der jeweiligen konzernverbundenen Unternehmen(s) zu ermitteln; dieser Anteil bildet die Bemessungsgrundlage für die zu zahlende Sondertantieme.
Diese Regelung gilt mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021."
§ 9 Abs. (2) erhält folgenden neuen Satz 3
"Die jeweilige Sondertantieme gemäß Abs. 1 lit. d) wird fällig am letzten Werktag des Monats, der auf den ersten Handelstag folgt."
§ 9 Abs. (2) erhält folgenden neuen Satz 6
"Die Regelung zur Maximalvergütung gemäß Satz 5 dieses Absatzes findet auf die Zahlung einer Sondertantieme gemäß Abs. 1 lit. d) keine Anwendung."
7.B. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor, entsprechend § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.
Für den Fall der Zustimmung der Hauptversammlung zu der unter Tagesordnungspunkt 7. A vorgeschlagenen Satzungsänderung ist Gegenstand der Beschlussfassung der unten unter Ziffer III. lit. B dargestellte § 9 der Satzung.
Für den Fall, dass die Hauptversammlung die unter Tagesordnungspunkt 7. A vorgeschlagene Satzungsänderung ablehnt, ist Gegenstand der Beschlussfassung der unten unter Ziffer III. lit. C dargestellte § 9 der Satzung.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 beschlossene genehmigte Kapital der Gesellschaft über bis zu EUR 7.062.803,00 (Genehmigtes Kapital 2019) läuft am 22. Mai 2024 aus. Allerdings wurde die Ermächtigung zur Erhöhung des Kapitals gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 seit dessen Schaffung durch die Hauptversammlung am 23. Mai 2019 wesentlich geschmälert. Am 19. Dezember 2019 gelang es dem Vorstand eine Million Aktien aus Eigenbestand sowie am 14. September 2020 weitere 1.183.640 Aktien aus Eigenbestand an interessierte Investoren zu veräußern. Das entspricht zusammen 6,18 % der Aktien der Gesellschaft. Diese Platzierungen sind auf die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Kapitals gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts anzurechnen, so dass seither für mögliche Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nurmehr 3,82 %, entsprechend EUR 1.348.995,41 zur Verfügung stehen. Der Zweck der Ermächtigung wird angesichts des zur Verfügung stehenden geringen Volumens inzwischen verfehlt.
Um der Gesellschaft Gelegenheit zu geben, die Eigenmittel zu stärken, sei es zur Finanzierung des weiteren Wachstums durch Bar- oder Sachkapitalerhöhungen, sei es, um kursschonend auf Marktgegebenheiten zu reagieren, soll die bisher in § 3 Abs. 4 der Satzung enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2019 mit Wirksamwerden eines neuen genehmigten Kapitals aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von bis zu EUR 7.062.803,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1. Die Ermächtigung des Vorstands in § 3 Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital in der Zeit bis zum 22. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.062.803,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021 gemäß der nachfolgenden Ziffer 2. in das Handelsregister aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 19. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.062.803,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) sowie zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;
b) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde;
c) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht auf Grund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen besteht, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, angerechnet.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
3. § 3 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
"(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 19. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.062.803,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) sowie zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;
b) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde;
c) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
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