Anzeige
Mehr »
Login
Mittwoch, 12.05.2021 Börsentäglich über 12.000 News von 660 internationalen Medien
Glow LifeTech: Weitere positive Studien für das COVID-Wundermittel ArtemiC?!
Anzeige

Indizes

Kurs

%
News
24 h / 7 T
Aufrufe
7 Tage

Aktien

Kurs

%
News
24 h / 7 T
Aufrufe
7 Tage

Xetra-Orderbuch

Devisen

Kurs

%

Rohstoffe

Kurs

%

Themen

Kurs

%

Erweiterte Suche

WKN: 516790 ISIN: DE0005167902 Ticker-Symbol: UUU 
Xetra
11.05.21
17:36 Uhr
3,320 Euro
-0,040
-1,19 %
Branche
Telekom
Aktienmarkt
Prime Standard
1-Jahres-Chart
3U HOLDING AG Chart 1 Jahr
5-Tage-Chart
3U HOLDING AG 5-Tage-Chart
RealtimeGeldBriefZeit
3,3003,36011.05.
3,3003,35011.05.
Dow Jones News
409 Leser
Artikel bewerten:
(2)

PTA-HV: 3U HOLDING AG: Einladung zur ordentlichen -4-

DJ PTA-HV: 3U HOLDING AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)

Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Marburg (pta030/09.04.2021/16:45) - 3U HOLDING AG, Marburg

- WKN 516 790 - - ISIN DE0005167902 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Donnerstag, dem 20. Mai 2021, um 11.00 Uhr,

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)

eingeladen.

Die Hauptversammlung wird aufgrund einer Entscheidung des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (im Folgenden abgekürzt "COVID-19-Gesetz") in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, und deren Bevollmächtigte können über das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte passwortgeschützte Internetportal die Hauptversammlung in voller Länge in Bild und Ton verfolgen. Erläuterungen hierzu sowie zu den weiteren Aktionärsrechten sind im Abschnitt II. näher ausgeführt.

I. Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der 3U HOLDING AG für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.

Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht nach §§ 289a Abs.1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung) und können ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter

3u.net

und weiter Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden Dort werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

2. Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 1.782.583,38 wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn                                              EUR 1.782.583,38 
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,05 je Stückaktie auf 35.314.016 dividendenberechtigte      EUR 1.765.700,80 
Stückaktien 
Einstellung in die Gewinnrücklagen                                   EUR 0,00 
Gewinnvortrag                                             EUR 16.882,58 

Sollte sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern, wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,05 je dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag und somit am 25. Mai 2021 fällig.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, für das Geschäftsjahr 2021 zum Abschlussprüfer der 3U HOLDING AG und des Konzerns sowie zum Prüfer für den Halbjahresfinanzbericht, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Regelungen im Sinne der EU-Abschlussprüferverordnung.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

§ 87a AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 verpflichtet Aufsichtsräte börsennotierter Aktiengesellschaften, ein "System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder" zu beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats bzw. der Hauptversammlung spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen.

Der Aufsichtsrat der 3U HOLDING AG hat am 26. März 2021 über das Vergütungssystem der Gesellschaft unter Berücksichtigung der neuen Vorgaben des § 87a AktG beschlossen. Das Vergütungssystem ist nachstehend unter Ziffer II. dargestellt und über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.3u.net

und weiter "Investor Relations/ Hauptversammlung"verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das unter Ziffer II. näher dargelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

7. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Änderung der Satzung

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2021 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 9 der Satzung geregelt. Der derzeitige Wortlaut des § 9 sowie die Grundzüge des Vergütungssystems und Erläuterungen zu den nachstehend vorgeschlagenen Ergänzungen sind nachstehend unter Ziffer III. aufgeführt.

Die in § 9 der Satzung geregelte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder trägt jedoch nach Ansicht des Aufsichtsrats der aktuellen Entwicklung der Gesellschaft nicht mehr angemessen Rechnung. Im Rahmen der langfristigen Strategie der Gesellschaft, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern, sind Börsengänge von Tochtergesellschaften insofern entscheidende Ereignisse, als sie in erheblichem Umfang zusätzliche Wachstums- und Ertragspotenziale aufdecken. Diese Wertsteigerung kommt allen Anteilseignern unmittelbar zugute. Sie ist Ergebnis der Identifizierung der vielversprechendsten Geschäftsmodelle des Konzern und von deren konsequenter und erfolgreicher Entwicklung zu führenden Positionen in deren jeweiligen Marktsektoren. Durch seine Tätigkeit, durch Überwachung und Beratung des Vorstands, trägt der Aufsichtsrat hierzu verantwortlich und maßgeblich mit bei. Dabei übersteigen Aufwand und Ergebnis dieser außerordentlichen Maßnahmen das übliche Maß beträchtlich. Zur proportionalen Honorierung des Erfolgs dient die Auslobung einer Sondertantieme, die unter Tagesordnungspunkt 7 A in Form einer Anpassung von § 9 der Satzung beantragt wird.

Weitere Erläuterungen des Aufsichtsrats zu diesem Vorschlag zur Änderung der Satzung finden sich unten unter Ziffer III. lit. A.

7.A. Beschlussfassung zur Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 9 der Satzung wie folgt zu ergänzen:

§ 9 Abs. (1) erhält folgende neue Regelung in lit. d)

"d) Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine einmalige Sondertantieme ("Sondertantieme") für den Fall, dass die weclapp SE ("weclapp") und/oder mit der Gesellschaft konzernverbundene Gesellschaften des Onlinehandels, insbesondere die Selfio GmbH (Onlinehandelsgesellschaften gemeinsam "Selfio"), an die Börse (organisierter Kapitalmarkt) geführt und zugelassen wird/werden ("erfolgreicher Börsengang"). Die Sondertantieme beträgt im Fall des erfolgreichen Börsengangs jeweils TEUR 100, sofern die Marktkapitalisierung der weclapp beim Börsengang (Schlusskurs am ersten Handelstag) EUR 150 bis 300 Mio. und/oder die Marktkapitalisierung der Selfio beim Börsengang (Schlusskurs am ersten Handelstag) EUR 100 bis 200 Mio. beträgt und jeweils TEUR 200, sofern die Marktkapitalisierung der weclapp beim Börsengang mehr als EUR 300 Mio. und/oder die Marktkapitalisierung der Selfio mehr als EUR 200 Mio. beträgt. Bei einer Marktkapitalisierung unter EUR 150 Mio. (weclapp) sowie EUR

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 09, 2021 10:45 ET (14:45 GMT)

DJ PTA-HV: 3U HOLDING AG: Einladung zur ordentlichen -2-

100 Mio. (Selfio) wird die jeweilige Sondertantieme nicht fällig.

Die jeweilige Sondertantieme wird entsprechend gewährt, wenn die jeweilige Konzerngesellschaft mittelbar im Wege einer Unternehmenstransaktion an die Börse gebracht wird. Im Fall des Börsenganges im Wege einer Unternehmenstransaktion, bei der nicht alle daran beteiligten Unternehmen mit der Gesellschaft konzernverbunden sind, ist die erzielte Marktkapitalisierung bei Erstnotierung (Schlusskurs am ersten Handelstag) quotal auf den Anteil des/ der jeweiligen konzernverbundenen Unternehmen(s) zu ermitteln; dieser Anteil bildet die Bemessungsgrundlage für die zu zahlende Sondertantieme.

Diese Regelung gilt mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021."

§ 9 Abs. (2) erhält folgenden neuen Satz 3

"Die jeweilige Sondertantieme gemäß Abs. 1 lit. d) wird fällig am letzten Werktag des Monats, der auf den ersten Handelstag folgt."

§ 9 Abs. (2) erhält folgenden neuen Satz 6

"Die Regelung zur Maximalvergütung gemäß Satz 5 dieses Absatzes findet auf die Zahlung einer Sondertantieme gemäß Abs. 1 lit. d) keine Anwendung."

7.B. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor, entsprechend § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Für den Fall der Zustimmung der Hauptversammlung zu der unter Tagesordnungspunkt 7. A vorgeschlagenen Satzungsänderung ist Gegenstand der Beschlussfassung der unten unter Ziffer III. lit. B dargestellte § 9 der Satzung.

Für den Fall, dass die Hauptversammlung die unter Tagesordnungspunkt 7. A vorgeschlagene Satzungsänderung ablehnt, ist Gegenstand der Beschlussfassung der unten unter Ziffer III. lit. C dargestellte § 9 der Satzung.

8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 beschlossene genehmigte Kapital der Gesellschaft über bis zu EUR 7.062.803,00 (Genehmigtes Kapital 2019) läuft am 22. Mai 2024 aus. Allerdings wurde die Ermächtigung zur Erhöhung des Kapitals gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 seit dessen Schaffung durch die Hauptversammlung am 23. Mai 2019 wesentlich geschmälert. Am 19. Dezember 2019 gelang es dem Vorstand eine Million Aktien aus Eigenbestand sowie am 14. September 2020 weitere 1.183.640 Aktien aus Eigenbestand an interessierte Investoren zu veräußern. Das entspricht zusammen 6,18 % der Aktien der Gesellschaft. Diese Platzierungen sind auf die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Kapitals gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts anzurechnen, so dass seither für mögliche Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nurmehr 3,82 %, entsprechend EUR 1.348.995,41 zur Verfügung stehen. Der Zweck der Ermächtigung wird angesichts des zur Verfügung stehenden geringen Volumens inzwischen verfehlt.

Um der Gesellschaft Gelegenheit zu geben, die Eigenmittel zu stärken, sei es zur Finanzierung des weiteren Wachstums durch Bar- oder Sachkapitalerhöhungen, sei es, um kursschonend auf Marktgegebenheiten zu reagieren, soll die bisher in § 3 Abs. 4 der Satzung enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2019 mit Wirksamwerden eines neuen genehmigten Kapitals aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von bis zu EUR 7.062.803,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1. Die Ermächtigung des Vorstands in § 3 Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital in der Zeit bis zum 22. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.062.803,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021 gemäß der nachfolgenden Ziffer 2. in das Handelsregister aufgehoben.

2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 19. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.062.803,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) sowie zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;

b) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde;

c) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht auf Grund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen besteht, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, angerechnet.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

3. § 3 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

"(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 19. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.062.803,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) sowie zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;

b) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde;

c) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 09, 2021 10:45 ET (14:45 GMT)

DJ PTA-HV: 3U HOLDING AG: Einladung zur ordentlichen -3-

d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht auf Grund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen besteht, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, angerechnet.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

4. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach teilweiser und/oder vollständiger Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen. Entsprechendes gilt, falls das Genehmigte Kapital bei Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt wurde.

9. Beschlussfassung über die Änderung von § 11 Abs. 3 der Satzung in Anpassung an die Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurden unter anderem die Bestimmungen des Aktiengesetzes hinsichtlich des Nachweises der Aktionärseigenschaft bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften geändert. Nach dem neuen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG reicht für den Nachweis des Anteilsbesitzes nun ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG - also Nachweis des Letztintermediärs in Textform gemäß den Anforderungen nach Art. 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 - aus. Diese Anpassung soll im Wortlaut des § 11 Abs. 3 der Satzung nachgezogen werden. Dabei handelt es sich lediglich um eine redaktionelle Klarstellung.

§ 11 Abs. 3 der Satzung lautet derzeit:

"(3) Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes bis spätestens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung vorzulegen. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 11 Abs. 3 wie folgt neu zu fassen:

"(3) Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu sind ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 1, 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 DVO (EU) 2018/1212 bis spätestens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung vorzulegen. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen."

II. Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6)

A. Erläuterung zu den Vorstandsverträgen

Sämtliche Mitglieder des Vorstands sind derzeit mit Verträgen vom 30. Dezember 2016 für die Zeit vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2021 angestellt. Diese Verträge (und die darin vereinbarte Vergütung) gelten unberührt durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 und das am 26. März 2021 auf dessen Grundlage beschlossene Vergütungssystem der Gesellschaft einstweilen fort. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Anstellungen der Vorstandsmitglieder über die derzeitige Laufzeit hinaus fortzuführen und in diesem Zuge diejenigen Vereinbarungen, die die Vergütung betreffen, entsprechend dem neuen Vergütungssystem neu zu fassen.

B. Erläuterung zu Sondertantiemen

Im Rahmen der langfristigen Strategie der Gesellschaft, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern, sind künftige Börsengänge von erfolgreichen Tochtergesellschaften insofern entscheidende Ereignisse, als sie in erheblichem Umfang zusätzliche Wachstums- und Ertragspotenziale aufdecken. Diese Wertsteigerung kommt allen Anteilseignern unmittelbar zugute. Sie ist Ergebnis der Identifizierung der vielversprechendsten Geschäftsmodelle des Konzerns und von deren konsequenter und erfolgreicher Entwicklung zu herausragenden Positionen in deren jeweiligen Marktsektoren.

Neben der Vergütung für die tägliche Führung der Geschäfte der Gesellschaft und des Konzerns sowie der laufenden strategischen und operativen Weiterentwicklung der Unternehmensgruppe durch den Vorstand soll nach Auffassung des Aufsichtsrats auch die Incentivierung einer langfristigen und nachhaltigen, außerordentlichen Wertsteigerung besondere Berücksichtigung finden.

Daher hat der Aufsichtsrat ehrgeizige, langfristige Ziele für die mögliche Marktbewertung von Tochtergesellschaften formuliert und ihre Erreichung durch Auslobung einer Sondertantieme incentiviert. Von der frühzeitigen Implementierung dieses insgesamt langfristig ausgerichteten Vergütungsinstruments verspricht sich der Aufsichtsrat eine erhöhte und nachhaltige Anreizwirkung. Um den Vorstand anzuhalten, im Interesse der Anteilseigner die Erreichung der optimalen Bewertung höher zu priorisieren als den kurzfristigen Vollzug, sind die Tantiemen gestaffelt und die Erreichung der maximalen Tantiemenhöhe an ambitionierte Zielstellungen geknüpft.

C. Wortlaut des Vergütungssystems

Das der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand der 3U HODLING AG hat den folgenden Wortlaut:

System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der 3U HOLDING AG, Marburg

A. Einleitung und Grundlagen des Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ausgerichtet an der unternehmerischen Entwicklung der 3U HOLDING AG. Das Vergütungssystem für den Vorstand folgt dabei den Maßgaben des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung (DCGK) und hat zum Ziel, den Mitgliedern des Vorstands ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

Soweit das Vergütungssystem von den Empfehlungen des DCGK in einzelnen Punkten abweicht, wird dies in der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG dargestellt und begründet.

Die Vergütung des Vorstands wird dabei unter Berücksichtigung der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie der Entwicklungsmöglichkeit festgelegt. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zum Verantwortungsbereich und den Leistungen des Vorstands stehen. Die Vorstandsvergütung nach diesem System dient außerdem der Harmonisierung der Interessen des Vorstands, der Mitarbeiter und der Aktionäre und soll die dauerhafte Steigerung der Unternehmensleistung begünstigen.

Das Vergütungssystem beinhaltet zur Verwirklichung der genannten Grundsätze erfolgsunabhängige ("feste") und erfolgsabhängige ("variable") Komponenten.

Die feste Grundvergütung (nachfolgend auch "Jahresgrundgehalt" oder "festes Jahresgehalt") und Sachbezüge stellen die erfolgsunabhängigen Komponenten dar, wobei die Sachbezüge unter anderem in Form von Firmenfahrzeugen, Zuschüssen zu Renten-, Kranken-, Pflege- und Arbeitslosenversicherung, D&O-Versicherungen und Unfallversicherungen gewährt werden.

Zu den erfolgsabhängigen Komponenten zählen eine einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive Plan - STI) und ein mehrjähriger Vergütungsbestandteil (Long Term Incentive Plan - LTI). Im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung ist die Möglichkeit der Festlegung individueller finanzieller und nichtfinanzieller Zielkomponenten für Vorstandsmitglieder vorgesehen.

Das Vergütungssystem sieht im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben eine Maximalvergütung vor.

B. Das Vergütungssystem im Einzelnen

I. Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung des Vorstands (Summe aller von der Gesellschaft für sämtliche amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich feste Grundvergütung, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen) ist - unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird - auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt ("Maximalvergütung").

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 09, 2021 10:45 ET (14:45 GMT)

DJ PTA-HV: 3U HOLDING AG: Einladung zur ordentlichen -4-

Die Maximalvergütung beträgt für den Sprecher des Vorstands TEUR 650 und für das einzelne ordentliche Vorstandsmitglied TEUR 350.

Darüber hinaus werden Abreden über eine einmalige Bonuszahlung ("Sonderbonus") an die Vorstandsmitglieder für den Fall getroffen, dass ein Tochterunternehmen der 3U HOLDING AG an die Börse (organisierter Kapitalmarkt) geführt und zugelassen wird ("erfolgreicher Börsengang"). Dies betrifft die Tochtergesellschaften weclapp SE, Frankfurt a. M., und Selfio GmbH, Bad Honnef. Nur für den Fall der Zahlung eines Sonderbonus in den vorgenannten Fällen erhöht sich die Maximalvergütung wie folgt:

Der Sonderbonus beträgt im Fall des erfolgreichen Börsengangs der weclapp SE TEUR 250, sofern die Marktkapitalisierung der weclapp SE beim Börsengang (Schlusskurs am ersten Handelstag) EUR 150 bis 300 Mio. beträgt und TEUR 500, sofern die Marktkapitalisierung mehr als EUR 300 Mio. beträgt. Bei einer Marktkapitalisierung unter EUR 150 Mio. ist kein Sonderbonus geschuldet.

In dem Fall des erfolgreichen Börsengangs der weclapp SE und des damit verbundenen Sonderbonus beträgt die Maximalvergütung des Sprechers des Vorstands TEUR 1.150 und der übrigen Vorstandsmitglieder TEUR 850.

Der Sonderbonus beträgt im Fall des erfolgreichen Börsenganges der Selfio GmbH TEUR 250, sofern die Marktkapitalisierung der Tochtergesellschaft beim Börsengang (Schlusskurs am ersten Handelstag) EUR 100 bis 200 Mio. beträgt und TEUR 500, sofern die Marktkapitalisierung mehr als EUR 200 Mio. beträgt. Bei einer Marktkapitalisierung unter EUR 100 Mio. ist kein Sonderbonus geschuldet.

In dem Fall des Börsengangs der Selfio GmbH und des damit verbundenen Sonderbonus beträgt die Maximalvergütung des Sprechers des Vorstands TEUR 1.150 und der übrigen Vorstandsmitglieder TEUR 850.

Der Sonderbonus wird entsprechend gewährt, wenn das jeweilige Tochterunternehmen mittelbar im Wege einer Unternehmenstransaktion an die Börse gebracht wird. Im Fall des Börsenganges im Wege einer Unternehmenstransaktion, bei der nicht alle daran beteiligten Unternehmen Tochterunternehmen der 3U HOLDING AG sind, ist die erzielte Marktkapitalisierung bei Erstnotierung (Schlusskurs am ersten Handelstag) quotal auf den Anteil des/der jeweiligen Tochterunternehmen(s) zu ermitteln; dieser bildet die Bemessungsgrundlage für den zu zahlenden Sonderbonus.

Bei der Angabe der Maximalvergütung einschließlich der Zahlung eines etwaigen Sonderbonus für einen erfolgreichen Börsengang wird davon ausgegangen, dass beide Börsengänge nicht innerhalb eines Geschäftsjahres realisiert werden. Sofern beide Börsengänge in einem Geschäftsjahr erfolgen sollten, erhöht sich die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder im Falle des Vorliegens der sonstigen Zahlungsvoraussetzungen entsprechend (Sprecher des Vorstands TEUR 1.650, übrige Vorstandsmitglieder TEUR 1.350).

II. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)

Das Vergütungssystem unterstützt die strategische Ausrichtung der 3U HOLDING AG und des von ihr geführten Konzerns (zusammen "3U Konzern").

Zahlungen aus der kurzfristigen variablen Vergütung ("STI") setzen das Erreichen von quantitativen und qualitativen Zielvorgaben voraus. Dies ermöglicht eine Incentivierung hinsichtlich spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/oder strategische Unternehmensentwicklung.

Darüber hinaus werden als langfristig orientierte und aktienbasierte variable Vergütung ("LTI") virtuelle Aktien der Gesellschaft gewährt. Unter Berücksichtigung einer mehrjährigen Performance-Periode fördert dieses Vergütungselement das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung auch im Interesse der Aktionäre der Gesellschaft.

Dabei erfolgt eine differenzierte Behandlung der Vorstandsmitglieder vor dem Hintergrund, dass der Sprecher des Vorstands gleichzeitig wesentlicher Aktionär der Gesellschaft ist und eine Unterscheidung in STI und LTI nicht zu einer verstärkten Incentivierung beitragen würde. Der Aufsichtsrat behält sich aber vor, diese Regelung bei sich ändernden Bedingungen (z.B. Verkauf größerer Aktienpakete) für die Zukunft anzupassen.

Das Vergütungssystem gibt insgesamt den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, die es ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und langfristig an die 3U HOLDING AG zu binden.

III. Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 und 4 AktG)

1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein festes Jahresgehalt sowie verschiedene Nebenleistungen.

Als variable Vergütungsbestandteile sind grundsätzlich die an kurzfristigen Jahreszielen orientierte variable Vergütung ("STI") und die langfristig orientierte variable Vergütung ("LTI") vorgesehen. Bei dem Sprecher des Vorstands wird auf diese Unterscheidung zugunsten der STI verzichtet, da dieser bereits ein wesentliches Aktienpaket an der 3U HOLDING AG hält.

Die wesentlichen Elemente der Vergütung sind wie folgt vorgesehen:

Feste Vergütungsbestandteile

*Festes      TEUR 300 Sprecher des Vorstands, TEUR 200 übrige Vorstandsmitglieder / Grundgehalt (Zahlung jeweils 
Jahresgehalt:   in 12 monatlichen Raten) 
*Nebenleistungen: Firmenwagen etc. (siehe dazu B III. 2.2) 

Variable Vergütungsbestandteile

*STI:     TEUR 300 Sprecher des Vorstands, TEUR 45 übrige Vorstandsmitglieder (bei 100 % Zielerreichung der 
       individuell vereinbarten quantitativen und qualitativen Zielvorgaben) 
*LTI:     TEUR 0 Sprecher des Vorstands, TEUR 55 für die übrigen Vorstandsmitglieder in virtuellen Aktien 
MAXIMALVERGÜTUNG TEUR 650 Sprecher des Vorstands 
         TEUR 350 übrige Vorstandsmitglieder 

Die MAXIMALVERGÜTUNG beträgt unter Berücksichtigung von Sonderbonuszahlungen im Falle der oben genannten Börsengänge TEUR 1.150 für den Sprecher des Vorstands und TEUR 850 für die übrigen Vorstandsmitglieder. Dabei wird davon ausgegangen, dass beide Börsengänge nicht innerhalb eines Geschäftsjahres realisiert werden. Sofern beide Börsengänge in einem Geschäftsjahr erfolgen sollten, erhöht sich die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder im Falle des Vorliegens der sonstigen Zahlungsvoraussetzungen entsprechend (Sprecher des Vorstands TEUR 1.650, übrige Vorstandsmitglieder TEUR 1.350).

Nachstehend sind die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der voraussichtlichen jährlichen Gesamtvergütung ("Gesamtvergütung") ausgehend von den jeweiligen voraussichtlichen jährlichen Aufwandsbeträgen dargestellt.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Jahresgehalt, Nebenleistungen) an der Gesamtvergütung liegt zwischen rd. 54 % (Sprecher des Vorstands) und rd. 71 % (übrige Vorstandsmitglieder). Dabei liegt der Anteil der Nebenleistungen (maximal) zwischen rd. 8 % (Sprecher des Vorstands) und rd. 14 % (übrige Vorstandsmitglieder) der Gesamtvergütung.

Der Anteil des STI an der Gesamtvergütung liegt zwischen 0 % bis rd. 46 % (Sprecher des Vorstands) und zwischen 0 % bis rd. 13 % (übrige Vorstandsmitglieder) und der Anteil des LTI bei 0 % (Sprecher des Vorstands) und zwischen 0 % bis rd. 16 % (übrige Vorstandsmitglieder) der Gesamtvergütung.

Die bei den festen Vergütungsbestandteilen dargestellte Obergrenze von 100 % sowie die bei den variablen Vergütungsbestandteilen dargestellte Untergrenze von 0 % berücksichtigen, dass bei einem Verfehlen der Leistungskriterien für den STI bzw. in Abhängigkeit von der für den LTI maßgeblichen Börsenkursentwicklung der Aktie der Gesellschaft die variable Vergütung auch vollständig ausfallen kann.

2. Feste Vergütungsbestandteile

2.1. Feste Grundvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten.

2.2. Nebenleistungen

Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Diese Nebenleistungen beinhalten insbesondere Sachbezüge, insbesondere Firmenfahrzeug oder Äquivalent, Zuschüsse zur Renten-, Kranken-, Pflege- und Arbeitslosenversicherung, D&O-Versicherung, Unfallversicherung und Auslagenersatz.

Die von der Gesellschaft gestellten Dienstfahrzeuge sowie Mobiltelefone stehen den Vorstandsmitgliedern auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Der Sprecher des Vorstands erhält einen festen monatlichen Zuschuss zur Rentenversicherung in Höhe von EUR 448,87 und zur Krankenversicherung in Höhe von EUR 477,93. Die den übrigen Vorstandsmitgliedern gewährten Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung werden in Höhe von 50 % der durch das Vorstandsmitglied geleisteten Beiträge erstattet, maximal in Höhe des Arbeitgeberanteils unter Berücksichtigung der entsprechenden Beitragsbemessungsgrenzen.

Die für die Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung ("D&O-Versicherung") beinhaltet den gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt.

3. Variable Vergütungsbestandteile

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 09, 2021 10:45 ET (14:45 GMT)

3U-Aktie komplett kostenlos handeln - auf Smartbroker.de
© 2021 Dow Jones News
Werbehinweise: Die Billigung des Basisprospekts durch die BaFin ist nicht als ihre Befürwortung der angebotenen Wertpapiere zu verstehen. Wir empfehlen Interessenten und potenziellen Anlegern den Basisprospekt und die Endgültigen Bedingungen zu lesen, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen, um sich möglichst umfassend zu informieren, insbesondere über die potenziellen Risiken und Chancen des Wertpapiers. Sie sind im Begriff, ein Produkt zu erwerben, das nicht einfach ist und schwer zu verstehen sein kann.