DJ PTA-HV: Uzin Utz AG: Uzin Utz AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Uzin Utz Aktiengesellschaft - (WKN 755150 - ISIN DE0007551509)
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Ulm (pta024/19.04.2021/12:00) - Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 26. Mai 2021, 10:30 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird auch in diesem Jahr ohne physische Anwesenheit der Aktionäre durchgeführt und stattdessen in Echtzeit per Videostream im Internet über ein eigens eingerichtetes Online-Portal (" HV-Portal") unter der Adresse http://www.uzin-utz.com/hv2021 übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft: Dieselstr. 3, 89079 Ulm. Von dort aus wird die Hauptversammlung in Bild und Ton im HV-Portal übertragen. Weitere Hinweise zur Durchführung der Hauptversammlung sind in Abschnitt B. enthalten.
A. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, der Lageberichte für die Uzin Utz AG und den Konzern mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach § 289 Abs. 1, 4 und § 315 Abs. 1, 4 HGB einschließlich der nicht finanziellen Erklärung für die Uzin Utz AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2020 abgelaufene Geschäftsjahr
Die vorgenannten Unterlagen können seit dem 30. März 2021 im Internet unter www.uzin-utz.com (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2021) abgerufen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020 am 30. März 2021 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 55.290.078,80 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je EUR 1,55 auf jede der derzeit 5.044.319 EUR 7.818.694,45
gewinnberechtigten Stückaktien
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 0,00
c) Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 47.471.384,35
Bilanzgewinn EUR
55.290.078,80
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
Eigene Aktien wären gemäß § 71b AktG nicht gewinnberechtigt. Zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem Gewinnverwendungsbeschluss kann die Gesellschaft noch eigene Aktien erwerben. In diesem Fall würde insgesamt entsprechend weniger Gewinn ausgeschüttet und mehr Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen; die auf jede einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt jedenfalls EUR 1,55 gemäß Buchstabe a).
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 31. Mai 2021.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2020 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2020 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ab dem Geschäftsjahr 2021
Mit dem am?19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündeten Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") wurde § 120 Abs. 4 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs.?1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des ebenfalls neuen § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Nach den Übergangsvorschriften des ARUG II hat die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats nach § 87a Abs.?1 AktG über das Vorstandsvergütungssystem und die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 120a Abs.?1 AktG über dessen Billigung zwingend erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, das nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum?01. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Uzin Utz AG zu billigen:
I. Vorbemerkung
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes der Uzin Utz AG leistet einen Anreiz zur Umsetzung strategischer Maßnahmen als Beitrag zur nachhaltigen und langfristen Unternehmensentwicklung. Erbrachte Leistungen werden angemessen und wettbewerbsfähig honoriert. Die Ausgestaltung berücksichtigt die Interessen unserer Aktionäre und Stakeholder.
Bei der Festlegung der Vorstandsbezüge orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen: * Die Vergütung fördert die nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswertes. Sie leistet ihren Beitrag zur Verwirklichung der Unternehmensstrategie und damit zur Erreichung des Unternehmenserfolges. * Die Vergütung honoriert die erbrachte Leistung angemessen und marktüblich. * Die Interessen der Aktionäre und Stakeholder werden durch das Vergütungssystem aufgegriffen und finden bei der Ausgestaltung angemessene Berücksichtigung. * Das Vergütungssystem ist konsistent, setzt messbare und zukunftsorientierte Anreize, die der Verwirklichung des nachhaltigen Unternehmenserfolges dienen und ist dabei klar und nachvollziehbar.
Das Vergütungssystem unterstützt die Umsetzung unserer langfristigen Unternehmensstrategie Passion 2025 und die Verwirklichung der Ziele mit Hilfe der vier Stoßrichtungen Planet - People - Profit - Products & Services: * Hinter dem Ziel "Planet" steht das unternehmensweite Ziel einer spürbaren Reduktion klimaschädlicher Emissionen der Uzin Utz Group um 25 %. * Das Ziel "People" soll unsere leidenschaftliche und leistungsorientierte Belegschaft in den Fokus rücken und unsere Unternehmenskultur erhalten. Es ist deshalb unternehmensweites Ziel, eine hohe Weiterempfehlungsrate zu erreichen. * In der Strategie Passion 2025 haben wir uns das Ziel gesetzt, dass die Uzin Utz Group im Geschäftsjahr 2025 einen Umsatz von mehr als EUR 550 Mio. (Wachstumsziel) bei einer EBIT-Marge von über 8 % (Renditeziel) erzielt. Dies wird durch einen entsprechenden kurz- und langfristigen Wachstums- und Renditebonus in der Vergütung unterstützt. * Das Ziel "Products & Services" steht für Innovationen, die Entwicklung neuer Geschäftsmodelle und die Optimierung unserer Prozesse. Die Erreichung dieses Zieles messen wir mit Hilfe unserer Neuheitsquote (Umsatz mit Produkten, die jünger sind als 5 Jahre) und/oder dem Ziel, mit Produktneuentwicklungen zusätzlichen Umsatz zu erzielen. * Die Erreichung der vorgenannten Passion-Ziele soll durch einen Nachhaltigkeitsbonus in der Vergütung bekräftigt werden.
II.Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben (aktuell in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG) fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt. Dieser entwickelt unter Berücksichtigung der vorgenannten Leitlinien sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils geltenden Fassung Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich beraten wird. Der Personalausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur erneuten Beschlussfassung vorgelegt.
Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Personalausschusses überprüft der Aufsichtsrat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
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April 19, 2021 06:00 ET (10:00 GMT)
DJ PTA-HV: Uzin Utz AG: Uzin Utz AG: Einladung zur -2-
III. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Auf Basis des gebilligten Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens. Die übliche Vergütung wird nicht ohne besondere Gründe überstiegen. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung.
Hierfür zieht er sowohl einen horizontalen als auch einen vertikalen Vergleich heran. Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der horizontalen und vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe für solche Verschiebungen gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.
1. Horizontaler Vergleich
Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen wird eine geeignete Vergleichsgruppe anderer im CDAX gelisteter Unternehmen, die bezüglich Branche, Umsatz und Mitarbeiterzahl vergleichbar sind, herangezogen.
2. Vertikaler Vergleich
Neben dem Horizontalvergleich ist die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Uzin Utz AG in Deutschland zu berücksichtigen, wobei auch die zeitliche Entwicklung Berücksichtigung findet.
Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck definiert als die Führungsebene unterhalb des Vorstandes der Uzin Utz AG, die sich zusammensetzt aus den Geschäftsführern der Uzin Utz Group sowie den Bereichsleitern der Uzin Utz AG.
Die Belegschaft umfasst die Gruppen der außertariflichen und tariflichen Mitarbeiter.
3. Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil
Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich einzelner Vorstandsmitglieder entsprechend zu berücksichtigen. Innerhalb der Grenzen des pflichtgemäßen Ermessens ist eine funktionsspezifische Differenzierung zulässig, bei der Kriterien wie Erfahrung und Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort in angemessener und marktüblicher Weise Berücksichtigung finden können.
4. Höchstgrenze der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil sicherstellen. Deshalb wird ein hoher Anteil der Vergütung variabel ausgestaltet. Werden die vereinbarten Ziele nicht erreicht, so kann daher der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung auf 0 absinken. Werden die variablen Ziele deutlich übererfüllt, so ist die Auszahlung der variablen Vergütungskomponente auf 133 % des Zielbetrags begrenzt.
Der Aufsichtsrat hat zusätzlich nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen festgelegt (nachfolgend "Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung beträgt für ein Vorstandsmitglied EUR 900.000,00. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.
5. Zusammensetzung und Struktur der Gesamtvergütung im Überblick
Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste, erfolgsunabhängige und variable, erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor: * Die festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsbestsandteile umfassen eine fixe Grundvergütung und Nebenleistungen. * Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige variable Vergütung (KVG) und eine langfristige variable Vergütung (LVG). * Eine Versorgungszusage an die Vorstandsmitglieder ist nicht vorgesehen.
Aufgrund der dargestellten Differenzierungsmöglichkeiten, je nach Anforderungsprofil, variieren die einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung in den nachfolgend dargestellten, prozentualen Bandbreiten. Sie stehen außerdem unter dem Vorbehalt einer etwaigen Anpassung im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung.
Das Grundgehalt beträgt 40-45 %, die kurzfristige variable Vergütung (KVG) 20-25 % sowie die langfristige variable Vergütung (LVG) 30-35 % der Ziel-Gesamtvergütung. Die Nebenleistungen machen 2 bis 3 % der Ziel-Gesamtvergütung aus.
IV. Vergütungskomponenten im Detail
Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.
1. Feste Vergütung
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen.
a) Grundvergütung:
Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich an Verantwortungsbereich und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils am Ende eines Monats auszuzahlen ist.
b) Nebenleistungen:
Die Nebenleistungen enthalten: * Die Bereitstellung eines für die Position angemessenen Personenkraftwagens der gehobenen Mittelklasse zur dienstlichen und privaten Nutzung. * Die Erstattung von Reisekosten und sonstigen Aufwendungen, die im Interesse der Gesellschaft getätigt werden. * Den Abschluss einer Versicherung für die Dauer des Dienstverhältnisses für den Todesfall und für den Invaliditätsfall. * Eine jährliche Gesundheitspauschale. * Den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG
c) Versorgungszusagen:
Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Versorgungszusagen.
2. Variable Vergütung
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einer jährlichen variablen Vergütung ("kurzfristige variable Vergütung" oder "KVG") und einer mehrjährigen variablen Vergütung ("langfristige variable Vergütung" oder "LVG"). Bei außergewöhnlichen Entwicklungen mit besonders negativen Auswirkungen auf die variable Vergütung kann außerdem ein "Ermessensbonus" festgesetzt werden.
Die variablen Vergütungsbestandteile werden für jedes Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat mit aus der Strategie Passion 2025 abgeleiteten Zielen hinterlegt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt. Dabei werden auch der Zielbonus für eine Zielerreichung von 100 % für die KVG sowie der Zuteilungswert für die LVG festgelegt. Eine nachträgliche, rückwirkende Änderung der Zielgrößen für die KVG sowie die LVG ist jeweils ausgeschlossen.
a) Kurzfristige variable Vergütung (KVG)
Die KVG besteht aus einem Wachstumsbonus, einem Renditebonus und einem Nachhaltigkeitsbonus. Für die Zwecke der KVG bestimmt der Aufsichtsrat die relevanten finanziellen Erfolgsparameter mit den entsprechenden Zielwerten für das anstehende Geschäftsjahr. Ergänzend werden vom Aufsichtsrat für das anstehende Geschäftsjahr für den Gesamtvorstand nichtfinanzielle Ziele festgelegt, die auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind.
Von der variablen Vergütung werden 40 % als KVG am Ende des Kalendermonats, der dem Kalendermonat folgt, in dem der Konzernabschluss vom Aufsichtsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt wird, an den Vorstand in bar ausbezahlt.
aa) Wachstumsbonus
Zur Ermittlung des Wachstumsbonus wird das Wachstum des Umsatzes eines Gewährungsgeschäftsjahres im Vergleich zum Umsatz des dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgegangenen Geschäftsjahres in Prozentpunkten berechnet. Der Wachstumsbonus beträgt bei voller Zielerreichung 100 %. Er ist begrenzt auf maximal 133 %.
bb) Renditebonus
Zur Ermittlung des Renditebonus wird das Ergebnis vor Zinsen und Ertragssteuern (EBIT) eines Gewährungsgeschäftsjahres im Verhältnis zum Umsatz des Gewährungsgeschäftsjahres in Prozentpunkten berechnet. Der Renditebonus beträgt bei voller Zielerreichung 100 %. Er ist begrenzt auf maximal 133 %.
cc) Nachhaltigkeitsbonus
Zur Ermittlung des Nachhaltigkeitsbonus legt der Aufsichtsrat - nach Konsultation mit dem Vorstand - in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres für dieses Geschäftsjahr für den Vorstand ein oder mehrere Nachhaltigkeitsziele (nachfolgend zusammen "Nachhaltigkeitsziel" genannt) fest. Der Nachhaltigkeitsbonus wird anhand der prozentualen Erreichung des Nachhaltigkeitsziels ermittelt. Der Vorstand kann das Nachhaltigkeitsziel dabei über- oder untererreichen. Ist das Nachhaltigkeitsziel jedoch zu weniger als 50 % erreicht, gilt dieses als nicht erreicht. Der Nachhaltigkeitsbonus beträgt bei voller Zielerreichung 100 %. Er ist begrenzt auf maximal 120 %.
b) Langfristige variable Vergütung (LVG)
Die LVG ist ein langfristig orientierter variabler Vergütungsbestandteil. 60 % der variablen Vergütung eines Gewährungsgeschäftsjahres ("Ausgangsbetrag LVG") werden von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Auszahlung der KVG einbehalten und unterliegen den nachfolgenden Regelungen eines virtuellen Aktienplans.
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April 19, 2021 06:00 ET (10:00 GMT)
DJ PTA-HV: Uzin Utz AG: Uzin Utz AG: Einladung zur -3-
Die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien einer Tranche wird ermittelt, indem der Ausgangsbetrag LVG des jeweiligen Geschäftsjahres durch den durchschnittlichen, gewichteten Schlusskurs der Uzin Utz-Aktie an allen Handelstagen des Gewährungsgeschäftsjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystem) geteilt wird. Das Ergebnis wird kaufmännisch gerundet auf eine ganzzahlige Aktienzahl und dem Vorstand von der Gesellschaft jeweils nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mittels schriftlichem Zuteilungsschreiben mitgeteilt ("gewährte virtuelle Aktien").
Der Vorstand muss die gewährten virtuellen Aktien über eine Periode von vier Geschäftsjahren halten ("Haltefrist"). Die Haltefrist beginnt mit dem Zeitpunkt der Zuteilung des Ausgangsbetrages LVG und endet vier Jahre nach diesem Zeitpunkt ("Endzeitpunkt"). Das "Endjahr" ist das letzte Jahr der Haltefrist, dieses muss nicht dem Kalenderjahr entsprechen.
Nach Ablauf der Haltefrist werden die gewährten virtuellen Aktien in einen Auszahlungsbetrag ("Auszahlungsbetrag LVG") in bar umgerechnet, indem die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien multipliziert wird mit dem durchschnittlichen, gewichteten Schlusskurs der Uzin Utz-Aktie an allen Handelstagen des Endjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystems).
Der Vorstand hat aus den gewährten virtuellen Aktien keinen Dividendenanspruch. Bei der Berechnung des Auszahlungsbetrages LVG bleiben während des Gewährungsgeschäftsjahres und der Haltefrist pro Uzin Utz-Aktie ausgezahlte Dividenden unberücksichtigt.
Der Auszahlungsbetrag LVG wird zum Ende des Monats, der auf den Endzeitpunkt folgt, zur Zahlung als Bankgutschrift fällig.
Der Auszahlungsbetrag LVG ist begrenzt auf eine Kurssteigerung von insgesamt 40 % in vier Jahren. Der Auszahlungsbetrag LVG beträgt - vorbehaltlich abweichender Regelungen - mindestens 60 % des Ausgangsbetrags LVG.
c) Ermessensbonus
Bei außergewöhnlichen Entwicklungen mit besonders negativen Auswirkungen auf die variable Vergütung kann der Aufsichtsrat einen Ermessenbonus gewähren (siehe dazu ausführlich Ziff. VI.5.).
V. Vergütungsbericht
Im Vergütungsbericht für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr berichtet der Aufsichtsrat über die für dieses Geschäftsjahr festgelegten Leistungskriterien und die jeweilige Zielerreichung.
VI. Sonstige vergütungsrelevante Regelungen
1. Malus- und Clawback Regelung
Im Rahmen der Dienstverträge sowie der LVG-Planbedingungen sind sogenannte Malus- bzw. Clawback-Regelungen implementiert. Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstandes einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, gegen einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien oder gegen eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (nachfolgend "Malus-Regelung").
Nach den LVG-Bedingungen ist für den Fall eines nachweislichen Verstoßes gegen dienstvertragliche Pflichten bis zum Zeitpunkt der Auszahlung des Auszahlungsbetrags eine teilweise oder vollständige Reduzierung nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Leistungen des Vorstandes und der Leistungsangemessenheit möglich. Über eine Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat.
Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltene Zahlung zurückzuzahlen (nachfolgend "Clawback-Regelung"). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.
Etwaige Schadensersatzansprüche der Uzin Utz AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder Clawback-Regelung unberührt.
2. Anrechnung
Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder sonstige Tätigkeiten innerhalb der Uzin Utz Group wahrnehmen, wird die Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.
3. Aktienbesitz des Vorstands
Das Vergütungssystem des Vorstands sieht keine Verpflichtung eines einzelnen Vorstandsmitglieds zum Kauf von Aktien der Uzin Utz AG vor.
4. Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses
Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied nach § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt ein wichtiger Grund i. S. d. § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund i. S. v. § 626 BGB sehen die Vorstandsverträge vor, dass das Vorstandsmitglied als Abfindung höchstens die Restlaufzeit des Dienstvertrages, maximal jedoch zwei Jahresvergütungen ausbezahlt bekommt. Für die Berechnung der Höchstgrenze wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres abgestellt. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile soll ungeachtet der vorzeitigen Beendigung nach den vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern sowie Fälligkeitszeitpunkt und Haltedauern erfolgen.
Die Ansprüche sind vererbbar.
Das Vergütungssystem sieht keine Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels ("change of control") und keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen vor.
5. Umgang mit außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen
Der Aufsichtsrat kann bei außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen. Als außergewöhnliches Ereignis kommt insbesondere die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise in Betracht.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe.
Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
Bei außergewöhnlichen Entwicklungen hat der Aufsichtsrat zudem die Möglichkeit den Auszahlungsbetrag LVG in angemessener Weise herabzusetzen oder einen Ermessensbonus zu gewähren.
Die Herabsetzung des Auszahlungsbetrages LVG kommt insbesondere in Betracht, wenn außergewöhnliche Entwicklungen den Kurs der Uzin Utz-Aktie besonders positiv und besonders anhaltend beeinflusst haben, so dass es trotz der Jahresdurchschnittsbetrachtung des Aktienkurses zu außergewöhnlichen positiven Auswirkungen auf den Auszahlungsbetrag LVG kommt oder wenn sich ein der Vergütung zugrundeliegender Konzernabschluss im Nachhinein als objektiv fehlerhaft erweist.
Die Gewährung eines Ermessensbonus kommt bei außergewöhnlichen Entwicklungen mit besonders negativen Auswirkungen auf die variable Vergütung des Vorstands in Betracht. Der Aufsichtsrat kann in diesem Fall nach billigem Ermessen beschließen, dem Vorstand einen Ermessensbonus bis zur Hälfte der Grundvergütung zu gewähren. Der Aufsichtsrat berücksichtigt im Rahmen seiner Ermessensausübung insbesondere die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft sowie eine langfristige und nachhaltige erfolgreiche Unternehmensführung.
VII. Inkrafttreten
Das Vergütungssystem gilt für den Abschluss aller Dienstverträge, die nach der Beschlussfassung über das Vergütungssystem abgeschlossen werden.
6. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Auf der Hauptversammlung 2020 wurde ein neues Vergütungssystem für den Aufsichtsrat beschlossen, dass solange in Kraft bleiben soll, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Durch die Neufassung des § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist dabei zulässig. In dem Beschluss sind die nach § 87a Abs. 1 S. 2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß und in klarer sowie verständlicher Form zu machen oder in Bezug zu nehmen. Vor dem Hintergrund der gesetzlichen Änderung und in konsequenter Fortentwicklung des Beschlusses der Hauptversammlung 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Vergütungssystem des Aufsichtsrates ab dem Geschäftsjahr 2021 wie folgt zu beschließen:
a) Ziele des Vergütungssystems des Aufsichtsrats:
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April 19, 2021 06:00 ET (10:00 GMT)
