DJ PTA-HV: Heidelberger Beteiligungsholding AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Heidelberg (pta032/19.04.2021/15:15) - Heidelberger Beteiligungsholding AG mit Sitz in Heidelberg
ISIN: DE000A254294 WKN: A25429
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 27. Mai 2021 um 11:00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Heidelberger Beteiligungsholding AG ("Gesellschaft") ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung nach den Regelungen in § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG ohne physische Präsenz der Aktionäre durchgeführt. Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck unverzüglich nach Ablauf der Anmeldefrist (siehe hierzu nachfolgend Abschnitt III.2) den Aktionären, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, Zugangsdaten für die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Internet zur Verfügung stellen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das zum 31. Dezember 2020 abgelaufene Geschäftsjahr 2020 (inklusive des Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020.
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter https://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung/hv-2021-virtuell/ veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung im Internet unter der angegebenen Adresse zugänglich sein und werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Frau Eva Katheder, Herr Philip Hornig und Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 27. Mai 2021.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Frau Eva Katheder, wohnhaft in Bad Vilbel, Diplom-Kauffrau und selbstständige Unternehmensberaterin.
b) Dipl.-Kfm. Philip Hornig, wohnhaft in Mannheim, selbständiger Steuerberater und Wirtschaftsprüfer in Mannheim.
c) Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller, wohnhaft in Eltville, Professorin für Marketing und allgemeine Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule RheinMain, Wiesbaden.
Es werden folgende Angaben zu den Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 AktG gemacht:
Frau Eva Katheder
Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * 2invest AG (vormals: 4basebio AG), Heidelberg (Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats) * AEE Gold AG, Ahaus (Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats) * Balaton Agro Invest AG, Heidelberg (Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats) * Latonba AG, Heidelberg (Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats) * Strawtec Group AG, Stuttgart (Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats) * Latonba 2.0 AG (Mitglied des Aufsichtsrats) * MISTRAL Media AG, Frankfurt am Main (Mitglied des Aufsichtsrats)
Darüber hinaus übt Frau Katheder keine vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
Herr Philip Hornig
Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) * DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) * Deutsche Balaton Biotech AG, Frankfurt am Main (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) * Prisma Equity AG, Heidelberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats) * SPK Süddeutsche Privatkapital AG, Heidelberg (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) * VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats) * YVAL Idiosynkratische Investments SE, Heidelberg (stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats)
Darüber hinaus übt Herr Philip Hornig keine vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller
Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * Alpha Cleantec Aktiengesellschaft, Heidelberg, Vorsitzende des Aufsichtsrats * DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg, Vorsitzende des Aufsichtsrats * MARNA Beteiligungen AG, Heidelberg, Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats * Deutsche Balaton Biotech AG, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats * SPARTA AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats
Darüber hinaus übt Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller keine vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
6. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
Die ordentliche Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 hat den Vorstand ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung ist bis zum 09. Mai 2021 befristet. Die Gesellschaft hat aufgrund der vorstehenden Ermächtigung insgesamt 152.446 eigene Aktien erworben. Die Stückzahl der vorgenannten, von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien hat sich aufgrund von Kapitalherabsetzungen, die auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 und auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Dezember 2019 beschlossen wurden, verringert. Aktuell hält die Gesellschaft 6.090 eigenen Aktien. Um auch künftig dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, eigene Aktien in dem vollen gesetzlich zulässigen Umfang zurückkaufen zu können, soll der Vorstand nach Ablauf der bestehenden vorgenannten Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll für die gesetzlich maximal zulässige Dauer von fünf Jahren erteilt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Heidelberger Beteiligungsholding AG (im Folgenden: "Gesellschaft") wird dazu ermächtigt, bis zum 26. Mai 2026 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
b) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels an alle Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend "Verkaufsaufforderung").
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2021 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ PTA-HV: Heidelberger Beteiligungsholding AG: -2-
(2) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) der Heidelberger Beteiligungsholding AG das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen, die der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots vorangehen, nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des an alle Aktionäre gerichteten Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Werts, so kann das Angebot angepasst werden; in diesem Falle ist anstelle des arithmetischen Mittels der entsprechende Kurs des letzten Börsenhandelstags vor der Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich; der Erwerbspreis darf diesen Kurs nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Das Angebot kann weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Das öffentliche Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Angebot kann außerdem die Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass sich nach Veröffentlichung des Angebots erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben.
(3) Im Fall der Abgabe einer Verkaufsaufforderung wird der Kaufpreis beziehungsweise die Kaufpreisspanne aus den der Heidelberger Beteiligungsholding AG unterbreiteten Verkaufsangeboten ermittelt. Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne darf in diesem Fall das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor dem Tag, an dem die Verkaufsangebote von der Heidelberger Beteiligungsholding AG angenommen werden, um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Die Verkaufsaufforderung kann Kaufpreisspannen, Annahmefristen, Bedingungen und weitere Vorgaben vorsehen. Die Verkaufsaufforderung kann insbesondere die Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass sich nach Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben.
c) Überschreitet im Fall des Erwerbs eigener Aktien über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot (vorstehend Ziffer (2)) oder eine Verkaufsaufforderung (vorstehend Ziffer (3)) die Zahl der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG, welche der Heidelberger Beteiligungsholding AG zum Erwerb angeboten werden, die jeweils von der Heidelberger Beteiligungsholding AG zum Rückkauf vorgesehene Höchstzahl an Aktien, so erfolgt die Annahme jeweils nach Quoten im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Der Vorstand kann eine bevorrechtige Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär vorsehen. Der Vorstand ist ermächtigt, das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen.
d) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann entweder vollständig oder in mehreren einzelnen Tranchen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. e), f) oder g) genannten Zwecke, ausgeübt werden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann jeweils ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat ist im Fall der Einziehung ermächtigt, die Satzung in Bezug auf das Grundkapital und/oder die Zahl der Aktien anzupassen.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien Dritten anzubieten und zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
h) Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. f) oder g) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch öffentliches Angebot an die Aktionäre wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
i) Die Ermächtigungen unter vorstehenden lit. e), f) und g) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden.
j) Von den Ermächtigungen in lit. e), f) und g) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
k) Die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien in lit. e) bis g) gelten für aufgrund einer früher von der Hauptversammlung erteilten Erwerbsermächtigung erworbene eigene Aktien entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch insoweit ausgeschlossen. Hinsichtlich des Erfordernisses einer Zustimmung des Aufsichtsrats gilt lit. j) entsprechend.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Änderung der Satzung in § 4 Absatz 5
Das bisher bestehende genehmigte Kapital ist am 9. Mai 2021 ausgelaufen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2026 einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt Euro 137.200,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:
(1) Um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
(2) Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2021 09:15 ET (13:15 GMT)