DJ EANS-Hauptversammlung: Vienna Insurance Group AG Wiener Versicherung Gruppe / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG - ANHANG
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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20.04.2021
VIENNA INSURANCE GROUP AG
Wiener Versicherung Gruppe
FN 75687 f ISIN: AT0000908504
Schottenring 30, Ringturm, 1010 Wien
EINBERUFUNG
der am Freitag, dem 21. Mai 2021, um 11:00 Uhr (MESZ)
in Wien stattfindenden
30. ordentlichen Hauptversammlung
ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE
Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und
Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)
In Anbetracht der COVID-19-Pandemie beschloss der Vorstand nach sorgfältiger
Abwägung zum Schutz der Aktionäre und sonstigen Teilnehmer wie bereits im Jahr
2020 erneut die gesetzliche Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung in
Anspruch zu nehmen.
Die Hauptversammlung der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe am
21. Mai 2021 wird auf Grundlage von § 1 Absatz 2 COVID-19-GesG (BGBl. I Nr. 16/
2020 idF BGBl. I Nr. 156/2020) und der COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020 idF
BGBl. II Nr. 616/2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der
Gesellschaft als auch der Teilnehmer als "virtuelle Hauptversammlung"
durchgeführt.
Dies bedeutet, dass aus Gründen des Gesundheitsschutzes bei der Hauptversammlung
der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe am 21. Mai 2021
Aktionäre (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Absatz 4
COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können. Der Vorstand bittet um
Verständnis, dass Aktionäre am 21. Mai 2021 nicht persönlich zur
Hauptversammlung kommen können.
Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des
Aufsichtsrates sowie dessen Stellvertreters, der Mitglieder des Vorstandes, des
beurkundenden Notars und der vier von der Gesellschaft bestimmten besonderen
Stimmrechtsvertreter in Wien statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV führt zu
Modifikationen im Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte
der Aktionäre.
Die Stimmrechtsausübung, das Recht Anträge zu stellen und das Recht Widerspruch
zu erheben, erfolgen ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an
einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter
gemäß § 3 Absatz 4 COVID-19-GesV.
Das Auskunftsrecht kann während der virtuellen Hauptversammlung von den
Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und
zwar ausschließlich in Textform per E-Mail direkt an die E-Mail-Adresse der
Gesellschaft fragen.vig@hauptversammlung.at. [fragen.vig@hauptversammlung.at]
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Absatz 2 und 4 COVID-19-GesV iVm § 102
Absatz 4 Aktiengesetz vollständig in Bild und Ton in Echtzeit im Internet
übertragen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der
Hauptversammlung nicht erforderlich.
Alle Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung am 21. Mai 2021 ab
11:00 Uhr unter Verwendung entsprechender technischer Hilfsmittel im Internet
unter www.vig.com/hauptversammlung [http://www.vig.com/hauptversammlung]virtuell
verfolgen.
Durch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet haben alle Aktionäre, die
dies wünschen, die Möglichkeit durch diese akustische und optische Einweg-
Verbindung in Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung zu folgen und die
Präsentation des Vorstandes und die Beantwortung der Fragen der Aktionäre zu
verfolgen.
Es wird darauf hingewiesen, dass diese Liveübertragung als virtuelle
Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Absatz 3 Ziffer 2 Aktiengesetz) und
keine Fernabstimmung (§ 102 Absatz 3 Ziffer 3 Aktiengesetz und § 126
Aktiengesetz) ermöglicht und damit die Übertragung im Internet keine Zweiweg-
Verbindung ist.
Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz
technischer Kommunikationsmittel nur insoweit verantwortlich ist, als diese
ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Absatz 6 COVID-19-GesV).
Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen
Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Absatz 3 iVm § 2 Absatz 4 COVID-19-
GesV ("Teilnahmeinformation") sowie auf die Informationen über die Rechte der
Aktionäre hingewiesen, wie diese auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.vig.com/hauptversammlung [http://www.vig.com/hauptversammlung]
veröffentlicht sind. Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr
um besondere Beachtung dieser Teilnahmeinformation, in welcher auch der Ablauf
der Hauptversammlung dargelegt wird.
T A G E S O R D N U N G
Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses 2020 samt dem
Lagebericht, des konsolidierten
Corporate Governance-Berichts 2020, des
Nachhaltigkeitsberichts 2020
1. (konsolidierter nichtfinanzieller
Bericht), des Konzernabschlusses 2020
samt dem Konzernlagebericht, des
Vorschlages für die Gewinnverwendung und
des Berichts des Aufsichtsrates (§ 96
Aktiengesetz).
Beschlussfassung über die Verwendung des
2. im Jahresabschluss 2020 ausgewiesenen
Bilanzgewinnes.
Beschlussfassung über den
3. Vergütungsbericht 2020.
Beschlussfassung über die Entlastung der
4. Mitglieder des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2020.
Beschlussfassung über die Entlastung der
5. Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2020.
Beschlussfassung über die Ermächtigung
des Vorstandes gemäß § 169 Aktiengesetz,
bis längstens 20. Mai 2026 das
Grundkapital der Gesellschaft - auch in
mehreren Tranchen - um bis zu Nominale
EUR 66.443.734,10 durch Ausgabe von bis
zu 64.000.000 auf Namen oder Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlage oder eine Kombination dieser
6. beiden zu erhöhen und über den Inhalt
der Aktienrechte, den Ausschluss der
Bezugsrechte und die sonstigen
Bedingungen der Aktienausgabe mit
Zustimmung des Aufsichtsrates zu
entscheiden. Diese Ermächtigung ersetzt
den in der 26. ordentlichen
Hauptversammlung am 12. Mai 2017 unter
Tagesordnungspunkt 5 gefassten
Beschluss. § 4 Absatz 2, erster Satz der
Satzung wird dem entsprechend geändert.
Beschlussfassung über die Ermächtigung
des Vorstandes, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates gemäß § 174 Absatz 2
Aktiengesetz bis 20. Mai 2026
Gewinnschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
2.000.000.000,--, auch in mehreren
Tranchen, auch unter Ausschluss der
7. Bezugsrechte, auszugeben sowie alle
weiteren Bedingungen für die Ausgabe der
Gewinnschuldverschreibungen
festzusetzen. Diese Ermächtigung ersetzt
den in der 26. ordentlichen
Hauptversammlung am 12. Mai 2017 unter
Tagesordnungspunkt 6 gefassten
Beschluss.
Beschlussfassung über die Ermächtigung
des Vorstandes, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates, gemäß § 174 Absatz 2
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2021 05:35 ET (09:35 GMT)
DJ EANS-Hauptversammlung: Vienna Insurance Group AG -2-
Aktiengesetz bis 20. Mai 2026 einmalig
oder mehrmals
Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
2.000.000.000,--, auch unter Ausschluss
8. der Bezugsrechte, auszugeben sowie alle
weiteren Bedingungen, die Ausgabe und
das Umtauschverfahren der
Wandelschuldverschreibungen
festzusetzen. Diese Ermächtigung ersetzt
den in der 26. ordentlichen
Hauptversammlung am 12. Mai 2017 unter
Tagesordnungspunkt 7 gefassten
Beschluss.
Beschlussfassung über die bedingte
Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR
31.145.500,36 durch Ausgabe von bis zu
30.000.000 Stück neuer, auf Inhaber
lautende Stammaktien zur Gewährung von
Bezugs- oder Umtauschrechten an die
Inhaber von Wandelschuldverschreibungen.
Diese bedingte Erhöhung des
9. Grundkapitals ersetzt den in der 26.
ordentlichen Hauptversammlung vom 12.
Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 8
gefassten Beschluss. § 4 Absatz 3 erster
und zweiter Satz der Satzung werden dem
entsprechend geändert. § 4 Absatz 3
dritter und vierter Satz der Satzung
entfallen.
Beschlussfassung über die Ermächtigung
des Vorstandes gemäß § 65 Absatz 1
Ziffer 8 und Absatz 1a und 1b
Aktiengesetz im gesetzlich jeweils
höchstzulässigen Ausmaß auf den Inhaber
lautende eigene Stammaktien während
einer Geltungsdauer von 30 Monaten ab
dem Tag der Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu erwerben. Der beim
Rückerwerb zu leistende Gegenwert darf
nicht niedriger als maximal 50% unter
und nicht höher als maximal 10% über dem
durchschnittlichen, ungewichteten
Börseschlusskurs der dem Rückerwerb
vorhergehenden zehn Börsetage betragen.
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstandes
über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot oder auf eine
10. sonstige gesetzlich zulässige,
zweckmäßige Art erfolgen.
Beschlussfassung über die Ermächtigung
des Vorstandes, längstens für die Dauer
von fünf Jahren ab Beschlussfassung, die
erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechtes zur
Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen, die auf
Grundlage des Beschlusses der
Hauptversammlung am 21. Mai 2021
ausgegeben werden, zu verwenden und auf
eine andere gesetzlich zulässige Art als
über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot zu veräußern. Diese
Ermächtigung ersetzt den in der 28.
ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai
2019 unter Tagesordnungspunkt 5
gefassten Beschluss.
Wahl des Abschlussprüfers und
11. Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2022.
Beschlussfassung über die Erhöhung der
12. satzungsmäßigen Höchstzahl der
Mitglieder im Aufsichtsrat auf zwölf
durch Änderung der Satzung in § 10
Absatz 2.
Beschlussfassung über die Vergrößerung
13. des Aufsichtsrates.
14. Wahlen in den Aufsichtsrat.
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die folgenden gemäß § 108 Aktiengesetz aufzulegenden Unterlagen liegen
spätestens ab 30. April 2021 zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der
Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener
Versicherung Gruppe (die "Gesellschaft"), Schottenring 30, 1010 Wien, auf:
* Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die
Teilnahme gemäß § 3 Absatz 3 iVm § 2 Absatz 4 COVID-19-GesV
("Teilnahmeinformation"),
* Jahresabschluss mit Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020,
* Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020,
* konsolidierter Corporate Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2020,
* Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2020 (konsolidierter
nichtfinanzieller Bericht),
* Vorschlag für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2020 zum
Tagesordnungspunkt 2,
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-14,
* Bericht des Vorstandes über den Bezugsrechtsausschluss zu den
Tagesordnungspunkten 6-8 und 10,
* Erläuterungen zu den Tagesordnungspunkten 1, 2, 3, 11, 12, 13 und 14,
* Unterlagen für die Wahlen in den Aufsichtsrat gemäß § 87 Absatz 2 Aktiengesetz
zu Tagesordnungspunkt 14,
* Satzungsgegenüberstellung, sowie
* Vergütungsbericht 2020.
Diese Unterlagen sowie der vollständige Text dieser Einberufung, das
Vollmachtsformular für die vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß
§ 3 Absatz 4 COVID-19-GesV, das Formular für den Widerruf einer Vollmacht gemäß
§ 114 Aktiengesetz, das Frageformular, sowie Informationen über die Rechte der
Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 Aktiengesetz sind spätestens ab 30.
April 2021 auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.vig.com [http://
www.vig.com/] unter Investor Relations/Hauptversammlung via direktem Link
www.vig.com/hauptversammlung [http://www.vig.com/hauptversammlung]zugänglich.
HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEMÄSS §§ 109, 110, 118 UND 119
Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit
mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen
spätestens am 30. April 2021 der Gesellschaft in Schriftform an VIENNA INSURANCE
GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe, Abteilung VD100, zu Handen Herrn Dr.
Philipp Bardas, Schottenring 30, 1010 Wien, zugeht. Jedem so beantragten
Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen.
Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien
die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a Aktiengesetz, in der bestätigt
wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Inhaber der Aktien sind, und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei
der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere
Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5%
vermitteln, müssen sich auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der
übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu
jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt
Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2021 05:35 ET (09:35 GMT)
DJ EANS-Hauptversammlung: Vienna Insurance Group AG -3-
Namen der Aktionäre, die das Verlangen stellen, samt Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrates auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 11. Mai 2021 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)1 89 00 500-60 oder per Post an VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe, Abteilung VD100, zu Handen Herrn Dr. Philipp Bardas, Schottenring 30, 1010 Wien, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Absatz 2 Aktiengesetz. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a Aktiengesetz, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen (siehe unten). Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 Absatz 1 Aktiengesetz bekannt gemacht wurde, ist gemäß § 119 Absatz 2 Aktiengesetz nur dann abzustimmen, wenn er in der Hauptversammlung als Antrag wiederholt wurde. Es wird darauf hingewiesen, dass das Recht der Aktionäre in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, wie unten näher ausgeführt, ausschließlich durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden kann. Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungs-punktes erforderlich ist. Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an dieser Hauptversammlung und die Erteilung der Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen oder ihre Erteilung strafbar wäre. Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht gemäß § 118 Aktiengesetz auch bei der virtuellen Hauptversammlung während der Hauptversammlung von den Aktionären selbst ausschließlich durch Übermittlung von Fragen per E-Mail direkt an die Gesellschaft an die E-Mail-Adresse fragen.vig@hauptversammlung.at [fragen.vig@hauptversammlung.at]ausgeübt werden kann. Bitte beachten Sie, dass dafür während der Hauptversammlung vom Vorsitzenden angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden. Wir ersuchen unsere Aktionäre aufgrund der außerordentlichen Situation die Fragen vorab in Textform per E-Mail an die E-Mail-Adresse fragen.vig@hauptversammlung.at [fragen.vig@hauptversammlung.at]zu übermitteln. Wir würden uns sehr freuen, wenn diese bis zwei Werktage vor der Hauptversammlung, sohin bis 19. Mai 2021, bei der Gesellschaft eingehen, um eine optimale Vorbereitung sicherstellen zu können. Damit ermöglichen Sie der Gesellschaft eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche Beantwortung der von Ihnen gestellten Fragen in der Hauptversammlung. Bitte bedienen Sie sich des Frageformulars, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vig.com/hauptversammlung [http://www.vig.com/ hauptversammlung]abrufbar ist. Weitere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre gemäß § 118 Aktiengesetz werden in der Teilnahmeinformation festgelegt. Jeder Aktionär ist berechtigt, in der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID- 19-GesG und der COVID-19-GesV durch seinen besonderen Stimmrechtsvertreter zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter im Sinne der Einberufung. Weitere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Antragsrechts der Aktionäre gemäß § 119 Aktiengesetz werden in der Teilnahmeinformation, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vig.com/hauptversammlung abrufbar ist, festgelegt. Über einen Antrag zur Wahl einer Person in den Aufsichtsrat kann in der Hauptversammlung nur dann abgestimmt werden, wenn spätestens am 11. Mai 2021 ein entsprechender Beschlussvorschlag von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zugegangen ist. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen für das Einbringen von Vorschlägen zur Beschlussfassung wird auf die diesbezüglichen Ausführungen verwiesen. Der Aufsichtsrat der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe besteht derzeit aus zehn Mitgliedern, davon vier Frauen und sechs Männer, sodass die Mindestanforderungen gemäß § 86 Absatz 7 Aktiengesetz erfüllt sind. Die höchstzulässige Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates soll gemäß Tagesordnungspunkt 12 der 30. Hauptversammlung am 21. Mai 2021 von zehn auf zwölf erhöht werden. Bei Wirksamwerden dieser Satzungsänderung soll der Aufsichtsrat künftig aus zwölf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern bestehen. In der Hauptversammlung sind daher zwei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen, um die angestrebte Anzahl von zwölf Aufsichtsratsmitgliedern zu erreichen. § 10 Ziffer 2 der Satzung der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe wird bei Wirksamwerden der Satzungsänderung zu Tagesordnungspunkt 12 dieser Hauptversammlung vorsehen, dass der Aufsichtsrat aus drei bis zwölf, statt wie bisher drei bis zehn, Mitgliedern besteht. In der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe müssen im Aufsichtsrat derzeit mindestens drei Sitze von Frauen und mindestens drei Sitze von Männern besetzt sein. Dieser Mindestanteil erhöht sich durch die Beschlussfassung über die Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates gemäß Tagesordnungspunkt 13, sodass bei Wirksamwerden künftig vier Sitze von Frauen und vier Sitze von Männern besetzt sein müssen. Der gesetzliche Mindestanteil wird daher im Aufsichtsrat unabhängig von der Wahl der vorgeschlagenen Mitglieder erfüllt sein. Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 Aktiengesetz sind spätestens ab 30. April 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vig.com/hauptversammlung [http:// www.vig.com/hauptversammlung]zugänglich. NACHWEISSTICHTAG UND BERECHTIGUNG ZUR TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG GEMÄSS § 111 Aktiengesetz Depotverwahrte Inhaberaktien Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am 11. Mai 2021, 24: 00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV und zur Ausübung der Aktionärsrechte ist daher nur berechtigt, wer am Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a Aktiengesetz, die der Gesellschaft spätestens am 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter einer der folgenden Adressen zugehen muss: * per Post oder per Boten: VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe Abteilung VD100, zu Handen Herrn Dr. Philipp Bardas Schottenring 30, 1010 Wien * per Telefax: +43 (01) 89 00 500-60 * per E-Mail: anmeldung.vig@hauptversammlung.at [anmeldung.vig@hauptversammlung.at](als eingescannter Anhang, - TIF, PDF, etc.) * per SWIFT: GIBAATWGGMS Message Type MT598 oder MT599; unbedingt ISIN AT0000908504 im Text angeben Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bevollmächtigung eines besonderen Stimmrechtsvertreters nicht wirksam erfolgen. Hinsichtlich der Bevollmächtigung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und des dabei einzuhaltenden Verfahrens wird auf die nachstehenden Ausführungen in dieser Einberufung verwiesen. Depotbestätigung gemäß § 10a Aktiengesetz Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten: * Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code), * Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000908504) des Aktionärs, * Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, * Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2021 05:35 ET (09:35 GMT)
DJ EANS-Hauptversammlung: Vienna Insurance Group AG -4-
Die Depotbestätigung muss sich auf den Nachweisstichtag 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) beziehen. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Im Sinne des § 10a Absatz 1 letzter Satz Aktiengesetz wird die Gesellschaft auch Bestätigungen zum Nachweis des Besitzes von Aktien (Depotbestätigungen) entgegennehmen, die von juristischen Personen ausgestellt wurden, welche gemäß tschechischem Recht zur Depotführung hinsichtlich dieser Aktien befugt sind. Die Depotbestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen. BEVOLLMÄCHTIGUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes, des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen in dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht, einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe am 21. Mai 2021 kann gemäß § 3 Absatz 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen. Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen: (i) Dr. Michael Knap c/o Interessenverband für Anleger, IVA Feldmühlgasse 22, 1130 Wien E-Mail-Adresse knap.vig@hauptversammlung.at (ii) Rechtsanwalt Mag. Christoph Moser c/o Schönherr Rechtsanwälte GmbH Schottenring 19, 1010 Wien E-Mail-Adresse moser.vig@hauptversammlung.at (iii) Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer, LL.M. c/o bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH ARES-Tower, Donau-City-Straße 11, 1220 Wien E-Mail-Adresse nauer.vig@hauptversammlung.at [nauer.vig@hauptversammlung.at] (iv) Rechtsanwalt Dr. Richard Wolf c/o Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co KG Schubertring 6, 1010 Wien E-Mail-Adresse wolf.vig@hauptversammlung.at Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Vollmacht erteilen. Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vig.com/hauptversammlung [http:// www.vig.com/hauptversammlung] ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar, welches zwingend zu verwenden ist. Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vig.com/hauptversammlung abrufbar ist, enthaltenen Bestimmungen zu beachten. Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE (Hinweis gemäß § 120 Absatz 2 Ziffer 1 Börsegesetz) Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Nominale EUR 132.887.468,20 und ist eingeteilt in 128.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen halten keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum vorgenannten Zeitpunkt 128.000.000. KEINE PHYSISCHE ANWESENHEIT Wir weisen nochmals ausdrücklich darauf hin, dass bei der Durchführung der kommenden Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der COVID-19- GesV weder Aktionäre noch Gäste persönlich zugelassen sind. INFORMATION ZUR DATENVERARBEITUNG FÜR AKTIONÄRE Zweck und Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ihrer Daten Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Absatz 2 Aktiengesetz, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz- Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes (DSG), um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz, insbesondere die §§ 111, 113, 114, 117 und 120 Aktiengesetz, zwingend erforderlich. Die personenbezogenen Daten von Aktionären werden im Zuge der Hauptversammlung zu folgenden Zwecken verarbeitet: Organisation der Hauptversammlung, Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung, für die Ausübung von Aktionärsrechten im Rahmen der Hauptversammlung, Feststellung des Abstimmungsverhaltens, Anlegen eines Anmeldeverzeichnisses, Anlegen eines Teilnahmeverzeichnisses, Anlegen eines Vollmachtsverzeichnisses, Erstellen eines Hauptversammlungsprotokolls, Erfüllung von Compliance-Pflichten einschließlich Aufzeichnungs-, Auskunfts- und Meldepflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 Absatz 1 lit c DSGVO und Artikel 6 Absatz 1 lit f DSGVO. Verantwortlich für die Datenverarbeitung ist die VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe, Schottenring 30, 1010 Wien. Die Gesellschaft bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie insbesondere Zählservice, Notar, Rechtsberater, besonderer Stimmrechtsvertreter und IT- Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Soweit rechtlich notwendig, hat die Gesellschaft mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen. Die besonderen Stimmrechtsvertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht können in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 Aktiengesetz) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u.a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Die Gesellschaft ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 Absatz 4 Aktiengesetz). Aufbewahrungsdauer Ihrer Daten Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die Gesellschaft oder umgekehrt von der Gesellschaft gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen. Die Dauer der Verjährung richtet sich insbesondere nach den Bestimmungen des Allgemeinen Bürgerlichen Gesetzbuches. Ihre Rechte Sie haben das Recht, Auskunft darüber zu verlangen, ob wir personenbezogene Daten von Ihnen verarbeiten. Wenn dies der Fall ist, können Sie Auskunft über die Daten selbst, den Zweck der Datenverarbeitung, die Kategorien der Daten, die Empfänger, die Herkunft und die Speicherdauer der zu Ihrer Person von uns verarbeiteten Daten verlangen. Falls wir Daten zu Ihrer Person verarbeiten, die unrichtig oder unvollständig sind, so können Sie Berichtigung oder Vervollständigung Ihrer Daten verlangen. Sie können auch die Löschung unrechtmäßig verarbeiteter Daten verlangen. Bitte beachten Sie aber, dass dies nur auf unrichtige, unvollständige oder unrechtmäßig verarbeitete Daten zutrifft. Ist unklar, ob die zu Ihrer Person verarbeiteten Daten unrichtig oder unvollständig sind oder unrechtmäßig verarbeitet werden, so können Sie die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer Daten bis zur endgültigen Klärung dieser Frage verlangen. Auch können Sie Ihre zuvor erteilte Einwilligung jederzeit und ohne Grund widerrufen, um die Weiterverwendung Ihrer personenbezogenen Daten, die auf Grundlage einer Einwilligungserklärung erhoben und verwendet werden, zu verhindern. Der Widerruf Ihrer Einwilligung hat keinen Einfluss auf die Rechtmäßigkeit der Verarbeitung,
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