DGAP-HV: BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2021 in Präsident-Kennedy-Platz 1, 28203 Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 ...

DGAP-News: BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2021 in Präsident-Kennedy-Platz 1, 28203 Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.04.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- Bremen ISIN DE0005261606
WKN 526160
Einberufung der 141. ordentlichen Hauptversammlung der Aktionär:innen der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877- am Mittwoch, den 2. Juni 2021, um 10:00 Uhr (MESZ), in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten

I.	Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Abschlusses zur Erfüllung der Konzernrechnungslegungspflicht und des gebilligten Gruppenabschlusses, der Lageberichte sowie des Gruppenlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches jeweils zum 31. Dezember 2020 der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT Aktiengesellschaft von 1877- und der BLG LOGISTICS sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Abschluss nach § 315e HGB und den Gruppenabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 1.117.163,80 wie folgt zu verwenden:

Einen Betrag in Höhe von EUR 422.400,00 für die Zahlung einer Dividende in Höhe von EUR 0,11 je Stückaktie und den restlichen Betrag in Höhe von EUR 694.763,80 zur Einstellung in andere Gewinnrücklagen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für den Jahresabschluss, den Abschluss nach § 315e HGB sowie den Gruppenabschluss für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss, den Abschluss nach § 315e HGB sowie den Gruppenabschluss für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Zudem hat der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Absatz 1 der Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-

§ 14 Absatz 1 lit. a) der Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- in der Fassung vom 10. Juni 2020 sieht vor, dass der Vorstand zur Erteilung von Prokuren der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

Nach § 48 HGB werden Prokuren von dem Inhaber des Handelsgeschäfts oder seinem gesetzlichen Vertreter erteilt. Bei der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- ist der Vorstand als gesetzlicher Vertreter der Gesellschaft für die Erteilung von Prokuren zuständig. Das Gesetz sieht bei der Aktiengesellschaft für die Erteilung von Prokuren weder die Zustimmung des Aufsichtsrats noch der Hauptversammlung vor. Um zum einen die Erteilung von Prokuren zeitlich flexibler zu gestalten und zum anderen den Aufsichtsrat von Zustimmungserfordernissen zu betriebsüblichen Entscheidungen ohne wesentlichen Einfluss auf die Gesellschaft zu entlasten, soll § 14 Absatz 1 lit. a) der Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- in der Fassung vom 10. Juni 2020 ersatzlos gestrichen werden und die bisherigen lit. b) - e) jeweils eine Ordnungsziffer aufrücken.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 Absatz. 1 lit. a) der Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- in der Fassung vom 10. Juni 2020 wird ersatzlos gestrichen, sodass § 14 Absatz 1 der Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- folgenden neuen Wortlaut erhält:

'§ 14

(1) Außer in den gesetzlich vorgesehenen oder durch Beschluss zu bestimmenden Fällen bedarf der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats:

a)	zur Durchführung von Transaktionen am Kapitalmarkt, d.h. mit Kapitalmarktpapieren, wie insbesondere die Aufnahme von Anleihen oder die Platzierung von Aktien sowie zum Abschluss von Darlehensverträgen mit einer Laufzeit von mehr als 10 Jahren;
b)	zu langfristigen Anlageinvestitionen, deren Wert im Einzelfall über Euro 2,5 Mio. liegt;
c)	zur Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen;
d)	zum Abschluss, zur Änderung und zur Kündigung des Gesellschaftsvertrages der BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG.'

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz in der durch das ARUG II geänderten Fassung beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat hat am 15. April 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu billigen:

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-

A. Grundsätze des Vergütungssystems

Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- (BLG AG) legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe den Vorstandsmitgliedern vom Aufsichtsrat der BLG AG Vergütungsbestandteile gewährt werden können und leistet dadurch einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der BLG AG. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Vorstandsmitglieder dazu motiviert, wesentliche strategische Ziele der BLG-Gruppe - insbesondere die Steigerung des Unternehmenswerts und eine Top-Markposition in den Bereichen Kundenorientierung, Qualität und Marktanteil - zu erreichen.

Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem im Einklang mit den Vorschriften des Aktiengesetzes in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II - BGBl. I 2019 S. 2637) geänderten Fassung sowie den Empfehlungen für das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 aufgestellt. Es wird beabsichtigt, innerhalb von zwei Monaten nach Durchführung der Hauptversammlung 2021 die Regelungen des neuen Vergütungssystems rückwirkend zum 1. Januar 2021 einzuführen und alle Vorstandsmitglieder in dieses neue Vergütungssystem zu überführen.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat an den nachfolgenden Grundsätzen orientiert:

Förderung der Gruppenstrategie

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden.

Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der Größe und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

Verknüpfung von Leistung und Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Zielkriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung der Vergütung führt.

Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der BLG-Gruppe (nachfolgend 'Gesellschaft') ausgerichtet. An der Spitze der BLG-Gruppe stehen mit der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen BLG AG), und der BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen (BLG KG), zwei Unternehmen, die aufgrund der Organidentität (BLG AG ist die Komplementärin der BLG KG, die ihrerseits die Holdinggesellschaft der BLG-Gruppe ist) und der besonderen Eigentümerstruktur rechtlich, wirtschaftlich und organisatorisch eng verbunden sind. Die variable Vergütung hat daher überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden den Vorstandsmitgliedern außerdem nicht-finanzielle Ziel-Kriterien vorgegeben, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung absichern.

Harmonisierung der Vergütung mit Aktionärsinteressen

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance des Unternehmens bzw. der BLG-Gruppe an.

Durchgängigkeit des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands knüpft an die Vergütung für Führungskräfte im Konzern an. Dadurch ist sichergestellt, dass das Vergütungssystem insbesondere im Vergleich innerhalb der Gesellschaft angemessen und verhältnismäßig ist.

B. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung, insbesondere die Gesamtbezüge sowohl des Gesamtvorstands als auch für jedes einzelne Vorstandsmitglied, in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Absatz 1, 87a Absatz 1 Aktiengesetz fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt. Dieser entwickelt unter Berücksichtigung der unter Abschnitt A. dargestellten Leitlinien sowie der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich beraten wird. Personalausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Personalausschusses zur Behandlung von Interessenkonflikten werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Absatz 3 Aktiengesetz spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat hat die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der BLG AG ausgerichtet, bei der variable Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Der Anteil der langfristig orientierten Ziele übersteigt dabei den Anteil der kurzfristig orientierten Ziele im Rahmen der variablen Vergütung. Die für die variablen Vergütungsbestandteile relevanten Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat für den gesamten Vorstand festgelegt, wobei er sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientiert. Die nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist dabei grundsätzlich ausgeschlossen. Ausnahmen davon sind nur möglich bei außergewöhnlichen Entwicklungen wie in Abschnitt D.4 lit. c) beschrieben.

Die Höhe der Gesamtvergütung des Vorstands wird vom Aufsichtsrat regelmäßig einer Angemessenheitsüberprüfung unterzogen. Er entscheidet über Anpassungsbedarf, wenn die Prüfung Anpassungsnotwendigkeit aufzeigen sollte.

C. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Der Aufsichtsrat legt die konkrete Zielgesamtvergütung und die Maximalvergütung fest. Dabei trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der BLG AG stehen; die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der BLG AG bzw. der BLG-Gruppe ausgerichtet ist.

Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt:

1. Horizontaler Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe externer Unternehmen heran (horizontaler Vergleich oder Peer-Group-Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur BLG-Gruppe z.B. hinsichtlich Branche, Geschäftsfelder oder Größe entscheidend. Für den konkreten Vergleich werden Kriterien wie Umsatzgröße, Mitarbeiteranzahl und Marktposition herangezogen, um eine Einordnung der BLG AG, bzw. der BLG KG als operative Holdinggesellschaft der BLG-Gruppe, innerhalb der Vergleichsgruppe vorzunehmen. Zielsetzung ist es, sicherzustellen, dass die Vergütung bei der BLG AG im Vergleich ein marktübliches und gleichzeitig wettbewerbsfähiges Angebot darstellt.

2. Vertikaler Vergleich

Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft der BLG-Gruppe in Deutschland. Die Beschränkung auf die deutschen Standorte der BLG-Gruppe dient der besseren Vergleichbarkeit. Der obere BLG Führungskreis ist zu diesem Zweck dergestalt festgelegt, dass er die mehrheitlichen Mitglieder der Führungsebene unterhalb des Vorstands der BLG AG innerhalb der BLG-Gruppe umfasst, die gemäß der internen Stellenbewertungssystematik zum Kreis der Führungsebene 1 gehören.

3. Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen erneut Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.

4. Höchstgrenzen der Vergütung

Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung daher auf null absinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung sowohl bei der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente entsprechend der Regelungen in Abschnitt D.4 begrenzt.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 Aktiengesetz eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten welche einem Vorstandsmitglied nach dem Vergütungssystem zustehen wie folgt festgelegt (nachfolgend Maximalvergütung'):

Die Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds beträgt maximal das Zweifache des Jahresfestgehalts, für die/den Vorstandsvorsitzende(n) jedoch nicht mehr als 1,8 Mio. EUR, für das Vorstandsmitglied, das in die Gruppengeschäftsführung der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG abgeordnet ist 1,4 Mio. EUR, sowie für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 1 Mio. EUR.

Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren, d. h. einschließlich aller Nebenleistungen gemäß Punkt D.2.

5. Komponenten und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung im Überblick

Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.

a)

Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und eine Versorgungszusage.

b)

Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente sowie langfristige Vergütungskomponenten, die in Abschnitt D.4 im Einzelnen dargestellt sind. Für die variablen Vergütungsbestandteile werden durch den Aufsichtsrat langfristig mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a Aktiengesetz und den DCGK in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.

Die unter C.3 beschriebenen Differenzierungsmöglichkeiten bringen es mit sich, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten angegeben werden. Die konkreten Anteile variieren somit in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung.

Der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt) liegt bei ca. 55,5 % der Ziel-Gesamtvergütung (unter Berücksichtigung einer 100% Zielerreichung).

Der Anteil der kurzfristig variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt bei 100 % Zielerreichung ca. 22,2 % (49,9 % der variablen Vergütung).

Der Anteil der langfristig variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt bei 100 % Zielerreichung ca. 22,3 % (50,1 % der variablen Vergütung).

D. Vergütungskomponenten im Detail

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der BLG AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen und Versorgungsbezüge. Erfolgsabhängig und somit variabel, werden kurzfristige und langfristige variable Vergütungskomponenten gewährt.

Für das Vorstandsmitglied, dass in die Gruppengeschäftsführung der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG entsendet ist, gilt Folgendes:

Das entsendete Vorstandsmitglied enthält neben dem Grundgehalt von der Gesellschaft eine zusätzliche monatlich fixe Entsendevergütung.

Die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG erstattet der Gesellschaft sowohl das Grundgehalt als auch die Entsendevergütung und die variable Vergütung des in die Gruppengeschäftsführung der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG entsendeten Vorstandsmitglieds. Wenn die variable Vergütung bei der Gesellschaft in einem Kalenderjahr höher als bei EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG ausfällt, so steht dem entsendeten Vorstandsmitglied dennoch die variable Vergütung bei der Gesellschaft in voller Höhe zu. Der Anteil, der die durch die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG gezahlte variable Vergütung übersteigt, wird durch die Gesellschaft getragen.

1. Grundgehalt

Das Grundgehalt ist als Jahresfestgehalt eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt wird. Der Personalausschuss überprüft jährlich die Angemessenheit des Grundgehalts. Sollte die Überprüfung Änderungsbedarf ergeben, kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses jährlich eine Anpassung des Grundgehalts beschließen.

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen von dem Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund eintritt, wird das Grundgehalt für die Dauer von 6 Monaten, längstens bis zum Ende des Anstellungsvertrages, in unveränderter Höhe weitergewährt. Für weitere 6 Monate einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, längstens bis zum Ende des Anstellungsvertrages, erhält das Vorstandsmitglied einen Zuschuss zu den Barleistungen der gesetzlichen Krankenkasse, Ersatzkasse oder privaten Krankenkasse (letztere bis zur Höhe der Leistungen der gesetzlichen Kassen, sofern BLG AG einen entsprechenden Beitragszuschuss zahlt), der zusammen mit dem Krankengeld der Krankenkasse die Höhe des Grundgehalts erreichen soll.

2. Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden. Die Nebenleistungen können umfassen:

a)	die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf,
b)	die Erstattung von Reisekosten, sowie ggfs. Umzugskosten und Aufwendungen, die für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung anfallen,
c)	einen regelmäßigen (einmal jährlich obligatorisch) Gesundheitscheck dessen Kosten die BLG AG übernimmt soweit er nicht von der Krankenversicherung des Vorstandsmitglieds bezahlt wird,
d)	den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz,
e)	Mitversicherung in einer Gruppenunfallversicherung und Abschluss einer Kfz-Insassenunfallversicherung,
f)	Erstattung von Reisekosten für Dienstreisen und sonstigen Aufwendungen, die das Vorstandsmitglied im Interesse der Gesellschaft trägt, auf Nachweis gemäß den diesbezüglichen Reisekosten-Richtlinien der Gesellschaft,
g)	den Berufsgenossenschaftsbeitrag inkl. ggf. darauf entfallender Lohnsteuer,
h)	Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI sowie
i)	Zuschuss zu einer Altersversicherung in Höhe der jeweils höchsten Pflichtbeiträge des Arbeitgebers zur gesetzlichen Rentenversicherung.

3. Versorgungsbezüge

Jedem Vorstandsmitglied wird nach der ersten Verlängerung seines Anstellungsvertrages als Vorstandsmitglied ein Ruhegehalt zugesagt in Höhe von 10 % des jährlichen Grundgehalts. Das Ruhegehalt wird ab Vollendung des, des 65. Lebensjahres jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der BLG AG (nachfolgend 'Versorgungsfall') ausgezahlt. Abweichend von § 2 Absatz 1 BetrAVG findet keine Kürzung der betrieblichen Altersversorgung statt.

Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird das Ruhegehalt als monatliche Rente ausgezahlt.

4. Variable Vergütung

Die variablen Vergütungskomponenten umfassen eine kurzfristig variable Komponente sowie eine langfristige variable Komponente mit mehrjährigem Bemessungszeitraum. Aufgrund der regulatorischen Anforderungen ist der Anteil der langfristig variablen Komponente mit mehrjährigem Bemessungszeitraum an der gesamten variablen Vergütung größer als der Anteil der kurzfristig variablen Komponente.

Für beide Komponenten werden Zielbeträge festgelegt, welche in Abhängigkeit von der Zielerreichung nach Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums ausgezahlt werden. Der Gesamtzielbetrag (Summe der Zielbeträge aus kurzfristig variabler Komponente sowie langfristiger variabler Komponente mit mehrjährigem Bemessungszeitraum) beträgt 80% der Jahresgrundvergütung (bei 100% Zielerreichung) des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Der Bemessungszeitraum ist für beide variablen Vergütungskomponenten zukunftsgerichtet ausgestaltet.

Der maximale Auszahlungsbetrag aus der kurzfristig variablen Komponente und der langfristigen variablen Komponente mit mehrjährigem Bemessungszeitraum ist in Summe auf ein reguläres Jahresgrundgehalt begrenzt.

a) Kurzfristig variable Vergütungskomponente

aa) Die kurzfristig variable Vergütungskomponente ('Jahresbonus') ist als Zielbonus ausgestaltet, der dem Auszahlungsbetrag bei 100 %-iger Zielerreichung entspricht. Der Anteil des Zielbetrags der kurzfristig variablen Komponente am Gesamtzielbetrag liegt bei 49,9%.

bb) Für die kurzfristig variable Vergütungskomponente wird ein Zielwert und ein Zielkorridor mit einem Minimal- und einem Maximalwert festgelegt, mit Hilfe derer der Zielerreichungsgrad festgestellt wird. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der Zielwert erreicht wird. Bei Erreichen oder Unterschreiten des Minimalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 0 % und bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 125 %. Liegt die Zielerreichung zwischen dem Minimal- und dem Zielwert sowie zwischen dem Ziel- und dem Maximalwert, so wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation bestimmt.

cc) Als Bemessungsgrundlage dient der Vergleich des in der Planung der Gesellschaft definierten EBIT mit dem tatsächlich erzielten EBIT des Jahres. Der Zielwert entspricht dabei dem Wert des in der Planung der Gesellschaft definierten EBIT für das Jahr. Als Minimalwert wird ein EBIT von 20 % des Zielwerts festgelegt. Der Maximalwert liegt bei 120 % des Zielwerts.

dd) Die Auszahlung aus der kurzfristig variablen Vergütungskomponente ermittelt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit dem Zielerreichungsgrad. Die maximale Auszahlung aus der kurzfristig variablen Vergütung kann 125 % des Zielbetrags betragen. Die kurzfristig variable Vergütungskomponente wird mit dem Gehaltslauf des auf den nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags folgenden Monats im jeweiligen Folgejahr, spätestens jedoch innerhalb von vier Monaten im jeweiligen Folgejahr, in bar ausgezahlt.

b) Langfristig variable Vergütungskomponente

aa) Die langfristig variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ('Mehrjahresbonus') ist als Zielbonus ausgestaltet, der dem Auszahlungsbetrag bei 100 %-iger Zielerreichung entspricht. Der Anteil des Zielbetrags der langfristig variablen Komponente am Gesamtzielbetrag liegt bei 50,1%. Der Bemessungszeitraum für die langfristig variable Vergütungskomponente beträgt insgesamt vier Jahre (nachfolgend auch Performanceperiode).

bb) Der Auszahlungsbetrag aus der langfristig variablen Vergütungskomponente ist abhängig von einem finanziellen Ziel sowie von nicht-finanziellen Nachhaltigkeitszielen (ESG-Ziele). Die ESG-Ziele umfassen dabei ein ökologisches und zwei soziale Ziele.

cc) Die Ziele der langfristig variablen Vergütungskomponente sind additiv verknüpft, wobei das finanzielle Ziel mit 70 % und die ESG-Ziele mit 30 % gewichtet werden. Innerhalb der ESG-Ziele werden das ökologische Ziel mit 50 % und die sozialen Ziele mit jeweils 25 % gewichtet. In der Gesamtschau beträgt die Gewichtung des finanziellen Ziels damit 70 %, die Gewichtung des ökologischen Ziels 15 % und die Gewichtung der sozialen Ziele jeweils 7,5 %.

dd) Für die langfristig variable Vergütungskomponente werden für jedes Ziel ein Zielwert und ein Zielkorridor mit einem Minimal- und einem Maximalwert festgelegt, mit Hilfe derer der Zielerreichungsgrad festgestellt wird. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der Zielwert erreicht wird. Bei Erreichen oder Unterschreiten des Minimalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 0 % und bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 125 %. Liegt die Zielerreichung zwischen dem Minimal- und dem Zielwert sowie zwischen dem Ziel- und dem Maximalwert, so wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation bestimmt.

ee) Als finanzielles Ziel wird der RoCE (Return on Capital Employed) definiert. Der Zielwert entspricht dabei dem arithmetischen Mittel der in der Planung der Gesellschaft definierten RoCE-Werte für das jeweilige Jahr sowie die nachfolgenden drei Kalenderjahre Vier-Jahres-Durchschnitt). Als Minimalwert wird ein Wert von 20% des Zielwerts festgelegt. Der Maximalwert liegt bei 120 % des Zielwerts. Der Zielerreichungsgrad für das finanzielle Ziel wird ermittelt, indem der Zielwert mit dem arithmetischen Mittel der tatsächlich erreichten RoCE Werte für das jeweilige Jahr sowie die nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt) verglichen wird.

ff) Als ökologisches Ziel wird die Reduzierung CO₂ Ausstoßes festgelegt. Der Zielwert entspricht dabei dem arithmetischen Mittel der in der Planung der Gesellschaft definierten Werte für die CO₂ Reduktion für das jeweilige Jahr sowie die nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt). Als Minimalwert wird ein Wert von 20 % des Planwerts festgelegt. Der Maximalwert liegt bei 120 % des Planwerts. Der Zielerreichungsgrad für das ökologische Ziel wird ermittelt, indem der Zielwertmit dem arithmetischen Mittel der tatsächlich erreichten Reduzierung des CO2 Ausstoßes für das jeweilige Jahr sowie die nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt) verglichen wird.

gg) Die beiden sozialen Ziele sind die 1.000-Mann-Quote an Arbeitsunfällen sowie der Anteil der Auszubildenden an der Gesamtbelegschaft. Für beide sozialen Ziele gilt, dass die Zielwerte dabei dem arithmetischen Mittel der in der Planung der Gesellschaft definierten Werte für das jeweilige Jahr sowie die nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt) entsprechen. Als Minimalwert wird ein Wert von 20 % des Zielwerts festgelegt. Der Maximalwert liegt bei 120 % des Zielwerts. Die Zielerreichungsgrade für die sozialen Ziele werden ermittelt, indem Zielwerte mit den arithmetischen Mittel der tatsächlich erreichten Werte für das jeweiligen Jahr sowie die nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt) verglichen werden.

hh) Die Summe der entsprechend gewichteten einzelnen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien ergibt damit einen Gesamtzielerreichungsgrad.

ii) Die Auszahlung aus der langfristig variablen Vergütungskomponente ermittelt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad. Die maximale Auszahlung aus der langfristig variablen Vergütung kann 125 % des Zielbetrags betragen. Die langfristig variable Vergütungskomponente wird mit dem Gehaltslauf des auf die ordentliche Hauptversammlung folgenden Monats in dem jeweils auf das Ende der Performanceperiode folgenden Jahr ausgezahlt.

c) Außergewöhnliche Entwicklungen

Außergewöhnliche Entwicklungen während einer Performanceperiode kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses bei der Ermittlung der Zielerreichung, sowohl in Bezug auf die kurzfristig variable Vergütungskomponente als auch in Bezug auf die langfristig variable Vergütungskomponente, nach billigem Ermessen berücksichtigen. Außergewöhnliche Entwicklungen während einer Performanceperiode in diesem Sinne sind Sondersituationen, die in den festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst sind und auf außerhalb des Einflussbereichs der Gesellschaft liegenden Rahmenbedingungen beruhen. Gründe für Anpassungen können z.B. sein: (i) wesentliche außerordentliche Entwicklungen wie Unternehmenskäufe bzw. -verkäufe, (ii) untypisch weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, (iii) Einflüsse durch extreme Naturkatastrophen, (iv) wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, (v) außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise). Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.

d) Zahlung variabler Vergütung bei (vorzeitiger) Beendigung

aa) Die Zahlung variabler Vergütung bei (vorzeitiger) Beendigung des Dienstverhältnisses hängt davon ab, ob es sich um eine so genannte Good Leaver oder Bad Leaver Situation handelt. Bei Beendigung des Vertrags durch Zeitablauf, dauernde Arbeitsunfähigkeit oder Tod, Erreichen der Altersgrenze oder im Fall einer einvernehmlichen Aufhebung des Dienstvertrages wird von einer Good Leaver Situation ausgegangen. Alle sonstigen Beendigungsgründe werden als Bad Leaver Situationen klassifiziert.

bb) Endet im Good Leaver Fall ein Vertrag unterjährig, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung der in diesem Jahr begebenen kurzfristigen variablen Vergütungskomponente und der langfristig variablen Vergütungskomponente. Eine Kürzung der übrigen Tranchen findet nicht statt. Die Auszahlung erfolgt zeitanteilig mit dem Tag der Vertragsbeendigung auf Basis einer Zielerreichung von 100%.

cc) Im Bad Leaver Fall verfallen mit dem Tag des Zugangs der Kündigung, Abberufung oder Amtsniederlegung sämtliche Ansprüche auf Auszahlungen, für die der Bemessungszeitraum zum Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung oder des Widerrufs der Bestellung oder der Amtsniederlegung noch nicht vollendet ist.

e) Übergangsregelungen zur Einführung der neuen variablen Vergütungsbestandteile

aa) Das neue variable Vergütungssystem als Bestandteil der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll rückwirkend zum 01.01.2021 eingeführt werden. Nach dem bisherigen System der Gesellschaft gewährte variable Vergütungsbestandteile sollen deshalb nicht mehr zur Auszahlung kommen. Die Überarbeitung des bisherigen Vergütungsmodells führt zu einer Umstellung der variablen Vergütungskomponenten auf einen jährlichen Bonus sowie eine langfristige variable Komponente. Die neue Struktur der variablen Vergütung ist stärker von der langfristigen Vergütungskomponente dominiert, deren Auszahlung erst vier Jahre nach der Festlegung des Zielbetrags geschieht. Während der ersten drei Jahre nach Umstellung ist die Auszahlung aus den variablen Vergütungsbestandteilen deshalb auf den jährlichen Bonus beschränkt. Um eine ggf. auftretende Liquiditätslücke für die betroffenen Vorstandsmitglieder zu schließen, soll dem Aufsichtsrat deshalb die grundsätzliche Möglichkeit eingeräumt werden, für vor dem Jahr 2020 bestellte Vorstandsmitglieder eine Übergangsregelung einzuführen.

bb) Die unter der Übergangsregelung gefassten variablen Vergütungsbestandteile müssen einen mehrjährigen Bezug aufweisen, um den Anforderungen des Aktiengesetzes nach einer überwiegend langfristigen Ausrichtung der variablen Vergütung gerecht zu werden. Die Übergangsregelung kann grundsätzlich analog des Mehrjahresbonus ausgestaltet werden, wobei der Zeithorizont abweichend auf zwei Jahre festgelegt wird. Um den Zeitraum bis zur ersten Auszahlung aus dem Mehrjahresbonus (mit Ablauf des Jahres 2024) zu überbrücken, könnten bis zu zwei Tranchen festgelegt werden (Tranche 1 mit Performanceperiode 2021-2022 und Auszahlung im Anschluss an das Jahr 2022 und bzw. oder Tranche 2 mit Performanceperiode 2022-2023 und Auszahlung im Anschluss an das Jahr 2023).

cc) Die Anzahl und Höhe der Übergangsleistungen sollen sich an dem Umfang der etwaigen Liquiditätslücken orientieren, wobei der Aufsichtsrat die Angemessenheit der Vorstandsvergütung zu berücksichtigen hat.

5. Vergütungsbericht

Im Vergütungsbericht (§ 162 Aktiengesetz) für das abgelaufene Geschäftsjahr berichtet der Aufsichtsrat über die für dieses Geschäftsjahr festgelegten Leistungskriterien und die jeweilige Zielerreichung.

E. Weitere vergütungsrelevante Regelungen

1. Malus- und Clawback-Regelung

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Vorstandsmitglied einen mindesten grob fahrlässigen Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 Aktiengesetz, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der BLG AG erlassenen internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat auch bei bestehendem Anstellungsvertrag nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren wäre, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (Malus-Regelung).

Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen (Clawback-Regelung). Außerdem ist die BLG AG in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Etwaige Schadensersatzansprüche der BLG AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Absatz 2 Aktiengesetz bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder einer Clawback-Regelung unberührt.

2. Laufzeiten und Beendigungsmöglichkeiten der Dienstverträge eines Vorstandsmitglieds

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Dienstverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 Aktiengesetz und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren. Die Mitglieder des Vorstandes sollen nach den Vorgaben des Aufsichtsrates in der Regel nicht älter als 65 Jahre sein.

Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Anstellungsvertrages dauernd arbeitsunfähig, so endet der Anstellungsvertrag spätestens 3 Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Sofern der Anstellungsvertrag nicht aus einem wichtigen Grund in dem Verhalten oder in der Person des Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet wird, erhält das Vorstandsmitglied als Abfindung maximal zwei Jahresvergütungen. Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages weniger als zwei Jahre beträgt, ist die Abfindung zeitanteilig zu berechnen. Die Höhe der Abfindung bestimmt sich nach der Summe aus dem Jahresgrundgehalt und der variablen Jahrestantieme ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Anstellungsvertrages. Falls die Bezüge für das bei Ende des Anstellungsvertrages laufende Geschäftsjahr voraussichtlich wesentlich höher oder niedriger ausfallen werden als für das letzte volle Geschäftsjahr, wird der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen über eine Anpassung des für die Abfindung anzusetzenden Betrages entscheiden. Auf die Abfindung ist anderweitiger Verdienst anzurechnen, den das Vorstandsmitglied während des Zeitraumes zwischen der Beendigung des Vertragsverhältnisses und dem vereinbarten Vertragsende erzielt.

Die Anstellungsverträge der BLG AG enthalten regelmäßig keine Möglichkeit der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) bei der BLG AG.

3. Umgang mit außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personalausschusses in besonderen außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der BLG AG angemessen und notwendig ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit der BLG AG nicht überfordert wird. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen z.B. außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf vorherigen Vorschlag des Personalausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

8.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Absatz 3 Aktiengesetz in der durch das ARUG II geänderten Fassung ist in der Hauptversammlung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT Aktiengesellschaft von 1877- als börsennotierte Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung in der aktuellen Fassung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- geregelt. Darin bemisst sich die Höhe der Vergütung nach den von den Mitgliedern des Aufsichtsrats übernommenen Aufgaben. Diese Vergütung ist nach Auffassung des Vorstands und Aufsichtsrats angemessen und soll unverändert bleiben.

Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats wird regelmäßig auf seine Angemessenheit und Anpassungsbedarf hin geprüft.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt gesetzliche sowie deutsche und internationale Corporate-Governance-Vorgaben, insbesondere die des Deutschen Corporate Governance Kodex. Demnach orientiert sich die Vergütung an der durch die Mitglieder übernommenen Verantwortung und bildet die übernommenen Aufgaben und die Lage der Gesellschaft in einem angemessenen Verhältnis ab. Damit wird bei Übernahme eines Mandates als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses die Motivation der Personen gestärkt und die Qualität der Ausführung dieser Aufgaben entsprechend maximiert. So wird sichergestellt, dass die Ausführung der Überwachungs- und Beratungsfunktion gegenüber dem Vorstand zu einem nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft beiträgt und eine erfolgreiche Unternehmensstrategie aufgebaut wird.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach § 17 der Satzung in der aktuellen Fassung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- nach Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex eine ausschließlich erfolgsunabhängige Vergütung. Dadurch wird die unabhängige Stellung des Aufsichtsrats gestärkt und eine neutrale und objektive Entscheidungsfindung gewährleistet. Zudem verläuft die Arbeitsbelastung und das übernommene Haftungsrisiko in der Regel gegenläufig zum Unternehmenserfolg, sodass gerade in Phasen mit niedriger Ertragslage und entsprechend geringer variabler Vergütung Beratungs- und Überwachungstätigkeiten intensiviert werden müssen. Demnach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste Jahresvergütung von EUR 8.300,00.

Gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen gewürdigt werden. Daher erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, die Stellvertretung sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Personalausschusses, sofern er nicht zugleich den Vorsitz des Aufsichtsrats innehat, das Doppelte dieser Vergütung. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Aufgrund des intensiveren zeitlichen Aufwands für die Tätigkeiten im Prüfungs- und Personalausschuss erhalten die Mitglieder zusätzlich eine Vergütung in Höhe von jährlich EUR 1.000,00. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 500,00 pro Sitzung. Gegebenenfalls werden darüber hinausgehende Aufwendungen in der nachgewiesenen Höhe erstattet.

Im Wortlaut bestimmt § 17 der Satzung in der aktuellen Fassung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-:

'§ 17

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zur Abgeltung von Fahrtkosten und sonstigen Aufwendungen eine Pauschalvergütung von Euro 500,00 pro Sitzung. Darüber hinausgehende Aufwendungen werden in der nachgewiesenen Höhe erstattet.

(2) Weiterhin erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine feste, zu Lasten der Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft zahlbare Vergütung von jährlich Euro 8.300,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, sein Stellvertreter sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Personalausschusses, sofern er nicht zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrates ist, das Doppelte dieser Vergütung. Mitglieder des Aufsichtsrates, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

(3) Die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss bzw. im Personalausschuss wird jeweils jährlich zusätzlich mit einem Betrag von Euro 1.000,00 vergütet.

(4) Die in den Absätzen (1) bis (3) genannten Beträge gelten für Tätigkeiten ab dem 01.01.2017.'

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie in § 17 der Satzung festgelegt und vorstehend näher beschrieben wird bestätigt.

II.	Hinweis An der Spitze der BLG LOGISTICS stehen mit der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen, und der BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen, zwei Unternehmen, die rechtlich, wirtschaftlich und organisatorisch eng verbunden sind. Diese stellen seit 2014 aufgrund geänderter Rechnungslegungsvorschriften gemeinsam den Gruppenabschluss der BLG LOGISTICS auf.
III.	Weitere Angaben zur Einberufung

1.	Gesamtzahl Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 3.840.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
2.	Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entsprechend Art. 2 § 1 Absatz 1 und 2 des am 27. März 2020 im Bundesgesetzblatt BGBl. I 2020, S. 569) veröffentlichten Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, C19-AuswBekG, dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (BGBl. I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde, entschieden, eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigten durchzuführen. Die Aktionär:innen können ihre Stimmabgabe auf dem Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit der Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands, weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars im Hauptsitz der Gesellschaft, Präsident-Kennedy-Platz 1, 28203 Bremen, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht bringt Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionär:innen mit sich. Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet in einem geschützten Bereich für angemeldete Aktionär:innen und Vertreter der Aktionär:innen übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionär:innen über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionär:innen wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionär:innen, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Wir bitten die Aktionär:innen, im Hinblick auf die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung daher die nachstehenden Hinweise zu beachten. Sämtliche Zeitangaben dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 8 haben verbindlichen Charakter und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.
3.	Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte sind diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse oder im internetgestützten System (InvestorPortal) bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein: BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: [phone] E-Mail: [e-mail] Elektronisch über das internetgestützte System (InvestorPortal) unter www.blg-logistics.com/ir Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend. Für die elektronische Anmeldung im Internet benötigen Sie neben Ihrer Aktionärsnummer den individuellen Zugangscode, den Sie mit den Hauptversammlungsunterlagen erhalten. Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Unsere Aktionär:innen können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für die Teilnahme und die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Anmeldetages (26. Mai 2021) entsprechen, da nach der Satzung der Gesellschaft zwischen dem letzten Anmeldetag und dem Tag der Hauptversammlung (einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister stattfinden (Umschreibungsstopp bzw. technical record date). Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 27. Mai 2021 bis einschließlich 2. Juni 2021 werden erst mit Gültigkeitsdatum 3. Juni 2021 verarbeitet und berücksichtigt.
4.	Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionär:innen, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionär:innen, ausüben lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch in diesem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung durch die Aktionär:in oder einen Bevollmächtigten erforderlich ist. Bevollmächtigt eine Aktionär:in mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie nachstehend für die Aktionär:innen selbst beschrieben entweder per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - postalisch, per Telefax oder per E-Mail sowie im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal - ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts findet die unten angegebene Vorgehensweise und Frist gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionär:innen Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen von dem Textformerfordernis können für Intermediäre, Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes gleichgestellte Personen bestehen. Daher bitten wir unsere Aktionär:innen, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Intermediäre, Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann unter folgender Adresse bis zum 31. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), übermittelt werden: BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: [phone] E-Mail: [e-mail] Zur Bevollmächtigung können die Formulare verwendet werden, die den Aktionär:innen zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt werden. Es kann auch das Formular verwendet werden, das alsbald nach Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.blg-logistics.com/ir im Bereich 'Hauptversammlung' verfügbar sein wird. Bevollmächtigte erhalten nach der Anmeldung durch die Aktionär:in ein Formular zugesandt, mit dem der Bevollmächtigte die weiteren Rechte der Aktionär:in wahrnehmen kann. In dem unter www.blg-logistics.com/ir angebotenen internetgestützten System (InvestorPortal) ist die elektronische Erteilung von Vollmachten sowie deren Änderung und deren Widerruf bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung möglich. Auch die Änderung und der Widerruf von nicht elektronisch erteilten Vollmachten sind über das InvestorPortal möglich.
5.	Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionär:innen weiter an, sich von einem weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch in diesem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich ist. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Sie können unter der folgenden Adresse bis zum 31. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), übermittelt werden: BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: [phone] E-Mail: [e-mail] Zur Bevollmächtigung können die Formulare verwendet werden, die den Aktionär:innen zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt werden. Es kann auch das Formular verwendet werden, das alsbald nach Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.blg-logistics.com/ir im Bereich 'Hauptversammlung' verfügbar sein wird. Bevollmächtigte erhalten nach der Anmeldung durch die Aktionär:in ein Formular zugesandt, mit dem der Bevollmächtigte die weiteren Rechte für die Aktionär:in wahrnehmen kann. In dem unter www.blg-logistics.com/ir angebotenen internetgestützten System (InvestorPortal) ist die elektronische Erteilung von Stimmrechtsvollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, deren Änderung und deren Widerruf bis zum Ende der Generaldebatte (Beginn der Abstimmung) der virtuellen Hauptversammlung möglich. Auch die Änderung und der Widerruf von nicht elektronisch erteilten Stimmrechtsvollmachten und Weisungen sind über das InvestorPortal möglich. Im Übrigen gelten die Ausführungen des Abschnittes 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' sinngemäß.
6.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Die Stimmabgabe der Aktionär:innen kann auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation erfolgen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Wir weisen darauf hin, dass auch in diesem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich ist. Die Stimmabgabe durch Briefwahl, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis spätestens 31. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein: BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: [phone] E-Mail: [e-mail] Zur Stimmabgabe per Briefwahl können die Formulare verwendet werden, die den Aktionär:innen zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt werden. Es kann auch das Formular verwendet werden, das alsbald nach Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.blg-logistics.com/ir im Bereich 'Hauptversammlung' verfügbar sein wird. Bevollmächtigte erhalten nach der Anmeldung durch die Aktionär:in ein Formular zugesandt, mit dem der Bevollmächtigte die weiteren Rechte für die Aktionär:in wahrnehmen kann. In dem unter www.blg-logistics.com/ir angebotenen internetgestützten System (InvestorPortal) ist die elektronische Stimmabgabe durch Briefwahl, deren Änderung und deren Widerruf bis zum Ende der Generaldebatte (Beginn der Abstimmung) der virtuellen Hauptversammlung möglich. Auch die Änderung und der Widerruf von nicht elektronisch erteilten Briefwahlstimmen sind über das InvestorPortal möglich. Wird das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionär:innen oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes gleichgestellte Person, ausgeübt, können auch diese das Verfahren der Briefwahl entsprechend nutzen.
7.	Verhältnis von Briefwahlstimmen zu Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung Sollten fristgemäß sowohl in Textform als auch elektronisch über den Internet Service Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt bzw. das Stimmrecht durch Briefwahl ausgeübt werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs ausschließlich die elektronisch über den Internet Service erfolgte Briefwahl bzw. die elektronisch über den Internet Service erteilte Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als verbindlich betrachtet. Gehen in Textform mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, wird von diesen die zuletzt zugegangene als verbindlich betrachtet. Dies gilt entsprechend für mehrere Stimmabgaben durch Briefwahl. Briefwahlstimmen in Textform haben jedoch Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen in Textform an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Die Stimmabgabe per Briefwahl und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
8.	Rechte der Aktionär:innen nach den §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes

a)

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder ein Beschlussvorschlag beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Absatz 2 und Absatz 1 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt § 121 Absatz 7 Aktiengesetz entsprechend und § 70 Aktiengesetz ist zu beachten. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist Sonntag, der 2. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an den Vorstand zu richten und an folgende Adresse zu übermitteln: BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- -Vorstand- Präsident-Kennedy-Platz 1 28203 Bremen Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht. Sie werden außerdem auf der Internetseite www.blg-logistics.com/ir im Bereich 'Hauptversammlung' zur Verfügung gestellt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß den §§ 126 Absatz 1, 127 des Aktiengesetzes Entsprechend dem Art. 2 § 1 Absatz 1, Absatz 2 C19-AuswBekG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtrats sich dazu entschlossen, eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten durchzuführen, bei der die Aktionär:innen ihr Stimmrecht insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Die Aktionär:innen sind jedoch berechtigt, Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zu übermitteln. Ordnungsgemäß gestellte, zulässige Gegenanträge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden und müssen Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und etwaige anderweitige Mitgliedschaften in vergleichbaren Gremien der vorgeschlagenen Person enthalten. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionär:innen zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an: BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- Herrn Stefan Häseker Präsident-Kennedy-Platz 1 28203 Bremen Telefax: [phone] E-Mail: [e-mail] Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen wird die Gesellschaft einschließlich des Namens der Aktionär:in sowie zugänglich zu machender Begründungen im Internet auf www.blg-logistics.com/ir im Bereich 'Hauptversammlung' veröffentlichen. Dort finden unsere Aktionär:innen auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung. Dabei werden die bis zum Ablauf des 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.

9.	Fragerecht gemäß § 1 Absatz 2 C19-AuswBekG Die Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte haben entsprechend dem Art. 2 § 1 Absatz 2 C19-AuswBekG in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 Aktiengesetz, aber das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Der Vorstand gibt vor, dass die Fragen in deutscher Sprache bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung zum 1. Juni 2021, 10:00 Uhr (MESZ), im internetgestützten System (InvestorPortal) unter www.blg-logistics.com/ir elektronisch einzureichen sind. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Fragen unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein. Die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionär:innen sinnvolle Fragen auswählen. Hierbei kann er Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
10.	Widerspruch gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung Aktionär:innen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Zu diesem Zwecke können Aktionär:innen, die ihr Stimmrecht im oben genannten Sinne ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung Widerspruch im Wege elektronischer Kommunikation im internetgestützten System (InvestorPortal) unter www.blg-logistics.com/ir elektronisch einreichen.
11.	Unterlagen und Zugang zur Übertragung der Hauptversammlung Ab dem Zeitpunkt der Einberufung sind die zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.blg-logistics.com/ir im Bereich 'Hauptversammlung' zugänglich. Die Informationen und Unterlagen nach § 124a des Aktiengesetzes sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.blg-logistics.com/ir im Bereich 'Hauptversammlung' zugänglich. Im geschützten Bereich wird am 2. Juni 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) für registrierte Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte die gesamte Hauptversammlung live übertragen. Den Online-Zugang erhalten Aktionär:innen durch Eingabe der Aktionärsnummer und des zugehörigen Zugangspassworts. Bevollmächtigte haben die gleiche Möglichkeit durch Eingabe der erhaltenen Zugangsnummer und des dazugehörenden Passworts.

Bremen, im April 2021

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-

DER VORSTAND

IV.

Weitere Hinweise

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

A.	Inhalt der Mitteilung
1.	Eindeutige Kennung des Ereignisses:	Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- 2021
2.	Art der Mitteilung:	Einberufung der Hauptversammlung
B.	Angaben zum Emittenten
1.	ISIN:	DE0005261606
2.	Name des Emittenten:	BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-
C.	Angaben zur Hauptversammlung
1.	Datum der Hauptversammlung:	2. Juni 2021
2.	Uhrzeit der Hauptversammlung:	10:00 Uhr (MESZ) (entspricht 8:00 Uhr UTC)
3.	Art der Hauptversammlung:	Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten
4.	Ort der Hauptversammlung:	URL zum Internet Service der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte: www.blg-logistics.com/ir Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Präsident-Kennedy-Platz 1, 28203 Bremen
5.	Aufzeichnungsdatum:	Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Aktienbestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 27. Mai 2021 bis einschließlich 2. Juni 2021 zugehen, werden erst mit Gültigkeitsdatum 3. Juni 2021 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (Umschreibungsstopp bzw. sog. technical record date) ist daher der 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (entspricht 22:00 Uhr UTC)
6.	Internetseite zur Hauptversammlung/URL:	www.blg-logistics.com/ir

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung EU) 2018/1212)

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.blg-logistics.com/ir

zu finden.

Informationen zum Datenschutz

Seit dem 25. Mai 2018 gelten mit der EU-Datenschutz-Grundverordnung neue datenschutzrechtliche Vorschriften. Die Hinweise der Gesellschaft insbesondere zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionär:innen, Aktionärsvertreter und Gäste durch die Gesellschaft und zu den Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechten entnehmen Sie bitte der Internetseite der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- unter

http://files.blg.de/dsgvo/Datenschutzhinweise_fuer_unsere_Aktionaere.pdf

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20.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-
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