DJ PTA-HV: Syzygy AG: Einladung zur virtuellen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Bad Homburg (pta041/20.04.2021/16:00) - SYZYGY AG, Bad Homburg v. d. Höhe
WKN 510 480 / ISIN DE0005104806
Einladung zur virtuellen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am
Freitag, 28. Mai 2021, 10.00 Uhr,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist im Steigenberger Hotel Bad Homburg, Kaiser-Friedrich-Promenade 69-75, 61348 Bad Homburg.
I. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Im Hinblick auf die derzeitige COVID-19-Pandemie und damit aus Gesundheitsgründen sowie zur Vermeidung organisatorischer Risiken hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("COVID-19-Gesetz"), zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember 2020, beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie über Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre vollständig auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Informationen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung finden Sie auch in Abschnitt III.
II. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a und 315a HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 26. März 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der SYZYGY AG, Horexstraße 28, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der SYZYGY AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 4.822.872,85 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung von 0,15 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie: 2.025.003,90 EUR Einstellung in die Gewinnrücklagen: 0,00 EUR Gewinnvortrag: 2.797.868,95 EUR
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende regelmäßig am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, damit am 2. Juni 2021, fällig.
Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft vor der Hauptversammlung eigene Aktien erwerben oder neue Aktien mit Gewinnberechtigung auch für das Geschäftsjahr 2020 ausgeben, so werden Vorstand und Aufsichtsrat vorschlagen, bei einer unveränderten Höhe der Dividende von 0,15 EUR je Aktie eine entsprechend geringere (beim Erwerb eigener Aktien) bzw. höhere (bei der Ausgabe neuer, auch für das Geschäftsjahr 2020 gewinnberechtigter Aktien) Gesamtdividende auszuschütten und einen entsprechend höheren bzw. geringeren Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat entsprechend Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers keine Beschränkung im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.
Bei der Gesellschaft besteht das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem für den Vorstand. Es wird vom Aufsichtsrat kontinuierlich, insbesondere aber auch anlassbezogen bei dem Abschluss neuer und bei der Verlängerung bestehender Vorstandsanstellungsverträge überprüft und erforderlichenfalls angepasst. Es beachtet die Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG und - von den in der jüngsten Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG aufgeführten Ausnahmen abgesehen - die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Dieses Vergütungssystem wurde bereits auf den Vorstandsvertrag mit Frau Franziska von Lewinski und auf die Verlängerung der Vorstandsverträge mit Herrn Erwin Greiner und Herrn Frank Ladner angewendet, die derzeit jeweils eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023 haben.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
1. Geschäftsstrategie der Gesellschaft
SYZYGY ist einer der führenden Beratungs- und Umsetzungspartner für digitale Transformation in Marketing und Vertrieb. Human-Centric Thinking, Kreativität und Technologie sind die Werkzeuge, mit denen die SYZYGY GROUP an acht nationalen und internationalen Standorten mit höchsten Ansprüchen an Konzept, Design, Betriebssicherheit und die Integration in den unternehmerischen Gesamtkontext ganzheitliche, digitale Experience-Lösungen entwickelt. Die Geschäftsstrategie der SYZYGY AG ist darauf ausgerichtet, diese Position ambitioniert weiter auszubauen. Eine erfolgreiche Umsetzung dieser Strategie findet ihren Niederschlag in der Entwicklung des Aktienkurses der SYZYGY-Aktie, in den Finanzkennzahlen und in einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Um einen Gleichlauf zwischen den Interessen der Gesellschaft, ihren Aktionären, ihren Arbeitnehmern und ihren Vorstandsmitgliedern zu sichern, umfasst die Vorstandsvergütung neben einem festen Grundgehalt variable Vergütungsbestandteile, die am kurz- und langfristigen Erfolg der SYZYGY GROUP ausgerichtet sind.
2. Feste und variable Vergütungsbestandteile
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder umfasst jeweils feste und variable Vergütungsbestandteile.
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April 20, 2021 10:00 ET (14:00 GMT)
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Die feste Vergütung setzt sich aus einem in monatlich gleichen Raten gezahlten Grundgehalt und geldwerten Nebenleistungen zusammen. Die Nebenleistungen umfassen (i) nach Wahl des Vorstandsmitglieds die Bereitstellung eines Dienstwagens oder in monatlichen Raten die Auszahlung einer Car Allowance, (ii) die Gewährung von Zuschüssen zur Kranken-, Pflege-, Unfall- und Rentenversicherung und (iii) die Übernahme der Prämien für die D&O Versicherung.
Die variable Vergütung umfasst eine kurzfristige und eine langfristige Beteiligung am Unternehmenserfolg.
Die kurzfristige Erfolgsbeteiligung bemisst sich nach der Erreichung von jährlich im Voraus vom Aufsichtsrat für das kommende Geschäftsjahr neu festzulegenden, teilweise individuell für das einzelne Vorstandsmitglied und teilweise kollektiv für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebenden Jahreszielen. Diese Jahresziele orientieren sich an operativen wie auch insbesondere an strategischen Zielsetzungen. Sie werden zum Teil als Finanzkennzahlen und zum Teil qualitativ definiert. Auf die Erreichung des operativen Gewinns (EBIT) gemäß der genehmigten Geschäftsplanung entfallen 50 Prozent der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung. Die weiteren 50 Prozent der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung orientieren sich je nach Vorstandsressort an qualitativen Kriterien wie z.B. Neugeschäftsgewinnen, Erreichung von Kollaborationszielen, Integration von erworbenen Gesellschaften sowie Erreichung von Zielen in den Bereichen Mergers & Acquisitions und Strukturveränderungen. Die kurzfristige Vergütungskomponente gelangt jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses zur Auszahlung. Die Höhe der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung beträgt bei vollständiger Zielerreichung 30 Prozent (bei der oder dem Vorsitzenden des Vorstands 33 Prozent) des Jahresgrundgehalts. Bei unterjährigem Ausscheiden wird die kurzfristige Erfolgsbeteiligung für das betreffende Jahr "pro rata" ausgezahlt.
Die langfristige Erfolgsbeteiligung orientiert sich an der Entwicklung des Aktienkurses der SYZYGY-Aktie. Sie wird in zwei Tranchen in Form von virtuellen Aktienoptionen (Phantom Stocks) gewährt. Auf die erste, frühestens nach zwei Jahren ausübbare Tranche entfallen 40 Prozent und auf die zweite, frühestens nach drei Jahren ausübbare Tranche 60 Prozent der insgesamt gewährten Phantom Stocks. Bei Ausübung wird die Differenz zwischen dem Basiskurs bei Zuteilung der Phantom Stocks und dem Aktienkurs bei Ausübung der Phantom Stocks an das betreffende Vorstandsmitglied ausgezahlt. Der Basiskurs und der Aktienkurs bei Ausübung entsprechen jeweils dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Gewährung beziehungsweise der Ausübung. Vorbehaltlich gewisser Sperrzeiten, z.B. in zeitlicher Nähe zur Veröffentlichung der Quartals- und Jahresabschlüsse, kann jede Tranche jeweils in einem Zeitfenster von 12 Monaten ab dem ersten Ausübungstag ausgeübt werden. Daraus folgt, dass die erste Tranche innerhalb von 24 bis 36 Monaten und die zweite Tranche innerhalb von 36 bis 48 Monaten nach Zuteilung ausgeübt werden kann. Der maximale Auszahlungsbetrag der langfristigen Erfolgsbeteiligung ist jeweils ausgehend vom Basiskurs bei der ersten Tranche bei 60 Prozent Kurssteigerung und bei der zweiten Tranche bei 90 Prozent Kurssteigerung gedeckelt (Cap). Die Höhe der langfristigen Erfolgsbeteiligung beträgt bei vollständiger Ausübung und maximaler Kurssteigerung 123 Prozent des Jahresgrundgehalts bei der Vorstandsvorsitzenden und bis zu 70 Prozent bei den anderen Vorstandsmitgliedern, jeweils gerechnet auf Jahresbasis. Bei einer angenommenen Kurssteigerung von jährlich 10 Prozent auf den Basiskurs und jeweils frühestmöglicher Ausübung beträgt dieser Anteil 45 Prozent des Jahresgrundgehalts bei der Vorstandsvorsitzenden und 25 bzw. 24 Prozent bei den anderen Vorstandsmitgliedern.
Die Maximalvergütung beträgt bei vollständiger Erreichung der für die kurzfristige Erfolgsbeteiligung festgelegten Jahresziele und bei maximaler Kurssteigerung und vollständiger Ausübung der Phantom Stocks für die Vorstandsvorsitzende 788.650 EUR und für ein ordentliches Vorstandsmitglied 470.330 EUR, bzw. 457.330 EUR auf Jahresbasis. Für Zwecke dieser Angabe wurde der Gesamtbetrag der maximal möglichen langfristigen Erfolgsbeteiligung gleichmäßig auf einen Dreijahreszeitraum verteilt, obwohl die Ausübung der Phantom Stocks erst nach Ablauf der vorstehenden genannten Wartezeiten möglich ist.
Die variablen Vergütungsbestandteile gelangen erst zur Auszahlung, wenn und soweit die jeweils vereinbarten Erfolgsziele erreicht wurden. Die Vorstandsmitglieder gehen damit in "Vorleistung". Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder eine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (sog. Claw-Back-Klausel) ist deshalb generell nicht vorgesehen. Die Geltendmachung von Regressansprüchen bei individuellem Fehlverhalten wird dadurch nicht ausgeschlossen. Um außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen zu können, behält sich der Aufsichtsrat vor, in Fällen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen, insbesondere bei außerordentlichen Kurssteigerungen, zum Beispiel als Folge eines öffentlichen Angebots zum Erwerb von SYZYGY-Aktien oder diesbezüglicher Gerüchte, und bei außerordentlichen Kurssenkungen, zum Beispiel als Folge einer Sonderdividende oder einer Kapitalherabsetzung mit Rückzahlung des Grundkapitals, die Erfolgsziele auch nachträglich in angemessenem Verhältnis zu modifizieren, bzw. herab- oder heraufsetzen.
3. Keine aktienbasierte Vergütung
Bei der SYZYGY AG gibt es derzeit keine Vergütungsbestandteile, die die Übertragung von SYZYGY-Aktien und/oder die Gewährung von Rechten zum Erwerb von SYZYGY-Aktien zum Gegenstand haben (aktienbasierte Vergütung im engeren Sinn). Der administrative Aufwand, der mit der Umsetzung eines auf physischer Lieferung von Aktien basierenden Vergütungssystems ist erheblich. Die Ziele, die in der Regel mit aktienbasierten Vergütungssystemen verfolgt werden, können nach Einschätzung des Aufsichtsrats in vergleichbarer Weise mit geringerem Aufwand durch das bestehende Phantom Stock Programm der Gesellschaft gefördert werden.
4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Laufzeit der Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder der SYZYGY AG darf den Rahmen des § 84 Abs. 1 AktG nicht überschreiten. Sie beträgt in der Regel jeweils drei Jahre ohne die Möglichkeit einer einseitigen ordentlichen vorzeitigen Beendigung. Die Anstellungsverträge enthalten dementsprechend auch keine sog. Change-of-Control-Klausel. Eine Verlängerung bestehender Verträge bzw. der Abschluss neuer Verträge ist auch mehrfach möglich. Das Recht zur vorzeitigen Beendigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB bleibt unberührt.
Die Anstellungsverträge sehen grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vor. Das Vorstandsmitglied erhält hierfür eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 Prozent der während der letzten 24 Monate durchschnittlich bezogenen festen und variablen Vergütung. Die Gesellschaft kann auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. In diesem Fall entfällt auch die Karenzentschädigung.
Wird ein Anstellungsvertrag aus einem wichtigen, jedoch nicht in der Person des betreffenden Vorstandsmitglieds liegenden und auch sonst nicht von ihm zu vertretenden Grund vorzeitig aufgelöst, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung im Rahmen der rechtlichen Verpflichtungen und gegebenenfalls unter Anrechnung auf eine etwa geschuldete Karenzentschädigung. In der Regel entspricht diese Abfindung dem für die Restlaufzeit des Vertrags noch ausstehenden festen Gehalt (einschließlich Nebenleistungen), wobei die Dauer der zu leistenden Zahlungen auf maximal zwei Jahre begrenzt ist.
Mit den Vorstandsmitgliedern werden keine Ruhegehalts- und/oder Vorruhestandsregelungen getroffen.
5. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
Die Zusammensetzung der Vorstandsvergütung aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen mit kurz- und langfristigen Erfolgsbestandteilen findet eine weitgehende Entsprechung bei den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Beschäftigten der ersten Führungsebene. Auf diese Weise wird für die SYZYGY GROUP ein weitgehend homogenes und durchlässiges Vergütungssystem implementiert. Eine weitergehende, womöglich allzu starre Korrelation zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder und den Beschäftigten der ersten Führungsebene oder sogar eines noch größeren Kreisses von Beschäftigten hält der Aufsichtsrat angesichts seiner gesetzlich normierten Ersatzpflicht gemäß § 116 Satz 3 AktG und der im Vergleich ohnehin eher moderaten Höhe der Vorstandsvergütungen nicht für geboten.
6. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
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April 20, 2021 10:00 ET (14:00 GMT)
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Bei der SYZYGY AG sind keine Aufsichtsratsausschüsse gebildet. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird dementsprechend vom Gesamtaufsichtsrat festgesetzt und implementiert. Es unterliegt einer kontinuierlichen allgemeinen Beobachtung und Überprüfung durch den Aufsichtsrat und darüber hinaus von Zeit zu Zeit, z.B. im Zusammenhang mit dem Abschluss neuer oder der Verlängerung bestehender Vorstandsanstellungsverträge, auch einer anlassbezogenen Überprüfung. Der Aufsichtsrat erachtet das Risiko von Interessenkonflikten, die sich bei der Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems ergeben könnten, als vergleichsweise gering. Gleichwohl auftretende Konflikte hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat unverzüglich anzuzeigen.
7. Abweichungen vom Vergütungssystem
Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nicht vorgesehen.
7. Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig.
Die konkrete Vergütung des Aufsichtsrats der SYZYGY AG ist bereits in § 6 Abs. 8 der Satzung geregelt. Sofern keine Änderung vorgesehen ist, genügt hierzu ein bestätigender Beschluss. Zusätzlich ist aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) nunmehr auch über das abstrakte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Die betreffenden Satzungsbestimmungen sowie das abstrakte Vergütungssystem sind nachfolgend wiedergegeben. Sie beachten die Vorgaben der §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 AktG und - von den in der jüngsten Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG aufgeführten Ausnahmen abgesehen - den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die konkrete Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 6 Abs. 8 der Satzung zu bestätigen und das abstrakte Vergütungssystem zu beschließen.
Beschreibung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder
1. Konkrete Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
§ 6 Abs. 8 der Satzung hat folgenden Wortlaut:
"Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung, die aus einem festen und einem variablen Vergütungsbestandteil besteht. Die feste Vergütung beträgt EUR 20.000,00. Die feste Vergütung erhöht sich um EUR 5.000,00, wenn der Börsenpreis der Gesellschaft in dem betreffenden Geschäftsjahr um mindestens 20 Prozent gestiegen ist. Die für den Vergleich maßgeblichen Börsenpreise werden ermittelt aus dem Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem an die Stelle des Xetra-Handelssystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der ersten fünf Börsentage eines Geschäftsjahres sowie während der ersten fünf Börsentage des Folgegeschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten eine anteilige Vergütung. Die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesene Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt."
2. Geschäftsstrategie der Gesellschaft
SYZYGY ist einer der führenden Beratungs- und Umsetzungspartner für digitale Transformation in Marketing und Vertrieb. Human-Centric Thinking, Kreativität und Technologie sind die Werkzeuge, mit denen die SYZYGY GROUP an acht nationalen und internationalen Standorten mit höchsten Ansprüchen an Konzept, Design, Betriebssicherheit und die Integration in den unternehmerischen Gesamtkontext ganzheitliche, digitale Experience-Lösungen entwickelt. Die Geschäftsstrategie der SYZYGY AG ist darauf ausgerichtet, diese Position ambitioniert weiter auszubauen. Eine erfolgreiche Umsetzung dieser Strategie findet ihren Niederschlag in der Entwicklung des Aktienkurses der SYZYGY-Aktie, in den Finanzkennzahlen und in einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Um die Geschäftsstrategie zu fördern, zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beizutragen und einen Gleichlauf zwischen den Interessen der Gesellschaft, ihren Aktionären, ihren Arbeitnehmern und ihren Aufsichtsratsmitgliedern zu sichern, umfasst die Aufsichtsratsvergütung - auch wenn der Aufsichtsrat keine operativen Aufgaben wahrnimmt - neben einem festen Vergütungsbestandteil auch einen variablen Vergütungsbestandteil, der sich an der Kursentwicklung der SYZYGY-Aktie.
3. Feste und variable Vergütungsbestandteile
Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder umfasst jeweils feste und variable Vergütungsbestandteile. Die feste Vergütung wird für alle Aufsichtsratsmitglieder in gleicher Höhe festgesetzt. Damit wird dem Umstand Rechnung getragen, dass der Arbeitsaufwand für alle Mitglieder annähernd gleich hoch ist. Die variable Vergütung beträgt bei Erreichen des in der Satzung bestimmten Erfolgsziels 25 Prozent der festen Vergütung. Die Vergütung wird jährlich in einem Betrag gezahlt, und zwar jeweils nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt. Eine Rückforderung und/oder nachträgliche Anpassung der variablen Vergütung findet auch bei außergewöhnlichen Entwicklungen nicht statt. Die Geltendmachung von Regressansprüchen bei individuellem Fehlverhalten wird dadurch nicht ausgeschlossen.
4. Keine aktienbasierte Vergütung
Bei der SYZYGY AG gibt es auch für die Aufsichtsratsmitglieder derzeit keine Vergütungsbestandteile, die die Übertragung von SYZYGY-Aktien und/oder die Gewährung von Rechten zum Erwerb von SYZYGY-Aktien zum Gegenstand haben (aktienbasierte Vergütung im engeren Sinn). Der administrative Aufwand, der mit der Umsetzung eines auf physischer Lieferung von Aktien basierenden Vergütungssystems ist erheblich. Die Ziele, die in der Regel mit aktienbasierten Vergütungssystemen verfolgt werden, können nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat in vergleichbarer Weise mit geringerem Aufwand durch die bestehende Regelung zur variablen Vergütung gefördert werden.
5. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Die Vergütung ist an die Bestellung zum Aufsichtsrat gekoppelt. Beginnt oder endet die Bestellung im Laufe eines Geschäftsjahres, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Es gibt keine Nebenabreden und insbesondere auch keine Ruhegehalts- und/oder Vorruhestandsregelungen oder Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Aufsichtsratsmandats.
6. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
Angesichts der im Vergleich ohnehin eher moderaten Höhe der Aufsichtsratsvergütung halten Vorstand und Aufsichtsrat eine weitere Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen bei der Gesellschaft nicht für geboten.
7. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat prüft die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung von Zeit zu Zeit und im Hinblick auf die wiederkehrende Pflicht zur Vorlage an die Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre insbesondere auf der Grundlage eines Vergleichs mit der Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen. Der Aufsichtsrat erachtet das Risiko von Interessenkonflikten, die sich bei der Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems ergeben könnten, als vergleichsweise gering. Gleichwohl auftretende Konflikte hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat unverzüglich anzuzeigen.
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung
Die in der Hauptversammlung vom 8. Juli 2016 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2016) wird am 8. Juli 2021 auslaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2016 aufzuheben, ein neues Genehmigtes Kapital 2021 zu schaffen und § 4 Abs. 4 der Satzung dementsprechend insgesamt wie folgt neu zu fassen:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Mai 2026 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 6.750.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, oder
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April 20, 2021 10:00 ET (14:00 GMT)
DJ PTA-HV: Syzygy AG: Einladung zur virtuellen -4-
- wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 Prozent des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 Prozent des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden. Im Sinne dieser Ermächtigung entspricht der "Ausgabepreis" bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler und einer Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, dem Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist, im Übrigen entspricht der Ausgabepreis dem Ausgabebetrag.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn der Erwerb des Gegenstands der Sachleistung im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sachleistung den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."
Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung - Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zu Punkt 8 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter dem Tagesordnungspunkt 8, ein neues genehmigtes Kapital über insgesamt 6.750.000,00 EUR zu schaffen (Genehmigtes Kapital 2021).
Dem Vorstand soll mit dem Genehmigten Kapital 2021 wieder ein effektives und flexibel einsetzbares Instrument an die Hand gegeben werden, um auf aktuelle Marktentwicklungen schnell reagieren und die Kapitalausstattung der Gesellschaft auch entsprechend zeitnah stärken zu können. Dies ist insbesondere vor dem Hintergrund zu sehen, dass sich jederzeit kurzfristig Chancen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition, z.B. durch größere Unternehmensakquisitionen, ergeben können, die ihrerseits die Durchführung von Kapitalmaßnahmen notwendig machen. In diesen Fällen soll die Gesellschaft in der Lage sein, schnell und flexibel zu reagieren, ohne auf die nächste ordentliche Hauptversammlung warten zu müssen.
Bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der vorgeschlagene Beschluss sieht jedoch vor, dass der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt wird, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien deren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss kann dann genutzt werden, um die neuen Aktien aus der genehmigten Kapitalerhöhung schnell in einem günstigen Marktumfeld zu platzieren. Im Vergleich dazu ist die Ausgabe von Aktien unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem vergleichsweise frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen null geht. Diese Ermächtigung ist auf das in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Volumen von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt. Auf diese 10 Prozent sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals bereits unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder z.B. nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG veräußert wurden. Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 Prozent des Grundkapitals nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen mit der jeweiligen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sollen dem Vorstand in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.
Ferner soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die Aktien gegen Sacheinlagen ausgeben zu können. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen praktisch bedeutsam werden, wenn z.B. der oder die Verkäufer darauf bestehen, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Die erbetene Ermächtigung schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird zum Beispiel bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses zumindest den außen stehenden Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sacheinlagen gegen Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
III. Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
1. Allgemeines zur virtuellen Hauptversammlung und ausübbaren Aktionärsrechten
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
Dies bedeutet insbesondere Folgendes:
Ort der Versammlung im aktienrechtlichen Sinn sind Konferenzräume im Steigenberger Hotel Bad Homburg, Kaiser-Friedrich-Promenade 69-75, 61348 Bad Homburg. Dort werden während der Hauptversammlung zumindest der Versammlungsleiter, der Vorstand, ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar sowie ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zugegen sein.
Eine persönliche physische Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an der Hauptversammlung vor Ort ist nicht möglich.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird am 28. Mai 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten übertragen werden. Die angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen ausüben. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz ist nicht möglich.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
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April 20, 2021 10:00 ET (14:00 GMT)
