DJ PTA-HV: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG: Einladung zur Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Ettlingen (pta034/27.04.2021/16:00) - VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen
Aktie: Wertpapier-Kenn-Nummer 760 010 / ISIN DE0007600108
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur 33. ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 20. Mai 2021 um 11.00 Uhr ein. Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Hardtwald 7 in 76275 Ettlingen, statt und wird für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live im Internet über ein passwortgeschütztes Internetportal übertragen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 nebst Lagebericht des Vorstands mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Der Jahresabschluss ist durch den Aufsichtsrat bereits gebilligt und damit festgestellt worden. Die Vorlage der vorgenannten Unterlagen dient der Information. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Zahlung einer Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, als Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 insgesamt EUR 18.000,00 zuzüglich eventuell anfallender Umsatzsteuer zu zahlen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 wird die BANSBACH GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Ulmenstr. 22, 60325 Frankfurt a.M., gewählt.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Gemäß dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefassten § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem hat gem. § 26j Abs. 1 S. 1 EGAktG spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat das Vergütungssystem mit Unterstützung unabhängiger Berater überprüft, insbesondere auch mit Blick auf die Vorgaben des neuen § 87a AktG. Er hat ein neues Vergütungssystem gemäß den gesetzlichen Vorgaben sowie unter Berücksichtigung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 erarbeitet. Das neue Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur erstmaligen Beschlussfassung gemäß § 120a AktG vorgelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat am 1. April 2021 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand zu billigen:
"I. Grundsätze des Vergütungssystems
Das nachfolgend beschriebene Vergütungssystem beinhaltet die Grundsätze für die Festlegung der Vergütung des Vorstands der VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (im Folgenden "VALORA").
Das Vorstandsvergütungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie der VALORA. Die Leistungskriterien, anhand derer sich die Vorstandsvergütung bemisst, sind Ausdruck dieser Strategie und setzen insbesondere Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachstum.
Ziel dieses Vergütungssystems ist es, den Vorstand hinsichtlich seines Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs sowie seinen Leistungen im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK") angemessen zu vergüten und ihn im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung am Erfolg der VALORA partizipieren zu lassen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand insbesondere an den folgenden Grundsätzen orientiert (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG):
* Förderung der Geschäftsstrategie
Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden.
* Angemessenheit der Vergütung
Die Vergütung des Vorstands steht in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität der Tätigkeit sowie der wirtschaftlichen Lage der VALORA Rechnung und berücksichtigt die herausgehobene Stellung des Vorstands für die Gesellschaft. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.
* Verknüpfung von Leistung und Vergütung
Die Vergütung des Vorstands wird an seine Leistung gekoppelt, indem variable Vergütungsbestandteil von der Erreichung bestimmter Zielkriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbar geringeren Vergütung führt. Variable Vergütungsbestandteile können insbesondere bei erheblichen Pflicht- und Compliance-Verstößen einbehalten oder zurückgefordert werden.
* Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
Die Vergütung des Vorstands ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die variable Vergütung hat daher eine mehrjährige Bemessungsgrundlage.
* Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen
Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Die variable Vergütung knüpft an das Jahresergebnis und somit die Performance der Gesellschaft an.
II. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung, Interessenkonflikte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)
Der Aufsichtsrat beschließt das System der Vorstandsvergütung im Einklang mit den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG. Die Vorstandsvergütung legt er in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Er legt gemäß den Vorgaben des Vergütungssystems die Parameter für die Zielerreichung der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile und die Höhe der Zielgesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied vor dem jeweiligen Geschäftsjahr fest.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vorstandsvergütungssystems. Sollten wesentliche Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird dieses der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gleiches erfolgt auch ohne wesentliche Änderungen mindestens alle vier Jahre.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird gem. § 120a Abs. 3 AktG spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende Vorstandsvergütungssystem gilt ab dem 1. April 2021 für den Vorstand und kommt bei Neubestellungen und Vertragsverlängerung zur Anwendung. Vergütungsansprüche richten sich weiterhin nach den bestehenden vertraglichen Regelungen.
Wie bei allen Entscheidungen des Aufsichtsrats gelten auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand die allgemeinen gesetzlichen Regeln unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten. Über etwaige während eines Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und von der VALORA achtet (Ziff. G.5 DCGK).
III. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Den Vorgaben des Aktiengesetzes folgend und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung des Vorstands darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der VALORA ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt (Ziff. G.1 DCGK).
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April 27, 2021 10:00 ET (14:00 GMT)
DJ PTA-HV: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG: Einladung zur -2-
Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen findet das Vergleichsumfeld der VALORA (horizontaler, externer Vergleich) Berücksichtigung (Ziff. G.3 DCGK). Die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler, interner Vergleich) wird nur hinsichtlich des Verhältnisses zur Vergütung der Belegschaft berücksichtigt, da kein weiterer oberer Führungskreis unterhalb des Vorstands existiert (Ziff. G.4 DCGK).
1. Horizontaler Vergleich
Im horizontalen, externen Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung eine aus Sicht des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Marktstellung der VALORA geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen (Peer Group). Das Vergleichsumfeld wird bestimmt durch die Größe des Unternehmens, die Branche sowie die geographische Lage, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats in ihrer Marktstellung und strategischen Entwicklung vergleichbar sind.
2. Vertikaler Vergleich
Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Mitarbeiter der VALORA. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der Mitarbeiter und wie sich das Verhältnis zur Vorstandsvergütung entwickelt hat. Die Berücksichtigung der Vergütung des oberen Führungskreises ist nicht möglich, da es einen solchen bei der VALORA nicht gibt.
3. Die Komponenten des Vergütungssystems, Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung
a. Komponenten des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung des Vorstands bildet.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung (im Folgenden "Grundvergütung") kann aus einer Festvergütung, einer etwaigen Altersversorgung sowie Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen bestehen. Die Festvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird. Zu den Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen zählen insbesondere die private Dienstwagennutzung sowie Zuschüsse zu Versicherungen.
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer langfristig orientierten Komponente. Kurzfristige variable Bestandteile sind derzeit nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist.
Erreicht der Vorstand bei der variablen Vergütung einen Zielerreichungsgrad von 100 %, ergibt die Summe aus diesem variablen Vergütungsbestandteil gemeinsam mit der Festvergütung und den Nebenleistungen die Ziel-Gesamtvergütung (Ziff. G.1 und G.3 DCGK).
b. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung
Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet.
Im relativen Vergleich zwischen den festen Vergütungskomponenten und variablen Vergütungskomponenten macht die variable Vergütung bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung einen Anteil in der Größenordnung von bis zu 30 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf die erfolgsunabhängige Vergütung entfallen demnach mindestens 70 % der Ziel-Gesamtvergütung.
c. Betragsmäßige Höchstgrenze und Maximalvergütung
Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung vollständig ausfallen. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Höhe bei der variablen Vergütung begrenzt auf 300 % des variablen Vergütungsbestandteils der Ziel-Gesamtvergütung. Weitere Obergrenze der variablen Vergütung ist die Höhe der Festvergütung.
Der Aufsichtsrat legt gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente für ein Geschäftsjahr, wozu die Festvergütung, Nebenleistungen, eine etwaige Altersversorgung und variable Vergütungskomponenten zählen, fest ("Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstand 350.000 Eur brutto p.a. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt.
4. Die Komponenten des Vergütungssystems im Einzelnen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG)
a. Grundvergütung
aa. Festvergütung
Der Vorstand erhält für seine Vorstandstätigkeit eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Festvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Die Höhe der Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.
bb. Nebenleistungen
Der Vorstand kann Sach- und Nebenleistungen erhalten. Dazu zählen insbesondere die Bereitstellung eines Dienstfahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie Zuschüsse zu Berufsunfähigkeits- und Risikolebensversicherung. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren.
cc. Betriebliche Altersversorgung
Das Vergütungssystem sieht im Grundsatz keine betriebliche Altersvorsorge für die Mitglieder des Vorstands vor.
b. Variable Vergütung
Der Vorstand erhält als variable Vergütung als Ziel-Vergütung eine Tantieme i.H.v. bis zu 30 % der Bemessungsgrundlage. Werden die Ziele übertroffen, ist die variable Vergütung auf das Dreifache der variablen Vergütung bei Zielerreichung begrenzt. Zudem ist die Maximalhöhe der variablen Vergütung durch die Höhe der Festvergütung begrenzt. Die Bemessungsgrundlage richtet sich nach den Jahresergebnissen mehrerer, mindestens jedoch der letzte drei Geschäftsjahre, jedoch unter Außerachtlassung der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag, der Veränderung der Differenz zwischen Anschaffungskosten und beizulegendem Zeitwert i.S.v. § 340e Abs. 3 HGB, soweit es sich nicht um realisierte stille Reserven handelt, wie Zuführungen/Auflösungen des Fonds für allgemeine Bankrisiken. In Verlustjahren wird keine Tantieme bezahlt.
c. Clawback
Der Aufsichtsrat hat in bestimmten Fällen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG).
Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat variable Vergütungsbestandteile nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren (Malus). Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat unter den vorstehend genannten Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback). Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung der variablen Vergütung auf der Basis fehlerhafter Daten, z.B. eines fehlerhaften Jahresabschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern. Die Rückforderung kann auch dann noch erfolgen, wenn das Amt oder der Anstellungsvertrag mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Einzelheiten der Reduzierungs- und Rückforderungsregelungen kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen individualvertraglich mit dem Vorstand in dem Anstellungsvertrag vereinbaren.
Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile unberührt.
5. Beendigung der Vorstandstätigkeit
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder regelt auch die Vergütung im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Anstellungsvertrages.
a. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
Vorstands-Anstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode geschlossen und enden grundsätzlich mit dem Zeitpunkt, mit dem die Bestellung zum Vorstand endet.
Die Bestellungsperiode beträgt maximal fünf Jahre und im Falle einer Erstbestellung in der Regel drei Jahre. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit wird im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Vorstandsanstellungsverträge enden vorzeitig mit Ablauf der nach § 622 Abs. 2 BGB geltenden Auslauffrist, wenn die Bestellung des Vorstands gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen wird und die Gesellschaft zur Kündigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) berechtigt ist. Sie enden ebenfalls vorzeitig, wenn der Vorstand sein Vorstandsamt vorzeitig und einseitig niederlegt oder bei einvernehmlicher Beendigung der Vorstandsbestellung.
b. Beendigung / Vorzeitige Beendigung
Scheidet der Vorstand während eines Geschäftsjahres aus der Gesellschaft aus, so erhält er nach Maßgabe der vertraglichen Regelungen im Anstellungsvertrag die Tantieme auf Grundlage der Bemessungsgrundlage pro rata temporis. Der Höchstbetrag für die variable Vergütung reduziert sich entsprechend.
Der Vorstand erhält zudem bei einem Ausscheiden aus der Gesellschaft, das nicht durch den Tod verursacht ist, eine Abfindung nach Maßgabe der Regelungen im Anstellungsvertrag, deren Höhe auf eine Jahresfestvergütung begrenzt ist.
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April 27, 2021 10:00 ET (14:00 GMT)