DJ PTA-HV: OVB Holding AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Köln (pta038/27.04.2021/16:15) - OVB Holding AG, Köln
ISIN DE0006286560
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie zur
ordentlichen Hauptversammlung der OVB Holding AG
am
Mittwoch, den 9. Juni 2021, 11:00 Uhr (MESZ),
ein, welche auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht), das durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19 Pandemie bis zum 31. Dezember 2021 in seiner Geltung verlängert und durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht geändert worden ist (nachfolgend "COVID-19-Gesetz"), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird. Die gesamte Hauptversammlung wird in dem passwortgeschützten InvestorPortal zur Hauptversammlung unter
https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung
live mit Bild und Ton übertragen. Nähere Erläuterungen zur Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung erfolgen nachstehend unter "Weitere Angaben und Hinweise".
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der OVB Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2020, sowie des zusammengefassten Lageberichts der OVB Holding AG und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2020
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2020
Der Jahresabschluss der OVB Holding AG zum 31. Dezember 2020 enthält den Vorschlag des Vorstands, in der Hauptversammlung die Ausschüttung einer Dividende von 0,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie zu beschließen, insgesamt also eine Ausschüttung in Höhe von 10.688.485,50 EUR.
Im Rahmen der Erörterung der Abschlüsse in der Aufsichtsratssitzung am 17. März 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat vor dem Hintergrund des weiterhin positiven Ausblicks auf das Geschäftsjahr 2021, das nahtlos an die gute Entwicklung des Geschäftsjahres 2020 anknüpft, beschlossen, dem 50-jährigen Jubiläum der OVB besonders Rechnung zu tragen und der Hauptversammlung zusätzlich zu der Dividende von 0,75 EUR je Aktie die Ausschüttung eines Jubiläumsbonus von 0,25 EUR je Aktie vorzuschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen somit vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 19.057.912,58 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie sowie Ausschüttung eines Jubiläumsbonus von 0,25 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, 14.251.314,00 EUR insgesamt also Ausschüttung von 1,00 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, dies sind bei 14.251.314 dividendenberechtigten Stückaktien Gewinnvortrag 4.806.598,58 EUR
Der Anspruch auf den Ausschüttungsbetrag ist am 14. Juni 2021 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Jahres- und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2021 sowie als Prüferin für eine etwaige prüferische Durchsicht von für das Geschäftsjahr 2021 sowie vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zu erstellenden Zwischenfinanzberichten zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der OVB Holding AG setzt sich nach §§ 95, 101 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.
Das Aufsichtsratsmitglied Maximilian Beck hat die Niederlegung seines Amtes mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 erklärt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Julia Wiens, Mitglied des Vorstands der Basler Versicherungen, wohnhaft in Hamburg, für die restliche Amtszeit des Aufsichtsrats - das ist bis zum Ende derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt - zum Mitglied des Aufsichtsrats der OVB Holding AG zu wählen.
Mit dem Wahlvorschlag werden der entsprechende Vorschlag des Nominierungs- und Vergütungsausschusses und die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung berücksichtigt und die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium angestrebt.
Mit Blick auf C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 lässt der Aufsichtsrat zu Frau Julia Wiens folgendes mitteilen:
Frau Julia Wiens, deutsche Staatsangehörige, ist Mitglied des Vorstands der Basler Lebensversicherungs-AG (Hamburg), Basler Sachversicherungs-AG (Bad Homburg), Basler Sach Holding AG (Hamburg) sowie Geschäftsführerin der Basler Saturn Management B.V. in der Eigenschaft als Komplementärin der Basler Versicherung Beteiligungen B.V. & Co. KG (Hamburg). Die Basler Lebensversicherungs-AG ist mit ca. 84,62 Prozent an der Basler Beteiligungsholding GmbH beteiligt, die ihrerseits unmittelbar Aktien in Höhe von 32,57 Prozent an der OVB Holding AG hält.
Der Bâloise Holding AG als mittelbarer Muttergesellschaft der Basler Beteiligungsholding GmbH werden gemäß §§ 33, 34 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Stimmrechte an der OVB Holding AG in Höhe 96,98 Prozent zugerechnet. Im Geschäftsjahr 2020 erzielte der OVB Konzern mit dem Bâloise Konzern Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 22.889 (31. Dezember 2019: TEUR 22.789) im Wesentlichen im Segment Deutschland. Diese Umsätze resultieren aus bestehenden Verträgen über die Vermittlung von Finanzprodukten.
Julia Wiens (Geburtsjahr 1969)
Ausbildung:
1988 - 1994 Studium der Mathematik mit dem Abschluss Diplom-Mathematikerin an der Universität Bremen 1999 - heute Aktuarin, Deutsche Aktuarvereinigung e.V. (DAV)
Beruflicher Werdegang:
1994 - 2006 Securitas Gilde Lebensversicherung, Bremen
- zuletzt Gruppenleiterin Finanzen im Aktuariat Leben
2006 - 2009 Deutscher Ring, Hamburg
- Abteilungsleiterin Aktuarielle Analysen Nichtleben
2009 - 2014 Basler Versicherungen
- Bereichsleiterin Aktuariat Nichtleben/Industriekunden-Service
2014 - 2016 Basler Sachversicherungs-AG
- Verantwortliche Aktuarin
2014 - 2017 Basler Sachversicherungs-AG
- Leitung des Bereichs Risikosteuerung
2016 - 2017 Basler Versicherungen
- Verantwortliche Inhaberin der Risikocontrollingfunktion
02/2017- Basler Versicherungen
heute
- CFO, Ressort Finanzen/Kapitalanlagen, verantwortlich für die Bereiche Kapitalanlagen, Finanzielle
Steuerung, Buchhaltung, Aktuariate, Projekte und Transformation
Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OVB Holding AG:
Aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit in verschiedenen Funktionen bei Versicherungsunternehmen verfügt Frau Julia Wiens über umfassende Erfahrungen in der strategischen und operativen Führung eines Unternehmens, über ausgeprägte Kenntnisse der Versicherungsbranche sowie über ausgeprägte Rechnungslegungskompetenz.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
keine
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April 27, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: OVB Holding AG: Einberufung der -2-
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelungen hat die Beschlussfassung über das Vorstandsvergütungssystem in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat der OVB Holding AG hat auf Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses mit Wirkung zum 1. Januar 2021 ein angepasstes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG beschlossen. Dieses System gilt für sämtliche neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.
An dem bisherigen Vergütungssystem wurden einige gezielte Anpassungen vorgenommen. Hierdurch wird die Wachstumsorientierung des Vergütungssystems weiter gestärkt und zudem werden die neuen Anforderungen aus dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 umgesetzt.
Das angepasste Vergütungssystem ist in dieser Einladung im Abschnitt "Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder" wiedergegeben und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
8. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG, hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelungen hat die Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der OVB Holding AG in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der OVB Holding AG geregelt; sie wird ausschließlich als Festvergütung gewährt. Die konkrete Höhe der Festvergütung bemisst sich nach den Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen. Der Wortlaut von § 14 der Satzung sowie das System zur Vergütung des Aufsichtsrats sind im Abschnitt "Anhang zu Tagesordnungspunkt 8: § 14 der Satzung und Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats" dargestellt.
Die in § 14 der Satzung festgelegte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat weiterhin angemessen und soll unverändert bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie in § 14 der Satzung festgelegt, und das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 8 näher beschriebene System zur Vergütung des Aufsichtsrats zu bestätigen.
9. Beschlussfassung über Satzungsänderungen
9.1. Mit Einführung eines freien elektronischen Zugangs zum amtlichen Teil des Bundesanzeigers ist die bis dahin bestehende Zweiteilung aufgegeben worden. Das neu gefasste Verkündungs- und Bekanntmachungsorgan wird seitdem unter dem alleinigen Titel "Bundesanzeiger" herausgegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 4 der Satzung der OVB Holding AG wird wie folgt neu gefasst:
"Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
Informationen an die Aktionäre dürfen, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden."
9.2. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden unter anderem die Bestimmungen des Aktiengesetzes zu den Mitteilungen für die Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung geändert. Die bisherigen Regelungen zu Mitteilungen für die Aktionäre und deren Übermittlung in §§ 125, 128 AktG entfallen bzw. werden durch neue Regelungen ersetzt. Vor diesem Hintergrund soll § 15 Absatz 5 der Satzung gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 15 Absatz 5 der Satzung wird gestrichen und entfällt ersatzlos.
9.3. Gemäß § 16 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der OVB Holding AG ist für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Die § 16 Absatz 2 Satz 2 der Satzung zugrundeliegende Regelung des Aktiengesetzes (§ 123 Abs. 4 AktG) wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) teilweise geändert. § 123 Abs. 4 AktG regelt nunmehr, dass bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausreichend ist. Die gesetzliche Regelung schließt Nachweise in anderer Form jedoch nicht aus. Da die Umsetzung der Vorgaben des § 67c Absatz 3 AktG einigen Depotbanken noch Schwierigkeiten bereiten kann, soll in § 16 Absatz 2 der Satzung auch die Möglichkeit eines in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut vorgesehen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 16 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(2) Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtsrechts nachweisen. Der Nachweis der Berechtigung hat durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen."
9.4. § 19 Absatz 5 der Satzung der OVB Holding AG sieht vor, dass der Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen sind. § 175 Absatz 2 AktG eröffnet die Möglichkeit, die genannten Dokumente alternativ über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen. Diese den organisatorischen Aufwand begrenzende Möglichkeit soll auch in der Satzung ausdrücklich genannt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 19 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(5) Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an zugänglich zu machen."
Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
Unter Tagesordnungspunkt 7 schlägt der Aufsichtsrat vor, das angepasste System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG zu billigen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vorstandsvergütungssystem hat den folgenden Inhalt:
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der OVB Holding AG
A. Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der OVB Holding AG
I. Zielsetzung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG wird nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Vergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Nebenleistungen und aus erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen.
Das Vergütungssystem des Vorstands der OVB Holding AG zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.
Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen und nicht-finanziellen individuellen Ziele dienen der Förderung der Geschäftsstrategie. Sie zielen darüber hinaus auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. So sollen Anreize für eine langfristige Entwicklung, die sich auf das Schaffen von Werten fokussiert, bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken gesetzt und Innovationen gefördert werden. Daher ist der Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)
