DJ PTA-HV: OVB Holding AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Köln (pta038/27.04.2021/16:15) - OVB Holding AG, Köln
ISIN DE0006286560
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie zur
ordentlichen Hauptversammlung der OVB Holding AG
am
Mittwoch, den 9. Juni 2021, 11:00 Uhr (MESZ),
ein, welche auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht), das durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19 Pandemie bis zum 31. Dezember 2021 in seiner Geltung verlängert und durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht geändert worden ist (nachfolgend "COVID-19-Gesetz"), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird. Die gesamte Hauptversammlung wird in dem passwortgeschützten InvestorPortal zur Hauptversammlung unter
https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung
live mit Bild und Ton übertragen. Nähere Erläuterungen zur Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung erfolgen nachstehend unter "Weitere Angaben und Hinweise".
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der OVB Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2020, sowie des zusammengefassten Lageberichts der OVB Holding AG und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2020
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2020
Der Jahresabschluss der OVB Holding AG zum 31. Dezember 2020 enthält den Vorschlag des Vorstands, in der Hauptversammlung die Ausschüttung einer Dividende von 0,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie zu beschließen, insgesamt also eine Ausschüttung in Höhe von 10.688.485,50 EUR.
Im Rahmen der Erörterung der Abschlüsse in der Aufsichtsratssitzung am 17. März 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat vor dem Hintergrund des weiterhin positiven Ausblicks auf das Geschäftsjahr 2021, das nahtlos an die gute Entwicklung des Geschäftsjahres 2020 anknüpft, beschlossen, dem 50-jährigen Jubiläum der OVB besonders Rechnung zu tragen und der Hauptversammlung zusätzlich zu der Dividende von 0,75 EUR je Aktie die Ausschüttung eines Jubiläumsbonus von 0,25 EUR je Aktie vorzuschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen somit vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 19.057.912,58 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie sowie Ausschüttung eines Jubiläumsbonus von 0,25 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, 14.251.314,00 EUR insgesamt also Ausschüttung von 1,00 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, dies sind bei 14.251.314 dividendenberechtigten Stückaktien Gewinnvortrag 4.806.598,58 EUR
Der Anspruch auf den Ausschüttungsbetrag ist am 14. Juni 2021 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Jahres- und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2021 sowie als Prüferin für eine etwaige prüferische Durchsicht von für das Geschäftsjahr 2021 sowie vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zu erstellenden Zwischenfinanzberichten zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der OVB Holding AG setzt sich nach §§ 95, 101 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.
Das Aufsichtsratsmitglied Maximilian Beck hat die Niederlegung seines Amtes mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 erklärt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Julia Wiens, Mitglied des Vorstands der Basler Versicherungen, wohnhaft in Hamburg, für die restliche Amtszeit des Aufsichtsrats - das ist bis zum Ende derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt - zum Mitglied des Aufsichtsrats der OVB Holding AG zu wählen.
Mit dem Wahlvorschlag werden der entsprechende Vorschlag des Nominierungs- und Vergütungsausschusses und die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung berücksichtigt und die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium angestrebt.
Mit Blick auf C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 lässt der Aufsichtsrat zu Frau Julia Wiens folgendes mitteilen:
Frau Julia Wiens, deutsche Staatsangehörige, ist Mitglied des Vorstands der Basler Lebensversicherungs-AG (Hamburg), Basler Sachversicherungs-AG (Bad Homburg), Basler Sach Holding AG (Hamburg) sowie Geschäftsführerin der Basler Saturn Management B.V. in der Eigenschaft als Komplementärin der Basler Versicherung Beteiligungen B.V. & Co. KG (Hamburg). Die Basler Lebensversicherungs-AG ist mit ca. 84,62 Prozent an der Basler Beteiligungsholding GmbH beteiligt, die ihrerseits unmittelbar Aktien in Höhe von 32,57 Prozent an der OVB Holding AG hält.
Der Bâloise Holding AG als mittelbarer Muttergesellschaft der Basler Beteiligungsholding GmbH werden gemäß §§ 33, 34 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Stimmrechte an der OVB Holding AG in Höhe 96,98 Prozent zugerechnet. Im Geschäftsjahr 2020 erzielte der OVB Konzern mit dem Bâloise Konzern Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 22.889 (31. Dezember 2019: TEUR 22.789) im Wesentlichen im Segment Deutschland. Diese Umsätze resultieren aus bestehenden Verträgen über die Vermittlung von Finanzprodukten.
Julia Wiens (Geburtsjahr 1969)
Ausbildung:
1988 - 1994 Studium der Mathematik mit dem Abschluss Diplom-Mathematikerin an der Universität Bremen 1999 - heute Aktuarin, Deutsche Aktuarvereinigung e.V. (DAV)
Beruflicher Werdegang:
1994 - 2006 Securitas Gilde Lebensversicherung, Bremen
- zuletzt Gruppenleiterin Finanzen im Aktuariat Leben
2006 - 2009 Deutscher Ring, Hamburg
- Abteilungsleiterin Aktuarielle Analysen Nichtleben
2009 - 2014 Basler Versicherungen
- Bereichsleiterin Aktuariat Nichtleben/Industriekunden-Service
2014 - 2016 Basler Sachversicherungs-AG
- Verantwortliche Aktuarin
2014 - 2017 Basler Sachversicherungs-AG
- Leitung des Bereichs Risikosteuerung
2016 - 2017 Basler Versicherungen
- Verantwortliche Inhaberin der Risikocontrollingfunktion
02/2017- Basler Versicherungen
heute
- CFO, Ressort Finanzen/Kapitalanlagen, verantwortlich für die Bereiche Kapitalanlagen, Finanzielle
Steuerung, Buchhaltung, Aktuariate, Projekte und Transformation
Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OVB Holding AG:
Aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit in verschiedenen Funktionen bei Versicherungsunternehmen verfügt Frau Julia Wiens über umfassende Erfahrungen in der strategischen und operativen Führung eines Unternehmens, über ausgeprägte Kenntnisse der Versicherungsbranche sowie über ausgeprägte Rechnungslegungskompetenz.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
keine
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April 27, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: OVB Holding AG: Einberufung der -2-
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelungen hat die Beschlussfassung über das Vorstandsvergütungssystem in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat der OVB Holding AG hat auf Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses mit Wirkung zum 1. Januar 2021 ein angepasstes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG beschlossen. Dieses System gilt für sämtliche neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.
An dem bisherigen Vergütungssystem wurden einige gezielte Anpassungen vorgenommen. Hierdurch wird die Wachstumsorientierung des Vergütungssystems weiter gestärkt und zudem werden die neuen Anforderungen aus dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 umgesetzt.
Das angepasste Vergütungssystem ist in dieser Einladung im Abschnitt "Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder" wiedergegeben und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
8. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG, hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelungen hat die Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der OVB Holding AG in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der OVB Holding AG geregelt; sie wird ausschließlich als Festvergütung gewährt. Die konkrete Höhe der Festvergütung bemisst sich nach den Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen. Der Wortlaut von § 14 der Satzung sowie das System zur Vergütung des Aufsichtsrats sind im Abschnitt "Anhang zu Tagesordnungspunkt 8: § 14 der Satzung und Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats" dargestellt.
Die in § 14 der Satzung festgelegte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat weiterhin angemessen und soll unverändert bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie in § 14 der Satzung festgelegt, und das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 8 näher beschriebene System zur Vergütung des Aufsichtsrats zu bestätigen.
9. Beschlussfassung über Satzungsänderungen
9.1. Mit Einführung eines freien elektronischen Zugangs zum amtlichen Teil des Bundesanzeigers ist die bis dahin bestehende Zweiteilung aufgegeben worden. Das neu gefasste Verkündungs- und Bekanntmachungsorgan wird seitdem unter dem alleinigen Titel "Bundesanzeiger" herausgegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 4 der Satzung der OVB Holding AG wird wie folgt neu gefasst:
"Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
Informationen an die Aktionäre dürfen, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden."
9.2. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden unter anderem die Bestimmungen des Aktiengesetzes zu den Mitteilungen für die Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung geändert. Die bisherigen Regelungen zu Mitteilungen für die Aktionäre und deren Übermittlung in §§ 125, 128 AktG entfallen bzw. werden durch neue Regelungen ersetzt. Vor diesem Hintergrund soll § 15 Absatz 5 der Satzung gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 15 Absatz 5 der Satzung wird gestrichen und entfällt ersatzlos.
9.3. Gemäß § 16 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der OVB Holding AG ist für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Die § 16 Absatz 2 Satz 2 der Satzung zugrundeliegende Regelung des Aktiengesetzes (§ 123 Abs. 4 AktG) wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) teilweise geändert. § 123 Abs. 4 AktG regelt nunmehr, dass bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausreichend ist. Die gesetzliche Regelung schließt Nachweise in anderer Form jedoch nicht aus. Da die Umsetzung der Vorgaben des § 67c Absatz 3 AktG einigen Depotbanken noch Schwierigkeiten bereiten kann, soll in § 16 Absatz 2 der Satzung auch die Möglichkeit eines in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut vorgesehen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 16 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(2) Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtsrechts nachweisen. Der Nachweis der Berechtigung hat durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen."
9.4. § 19 Absatz 5 der Satzung der OVB Holding AG sieht vor, dass der Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen sind. § 175 Absatz 2 AktG eröffnet die Möglichkeit, die genannten Dokumente alternativ über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen. Diese den organisatorischen Aufwand begrenzende Möglichkeit soll auch in der Satzung ausdrücklich genannt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 19 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(5) Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an zugänglich zu machen."
Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
Unter Tagesordnungspunkt 7 schlägt der Aufsichtsrat vor, das angepasste System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG zu billigen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vorstandsvergütungssystem hat den folgenden Inhalt:
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der OVB Holding AG
A. Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der OVB Holding AG
I. Zielsetzung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG wird nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Vergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Nebenleistungen und aus erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen.
Das Vergütungssystem des Vorstands der OVB Holding AG zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.
Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen und nicht-finanziellen individuellen Ziele dienen der Förderung der Geschäftsstrategie. Sie zielen darüber hinaus auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. So sollen Anreize für eine langfristige Entwicklung, die sich auf das Schaffen von Werten fokussiert, bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken gesetzt und Innovationen gefördert werden. Daher ist der Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet.
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April 27, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: OVB Holding AG: Einberufung der -3-
Die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird - in der Regel unter Hinzuziehung eines unabhängigen externen Gutachters - in regelmäßigen Abständen überprüft und vom Aufsichtsrat gewürdigt. Als horizontale Referenz wird eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen herangezogen. Der vertikale unternehmensinterne Vergütungsvergleich erfolgt zweigleisig. Er fokussiert sowohl auf die Relation der Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises der Gesellschaft als auch auf die durchschnittliche Vergütung der in Deutschland beschäftigten Mitarbeiter der Gesellschaft unterhalb des oberen Führungskreises, dies auch im Kontext der zeitlichen Entwicklung.
Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das Vergütungssystem auch eine Maximalvergütung für jede Vorstandsfunktion vor.
II. Grundstruktur
Die Struktur des Vergütungssystems sowie die durch den Aufsichtsrat vorzunehmende konkrete Ausgestaltung der individuellen Vorstandsvergütung folgt den nachstehenden Leitgedanken:
1. Die Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium soll gefördert werden, ohne die unternehmerische Freiheit in den einzelnen Vorstandsressorts zu vernachlässigen. Da wesentliche strategische Ziele nur ressortübergreifend durch Beiträge aller Vorstandsmitglieder zu erreichen sind, orientieren sich kurz- und langfristige Vergütungsbestandteile an verschiedenen Unternehmenskennzahlen bei gleichzeitiger Berücksichtigung der Leistungsbeiträge der einzelnen Vorstandsressorts zum Gesamterfolg des Unternehmens.
2. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll marktüblich sein und der Größe, Komplexität und Ausrichtung sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen. Auf dieser Basis soll den Vorstandsmitgliedern ein wettbewerbsfähiges und marktübliches Vergütungspaket angeboten werden können, welches sich im Rahmen der regulatorischen Vorgaben bewegt und zugleich die Ausrichtung des Vorstands an nachhaltigem Wirtschaften fördert.
3. Die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einem festen und einem variablen Vergütungsanteil zusammen, dessen Höhe sich teilweise nach kurzfristigen und teilweise nach langfristigen Zielen richtet.
4. Das zum 1. Januar 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem ist einfach, klar sowie verständlich gestaltet und entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).
B. Bestandteile des Systems der Vorstandsvergütung der OVB Holding AG
I. Vergütungsstruktur
Die Vergütung jedes Vorstandsmitglieds der OVB Holding AG besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht neben der Grundvergütung ("Fixum") aus Nebenleistungen sowie einer jährlichen Zuwendung für eine beitragsorientierte kongruent rückgedeckte Unterstützungskassenversorgung zugunsten des Vorstandsmitglieds und seiner Hinterbliebenen. Der feste Vergütungsanteil beträgt zwischen 63,1 und 65,0 Prozent der Zielvergütung.
Erfolgsabhängig, d.h. an der Erreichung von konkreten, messbaren Zielen ausgerichtet und damit variabel, werden die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI) sowie die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI) gewährt. Der variable Vergütungsanteil beträgt zwischen 35,0 und 36,9 Prozent der Zielvergütung.
-Grafik-
II. Vergütungsbestandteile im Einzelnen
1. Feste Vergütungsbestandteile
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und einem Beitrag zur individuellen Altersversorgung zusammen.
a. Grundvergütung
Jedes Vorstandsmitglied der OVB Holding AG erhält eine feste Grundvergütung. Diese ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Sie wird monatlich in 12 gleichen Raten ausgezahlt. Sie wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls angepasst.
b. Nebenleistungen
Zu den Nebenleistungen zählen insbesondere die Dienstwagennutzung, die Bereitstellung von Telekommunikationsmitteln und die Kostenübernahme für sonstige Versicherungen, die allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zustehen, jedoch in der Höhe je nach der persönlichen Situation variieren können.
c. Zuwendung zum Aufbau einer Altersversorgung
Jedem Mitglied des Vorstands wird eine Zuwendung für eine beitragsorientierte kongruent rückgedeckte Unterstützungskassenversorgung zugunsten des Vorstandsmitglieds und seiner Hinterbliebenen gewährt, die von der Gesellschaft in 12 Monatsraten bzw. halbjährlich an die Unterstützungskasse gezahlt wird. Diese ist individuell unterschiedlich bemessen.
2. Erfolgsbezogene, variable Vergütungsbestandteile
a. Zusammensetzung
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer Kurz- und einer Langfristkomponente zusammen - dem STI und LTI. Die tatsächliche Höhe der variablen Vergütung hängt vom Erreichen finanzieller und weiterer Leistungsparameter ab. Diese werden aus operativen, aber auch strategischen Zielsetzungen abgeleitet. Bezogen auf den gesamten variablen Vergütungsanteil setzt sie sich zu 45 Prozent aus einer kurzfristig orientierten variablen Vergütung (STI) sowie zu 55 Prozent aus einer langfristig orientierten variablen Vergütung (LTI) zusammen.
Mit Blick auf eine nachhaltige, erfolgreiche und am Unternehmensinteresse der Aktionäre ausgerichteten Unternehmensentwicklung sowie mit dem Ziel einer der Lage der OVB Holding AG angemessenen Vergütung der Vorstandsmitglieder, werden die relativen Anteile von verschiedenen Zielen der Kurz- und Langfristkomponente an der variablen Vergütung bestimmt und vom Aufsichtsrat mit jedem einzelnen Vorstandsmitglied vor Beginn eines Geschäftsjahres die Zielgrößen und Parameter zur Definition der Zielerreichung festgelegt.
b. Short Term Incentive, STI (Kurzfristig orientierte variable Vergütung)
Der STI richtet sich nach den erzielten finanziellen, geschäftlichen, operativen oder strategischen Erfolgen des OVB Konzerns im Geschäftsjahr und wird vollständig in bar gewährt.
Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierung- und Vergütungsausschusses die konkreten Leistungskriterien und die Kennzahlen und Fokusthemen einschließlich der Methoden zur Leistungsmessung auf der Basis der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat gebilligten Planung fest und gewichtet deren Anteil am STI. Dabei wird der Aufsichtsrat besonderen Wert darauf legen, dass klar definierte und messbare qualitative Ziele Berücksichtigung finden, die die aktuelle Strategie berücksichtigen.
Im Vordergrund steht für die OVB Holding AG die Sicherung und Erhöhung des unternehmerischen Erfolgs wie auch des Unternehmenswerts in allen relevanten Ausprägungen.
Hierdurch sollen Ertragskraft und Marktposition der OVB Holding AG langfristig gestärkt werden. Auch soll profitables und effizientes Wirtschaften incentiviert werden. Dies berücksichtigt neben klassischen Ertragskennzahlen insbesondere auch für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens wesentliche Ziele wie die Umsetzung der Unternehmensstrategie, die Erschließung von neuen Geschäftsfeldern und Märkten oder eine Optimierung der bestehenden Marktposition.
Darüber hinaus kommen auch Nachhaltigkeitsziele zur Anwendung. Dies können unter anderem ein effizienter Umgang mit Ressourcen, die Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit und -entwicklung, Innovationsleistungen, Nachfolgeplanung sowie Compliance sein.
Die Leistungskriterien werden anhand geeigneter und im Unternehmen etablierter Kennzahlen ermittelt. Der Aufsichtsrat stellt bei der Zieldefinition sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere finanziell, geschäftlich oder strategisch bedeutsame Zielgrößen bzw. Zielgrößen im Bereich Nachhaltigkeit zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für den STI eines Geschäftsjahres aufzunehmen.
Quantitative Ziele fließen dabei zu 80 Prozent in den STI ein, qualitative Ziele zu 20 Prozent. Dabei beträgt die relative Gewichtung 40 Prozent für das operative Ergebnis (EBIT), 20 Prozent für die Erträge aus Vermittlungen (Umsatz), 20 Prozent für weitere finanzielle und operative Ziele sowie 20 Prozent für qualitative Ziele, darunter ein Nachhaltigkeitsziel.
Der Zielkorridor für den Jahresbonus reicht von 75 Prozent bis 125 Prozent des STI bei quantitativen Zielen sowie bis 150 Prozent bei qualitativen Zielen.
Sämtliche Parameter des STI bleiben für das betreffende Geschäftsjahr unverändert.
Feststellung der Zielerreichung:
In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres wird für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des STI vom Aufsichtsrat auf Basis des festgestellten Jahresabschlusses bestätigt.
Der STI wird spätestens einen Monat nach der jeweiligen ordentlichen Hauptversammlung ausgezahlt.
c. Long Term Incentive, LTI (Langfristig orientierte variable Vergütung)
Beim LTI sollen Ertragsziele über einen längerfristigen Zeitraum erreicht werden, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung abzusichern.
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April 27, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: OVB Holding AG: Einberufung der -4-
Es wird davon abgesehen, eine auf Aktien basierte langfristige Vergütung vorzusehen. Der LTI wird in bar gewährt, da ausschließlich vom Vorstand beeinflussbare Faktoren der Vergütung zugrunde gelegt werden sollen.
Vor dem Hintergrund des geringen Streubesitzes bei der OVB Holding AG hält der Aufsichtsrat einen solchen Aktienbezug als Teil der Vorstandsvergütung als Steuerungselement für nicht sinnvoll.
Um die Leistung eines Vorstandsmitglieds und des Gesamtvorstands angemessen berücksichtigen zu können, wird der LTI auf Basis einer kennzahlenbasierten Vergütung unter Zugrundelegung einer dreijährigen Bemessungsperiode ("Performance-Zeitraum") gewährt, das als individuelles Guthaben im Rahmen einer Bonus-Bank verwaltet wird.
Der LTI basiert auf zwei finanziellen Zielen, die zwei wichtige Steuerungsgrößen der OVB Holding AG darstellen (Erträge aus Vermittlungen und operatives Ergebnis). Dabei beträgt die relative Gewichtung 70 Prozent für das operative Ergebnis und 30 Prozent für die Erträge aus Vermittlungen.
Vor Beginn eines Geschäftsjahres wird der Zielbetrag des LTI festgesetzt.
Die Bemessungsgrundlage für den LTI eines Geschäftsjahres ergibt sich aus dem gleitenden Durchschnitt der erreichten Istwerte der letzten zwei Geschäftsjahre sowie der Erreichung des Planwertes im Geschäftsjahr.
Ab einer Zielerreichung von 80 Prozent bis maximal 200 Prozent erfolgt eine Einbuchung des erreichten Bonusbetrags in die Bonusbank.
Eine Zielerreichung zwischen 60 Prozent und 79,99 Prozent hat keinen Einfluss auf den Saldo der Bonusbank.
Bei Unterschreitung des Zielerreichungsgrades von 60 Prozent (zwischen 0 und 59,99 Prozent Zielerreichung) reduziert sich das bis dahin angesammelte Bonusbank-Guthaben um den entsprechenden Negativbeitrag (Malusregelung).
-Grafik-
In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres wird für jedes Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des LTI vom Aufsichtsrat festgestellt. Das nach Einstellung in die Bonusbank beziehungsweise nach der Verrechnung der Malusregelung verbleibende Bonusbankguthaben wird jeweils im Folgejahr zu einem Drittel zeitgleich mit dem STI im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung ausgezahlt.
C. Höchstgrenzen der Vergütung
a. Grundsatz der Angemessenheit
Die Vergütung des Vorstands soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder stehen. Das Vergütungssystem soll Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder setzen. Daneben werden hierbei insbesondere die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt. Der Aufsichtsrat legt zudem ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Maximalvergütung marktüblich ist. Die Marktüblichkeit ist anhand der folgenden Punkte zu beurteilen:
b. Externer Vergleich (horizontale Angemessenheit)
Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung wird eine Peer Group herangezogen, die so zusammengestellt ist, dass sie nach den Kriterien Unternehmensgröße, Branche, Land und Internationalität, Rechtsform, Kapitalmarktorientierung sowie relevanter Arbeitsmarkt in möglichst vielen Dimensionen mit der OVB Holding AG vergleichbar ist:
-Grafik-
c. Interner Vergleich (vertikale Angemessenheit)
Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft (unterhalb des oberen Führungskreises) der OVB Holding AG ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird.
Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.
Darauf basierend orientiert sich die Festlegung einer Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied an den erfolgsunabhängigen und den jeweils maximal möglichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten inklusive Beitrag zur individuellen Altersvorsorge und Nebenleistungen. Sie beträgt für die einzelnen Vorstandsmitglieder:
CEO: 1.100.000 EURO CFO: 560.000 EURO COO: 700.000 EURO
D. Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten
Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der OVB Holding AG vollumfänglich abgegolten.
Übernimmt ein Vorstandsmitglied konzernfremde Aufsichtsratsmandate, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen des Genehmigungsprozesses, ob und inwieweit eine Vergütung anzurechnen ist.
E. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems jährlich vom Aufsichtsrat bestimmt werden.
F. Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit
Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, im Folgejahr zur Auszahlung gebracht. Der bei Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehende Restsaldo der Bonusbank wird mit dem Zielerreichungsbetrag aus dem LTI des zurückliegenden Geschäftsjahrs verrechnet. Die gesamte Auszahlung des bestehenden Saldos der Bonusbank wird ebenfalls im Folgejahr nach Feststellung des Jahresabschlusses ausbezahlt.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats und einvernehmlicher Beendigung des Anstellungsvertrags ist der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zu gewährenden Leistungen auf die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft geschuldeten Gesamtvergütung begrenzt und wird den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten.
Zusagen für Leistungen an Vorstandsmitglieder aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (sogenannte "change of control"-Regelungen) sind nicht Teil der abgeschlossenen Verträge.
G. Gegenwärtige Anwendung des vorstehend beschriebenen Vergütungssystems
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG und ist ab dem 1. Januar 2021 bei Verlängerung sowie eventuell neu abzuschließender Dienstverträge anwendbar.
H. Das Verfahren zur Festsetzung der Vorstandsvergütung der OVB Holding AG
Der Aufsichtsrat legt das System der Vorstandsvergütung fest und überprüft es regelmäßig. Hierbei werden die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vom Nominierungs- und Vergütungsausschuss vorbereitet. Dieser entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die auch der Aufsichtsrat berät und beschließt. Im Rahmen von Überprüfungen wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung, insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit), gewürdigt. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Veränderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur oder der Vergütungshöhe ergeben, wird der Nominierungs- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge zur Beschlussfassung vorlegen.
Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf externe Berater zur Erstellung oder Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. Die eingeschalteten Vergütungsberater werden regelmäßig gewechselt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
In der Vergangenheit ist es nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung gemäß § 120a Aktiengesetz zur Billigung vorgelegt. Wird die Billigung des vorgelegten Systems durch die Hauptversammlung abgelehnt, wird der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung vorgelegt.
Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss überprüft das System zur Vorstandsvergütung regelmäßig und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge, sofern Änderungsbedarf angezeigt ist. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
I. Berichterstattung
Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich nach den gesetzlichen Bestimmungen einen Vergütungsbericht. Darin wird der Aufsichtsrat über die eventuelle Aufnahme weiterer Zielgrößen in die konkreten Kriterienkataloge für STI und/oder LTI für ein Geschäftsjahr oder Änderungen in der Vergleichsgruppe von Unternehmen berichten.
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April 27, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)
