DJ EANS-Hauptversammlung: OMV Aktiengesellschaft / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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28.04.2021
OMV Aktiengesellschaft
Wien
Firmenbuch-Nr.: 93363z
ISIN: AT0000743059
Einberufung
zu der am Mittwoch, 2. Juni 2021, um 14:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien), im Congress
Center Messe Wien, Reed Messe Wien GmbH, Messeplatz 1, 1020 Wien, Österreich
(U2-Station Messe-Prater) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der OMV Aktiengesellschaft.
Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Angesichts der globalen COVID-19 Pandemie hat der Vorstand zum Schutz der
Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer unserer Hauptversammlung beschlossen, die
diesjährige ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
abzuhalten. Die Durchführung der Hauptversammlung in virtueller Form ist
angesichts der derzeitigen Umstände und nach sorgfältiger Beurteilung durch den
Vorstand zum Wohl und im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
erforderlich.
Die ordentliche Hauptversammlung am 2. Juni 2021 wird daher im Sinne des
Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetzes ("COVID-19-GesG") in der geltenden
Fassung und der darauf basierenden Verordnung der Bundesministerin für Justiz
(Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung; "COVID-19-GesV") in der geltenden
Fassung als "virtuelle Hauptversammlung" durchgeführt.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach
Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im sonst gewohnten Ablauf der
Versammlung und in der Ausübung der Rechte der Aktionäre. Dies hat insbesondere
zur Folge, dass Aktionäre nicht physisch an der Versammlung teilnehmen können,
sondern die Möglichkeit haben werden, die Hauptversammlung über das Internet
optisch und akustisch in Echtzeit mitzuverfolgen.
Die Stimmabgabe sowie die Ausübung des Antragsrechts und des Rechts, Widerspruch
zu erheben, können im Einklang mit § 3 Abs 4 COVID-19-GesV ausschließlich durch
Vollmachtserteilung und Weisung an einen der von der Gesellschaft
vorgeschlagenen unabhängigen besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.
Das Auskunftsrecht kann durch jeden Aktionär während der virtuellen
Hauptversammlung selbst ausgeübt werden. Fragen sind ausschließlich im Wege der
elektronischen Kommunikation in Textform an folgende E-Mail-Adresse zu senden:
fragen.omv@hauptversammlung.at.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4
Aktiengesetz ("AktG") vollständig in Echtzeit im Internet übertragen. Dies ist
datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage von § 3
Abs 4 COVID-19-GesV und § 102 Abs 4 AktG.
Unsere Aktionäre können die Hauptversammlung am 2. Juni 2021 ab ca. 14:00 Uhr
unter Verwendung entsprechender technischer Hilfsmittel im Internet über einen
Link, der unter www.omv.com > Über uns > Corporate Governance > Hauptversammlung
> Hauptversammlung 2021 abrufbar sein wird, in Echtzeit verfolgen. Eine
Anmeldung oder ein Login ist für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet
nicht erforderlich.
Durch die Übertragung der Hauptversammlung in Echtzeit haben unsere Aktionäre
die Möglichkeit, an der Versammlung von jedem Ort aus durch eine akustische und
optische Einwegverbindung in Echtzeit teilzunehmen, dem gesamten Verlauf der
Hauptversammlung (einschließlich des Berichts des Vorstands, der Generaldebatte
bzw. Beantwortung der Fragen der Aktionäre sowie der Beschlussfassung) zu folgen
und auf Entwicklungen in der Hauptversammlung zu reagieren. Die Live-Übertragung
der Hauptversammlung im Internet ist keine Zweiweg-Verbindung und ermöglicht
auch keine Fernteilnahme iSd § 102 Abs 3 Z 2 AktG und keine Fernabstimmung iSd §
102 Abs 3 Z 3 AktG iVm § 126 AktG.
Es wird zudem darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von
technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese
ihrer Sphäre zuzurechnen sind.
Im Übrigen wird auf die "Information über die organisatorischen und technischen
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 3
Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV", die ab spätestens 12. Mai 2021 unter
www.omv.com > Über uns > Corporate Governance > Hauptversammlung >
Hauptversammlung 2021 bereitgestellt ist, hingewiesen. Wir bitten die Aktionäre
um besondere Beachtung dieser Information und der darin beschriebenen
Teilnahmevoraussetzungen und -bedingungen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2020 samt Lagebericht, des
(konsolidierten) Corporate Governance-Berichts, des (konsolidierten)
Berichts über Zahlungen an staatliche Stellen, des konsolidierten
nichtfinanziellen Berichts, des Konzernabschlusses 2020 samt
Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des vom
Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2020.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2020
ausgewiesenen Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2020.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2020.
5. Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2020.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2021.
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für den Vorstand und den
Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassungen über den Long Term Incentive Plan und das Equity
Deferral.
9. Wahlen in den Aufsichtsrat.
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft zur Ausgabe an Arbeitnehmer,
leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung
der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens,
einschließlich zur Bedienung von Aktienübertragungsprogrammen, insbesondere
von Long-Term-Incentive-Plänen einschließlich Equity Deferrals oder
sonstigen Beteiligungsprogrammen, unter Ausschluss der allgemeinen
Kaufmöglichkeit der Aktionäre, zu veräußern oder zu verwenden.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung stehen unseren Aktionären spätestens
ab 12. Mai 2021 folgende Unterlagen zur Verfügung:
* Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4
COVID-19-GesV;
* die in Tagesordnungspunkt 1 angeführten Unterlagen;
* die gemeinsamen Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den
Tagesordnungspunkten 2, 3, 4, 5, 7, 8 und 10;
* die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 6 und 9;
* der Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat;
* die Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9; sowie
* der Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 170 Abs 2 und 153 Abs 4 AktG für die
Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 10.
Die angeführten Unterlagen, der vollständige Text dieser Einberufung sowie
Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht an einen der
besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV, ein Frageformular
und alle weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser
Hauptversammlung sind für Sie spätestens ab 12. Mai 2021 auf der im Firmenbuch
eingetragenen Website der Gesellschaft unter www.omv.com > Über uns > Corporate
Governance > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2021 frei verfügbar.
Der Jahres- und der Konzernabschluss werden, jeweils inklusive Anhang, am 4.
Juni 2021 im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung" veröffentlicht.
Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV geltend gemacht werden können,
richtet sich nach dem Aktienbesitz am Nachweisstichtag; das ist Sonntag, der 23.
Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien).
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV
ist nur berechtigt, wer am Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der
Gesellschaft nachweist.
Der Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erfolgt durch eine
Bestätigung des Kreditinstituts, bei dem der Aktionär sein Depot unterhält
(Depotbestätigung), vorausgesetzt es handelt sich dabei um ein Kreditinstitut
mit Sitz in einem Mitgliedstaat des EWR oder in einem Vollmitgliedstaat der
OECD. Aktionäre, deren Depotführer diese Voraussetzung nicht erfüllt, werden
gebeten, sich mit der Gesellschaft in Verbindung zu setzen.
Die Depotbestätigung muss nach den gesetzlichen Bestimmungen (§ 10a AktG) in
deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein und folgende Angaben
enthalten:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2021 03:30 ET (07:30 GMT)
DJ EANS-Hauptversammlung: OMV Aktiengesellschaft / -2-
1. Angaben über das ausstellende Kreditinstitut: Name (Firma) und Anschrift oder einen im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Code; 2. Angaben über den Aktionär: Name (Firma) und Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen; 3. Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung des Depots; 4. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien und ihre Bezeichnung oder ISIN; 5. Ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotbestand am 23. Mai 2021, um 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien) bezieht. Kraftlos erklärte Aktien Aktionäre, deren Aktien am 21. März 2011 für kraftlos erklärt wurden (siehe Veröffentlichung im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung" am 22. März 2011 und auf der Website der Gesellschaft unter www.omv.com > Investoren > OMV Aktie > Verpflichtende Veröffentlichungen > Aufforderung zur Einreichung von Aktienurkunden), können ihre Stimmrechte und übrigen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur dann ausüben, wenn sie rechtzeitig vor dem Nachweisstichtag (23. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien)) ihre (kraftlosen) Aktienurkunden bei der UniCredit Bank Austria AG eingereicht haben und eine Gutschrift auf ihrem Wertpapierdepot erfolgt ist. Übermittlung von Depotbestätigungen Depotbestätigungen müssen spätestens am 28. Mai 2021, um 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der folgenden Wege bei der Gesellschaft einlangen: * per Post, Kurierdienst oder persönlich: OMV Aktiengesellschaft, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, 8242 St. Lorenzen/ Wechsel, Köppel 60, Österreich; * per E-Mail: anmeldung.omv@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF oder TIF, dem E-Mail anzuschließen ist; * per Telefax: +43 1 8900 500 56; * per SWIFT: GIBAATWGGMS - Message Type MT598 oder MT599; bitte unbedingt ISIN AT0000743059 im Text angeben. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Die Kreditinstitute werden ersucht, Depotbestätigungen nach Möglichkeit gesammelt (in Listenform) zu übermitteln. Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen. Vertretung von Aktionären in der Hauptversammlung durch besondere Stimmrechtsvertreter Im Einklang mit § 3 Abs 4 COVID-19-GesV kann das Recht zur Stellung von Beschlussanträgen, zur Stimmabgabe sowie zur Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich durch einen der nachstehenden besonderen Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden. Jedem Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Vorgaben in der Einberufung der Hauptversammlung nachgewiesen hat, kommt das Recht zu, einen der folgenden besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen: * Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer, LL.M. c/o Oberhammer Rechtsanwälte GmbH 1010 Wien, Karlsplatz 3/1 oberhammer.omv@hauptversammlung.at * Dipl.-Volksw., Dipl.-Jur. Florian Beckermann, LL.M. c/o Interessenverband für Anleger, IVA 1130 Wien, Feldmühlgasse 22 beckermann.omv@hauptversammlung.at * Rechtsanwalt Mag. Christoph Moser c/o Schönherr Rechtsanwälte GmbH 1010 Wien, Schottenring 19 moser.omv@hauptversammlung.at [moser.omv@hauptversammlung.at] * Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer, LL.M. c/o bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH 1220 Wien, ARES-Tower, Donau-City-Straße 11 nauer.omv@hauptversammlung.at [nauer.omv@hauptversammlung.at] Jeder Aktionär kann zwischen den oben genannten Personen als besonderen Stimmrechtsvertreter frei wählen und diesem Vollmacht erteilen. Die Kosten dieser besonderen Stimmrechtsvertreter trägt die Gesellschaft. Sämtliche übrige Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, hat der Aktionär zu tragen. Für die Bevollmächtigung eines besonderen Stimmrechtsvertreters bzw. den Widerruf der Bevollmächtigung empfehlen wir unseren Aktionären, stets das ab spätestens 12. Mai 2021 unter www.omv.com > Über uns > Corporate Governance > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2021 bereitgestellte Vollmachtsformular bzw. Widerrufsformular zu verwenden. Für eine direkte Kontaktaufnahme sind die besonderen Stimmrechtsvertreter unter den oben genannten Kontaktdaten erreichbar, wobei diese im Falle spezifischer Instruktionen rechtzeitig erfolgen sollte. Für die Prüfung ihrer Identität ersuchen wir unsere Aktionäre, in dem Vollmachtsformular in dem dafür vorgesehenen Feld jene E-Mail-Adresse anzugeben, die auch für den Versand von Instruktionen an den besonderen Stimmrechtsvertreter (Weisungen, Anträge oder Widersprüche) oder für Fragen und Redebeiträge an die Gesellschaft verwendet wird. Zudem sollten die in der Depotbestätigung genannten Inhaberdaten mit den Daten auf der Vollmacht übereinstimmen (andernfalls wird die Vollmacht unter Umständen nicht als gültig anerkannt). Bei Bevollmächtigung einer anderen Person (als eines der zuvor genannten besonderen Stimmrechtsvertreters) ist zu beachten, dass durch eine wirksame Vollmachtskette (Subvollmacht) sichergestellt sein muss, dass für die Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts und des Widerspruchsrechts einer der besonderen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird. Die Bevollmächtigung einer anderen Person für die Ausübung dieser Rechte in der virtuellen Hauptversammlung ist nicht möglich. Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut - nach Absprache mit diesem - Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem der dafür zugelassenen Wege (siehe oben unter Übermittlung von Depotbestätigungen) gegenüber der Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden. Das depotführende Kreditinstitut hat sich für die Stellung von Beschlussanträgen, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in der Hauptversammlung ebenso eines von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreters zu bedienen. Übermittlung der Vollmacht an die Gesellschaft Ausgefüllte und unterschriebene Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten können ausschließlich auf einem der folgenden Wege bis tunlichst 1. Juni 2021, 16:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien) in Textform bei der Gesellschaft einlangen: * per Post, Kurierdienst oder persönlich: OMV Aktiengesellschaft, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, 8242 St. Lorenzen/ Wechsel, Köppel 60, Österreich; * per E-Mail: für RA Oberhammer: oberhammer.omv@hauptversammlung.at für RA Moser: moser.omv@hauptversammlung.at [moser.omv@hauptversammlung.at] für Herrn Beckermann: beckermann.omv@hauptversammlung.at [beckermann.omv@hauptversammlung.at] für RA Nauer: nauer.omv@hauptversammlung.at [nauer.omv@hauptversammlung.at] wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF oder TIF, dem E-Mail anzuschließen ist; Vollmachten, die an andere Personen als die genannten besonderen Stimmrechtsvertreter erteilt werden, richten Sie in der beschriebenen Form bitte an anmeldung.omv@hauptversammlung.at [anmeldung.omv@hauptversammlung.at]; * per Telefax: +43 1 8900 500 56; * per SWIFT: GIBAATWGGMS - Message Type MT598 oder MT599; bitte unbedingt ISIN AT0000743059 im Text angeben. Durch diese Art der Übermittlung hat der von Ihnen gewählte besondere Stimmrechtsvertreter unmittelbar Zugriff auf die Vollmacht. Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugeht. Eine Übermittlung der Vollmacht durch persönliche Vorlage am Versammlungsort ist nicht zulässig. Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110, 118 und 119 AktG Aktionäre, die einzeln oder zusammen seit mindestens drei Monaten Anteile in Höhe von mindestens 5 % des Grundkapitals halten, können bis spätestens 12. Mai 2021 (einlangend) schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung vorgelegt werden. Aktionäre, die einzeln oder zusammen mindestens 1 % des Grundkapitals halten, können bis spätestens 21. Mai 2021 zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln, wobei eine Begründung anzuschließen ist, und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Für Wahlen in den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 9) ist Folgendes zu beachten: Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle
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April 28, 2021 03:30 ET (07:30 GMT)
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