DGAP-HV: GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2021 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: GSW Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2021 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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GSW Immobilien AG Berlin WKN: GSW111
ISIN: DE000GSW1111 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
(virtuelle Hauptversammlung) Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 4. Juni 2021 um 13.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2021 eingeladen.

Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Die gesamte Versammlung wird nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht für angemeldete Aktionäre unter der Internetadresse

https://www.gsw.ag/hv

in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise in Teil III. zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung dieser Einladung.

I.	Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GSW Immobilien AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die GSW Immobilien AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 762.990.080,46 wie folgt zu verwenden:

a)	Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,40 je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt:	EUR 79.347.744,00
b)	Gewinnvortrag:	EUR 683.642.336,46

Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns folgenden Geschäftstag fällig und kommt dementsprechend voraussichtlich am Mittwoch, den 9. Juni 2021, zur Auszahlung.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin

a)	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021; sowie
b)	für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der GSW Immobilien AG

Gemäß dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführten § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung nach dieser Norm hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Der Aufsichtsrat hat am 19. April 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das in dieser Einberufung im Abschnitt II 1. 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der GSW Immobilien AG' wiedergegebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen.

Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur erstmaligen Beschlussfassung vorgelegt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses im Abschnitt II 1. 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der GSW Immobilien AG' wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der GSW Immobilien AG

Gemäß dem durch das ARUG II neugefassten § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung nach dieser Norm hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2019 in § 8 Abs.10 bis Abs.12 der Satzung der GSW Immobilien AG konkret festgelegt. Die Vergütung ist als reine Fixvergütung ausgestaltet.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation des Unternehmens angemessen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, bestätigt wird.

Der Wortlaut von § 8 Abs.10 bis Abs.12 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz sind im Abschnitt II.2 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Bestätigung der Vergütung und Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der GSW Immobilien AG' wiedergegeben.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung eigener Aktien geschaffen werden. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Schaffung einer Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juni 2026 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b)

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden 'öffentliches Erwerbsangebot') oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind ('Tauschaktien'), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden 'Tauschangebot').

aa)

Erwerb der Aktien über die Börse Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.

bb)

Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

cc)

Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.

dd)

Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von liquiden Aktien oder (2) einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind.

Bei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Fall einer Tauschspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem Tauschangebot der Gesellschaft darf das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie bzw. einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Tauschangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

c)

Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:

aa)

Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

bb)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden.

cc)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

dd)

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten verwendet werden.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. c) cc) und dd) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

d)

Sonstige Regelungen

Die Ermächtigung unter vorstehendem lit. c) kann ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. c) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.

II.	Berichte des Vorstands und weitere Angaben zur Tagesordnung

1.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der GSW Immobilien AG

Der Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG hat am 19. April 2021 das folgende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beschlossen und wird dies der Hauptversammlung am 4. Juni 2021 zur Billigung vorlegen.

Grundzüge des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird geprägt durch die unternehmensspezifische Situation der Gesellschaft als Konzernunternehmen des Deutsche Wohnen Konzerns. Zwischen der Mehrheitsaktionärin Deutsche Wohnen SE und der Gesellschaft besteht ein Beherrschungsvertrag. Vor diesem Hintergrund bietet die Deutsche Wohnen SE der Gesellschaft an, jederzeit geeignete Führungspersönlichkeiten zur Wahrnehmung der Vorstandsaufgaben bei der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen. Diese haben regelmäßig keine Anstellungsverträge bei der Gesellschaft, sondern Anstellungsverträge mit der Deutsche Wohnen SE oder mit verbundenen Gesellschaften der Deutsche Wohnen SE. Diese Anstellungsverträge sehen vor, dass für die Übernahme von Vorstandsmandaten bei Konzernunternehmen des Deutsche Wohnen Konzerns kein zusätzlicher Vergütungsanspruch besteht. Dementsprechend beabsichtigt der Aufsichtsrat den amtierenden Vorstandsmitgliedern für die Dauer ihrer Amtszeiten keine Vergütung zu gewähren. Der Aufsichtsrat wird bis auf weiteres auch zukünftig Führungspersönlichkeiten zu Mitgliedern des Vorstands bestellen, die von der Deutsche Wohnen SE oder anderen Unternehmen der Deutsche Wohnen Gruppe vergütet werden und keine Vergütung von der Gesellschaft für die Wahrnehmung ihrer Ämter verlangen.

Sollte der Aufsichtsrat es in Zukunft im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft für notwendig erachten, Führungspersönlichkeiten zu Mitgliedern des Vorstands zu bestellen, die keinen Anstellungsvertrag mit der Deutsche Wohnen SE oder mit verbundenen Gesellschaften der Deutsche Wohnen SE haben, so wird der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen und eine Vergütung nach Maßgabe der Anlage zum Vergütungssystem vereinbaren und in Ansehung der dann bestehenden wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen ein angepasstes Vergütungssystem beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.

Beitrag zur Geschäftsstrategie und langfristiger Entwicklung

Die vergütungsfreie Amtswahrnehmung fördert die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft als bestandhaltendes Immobilienunternehmen und Konzernunternehmen der Deutsche Wohnen SE durch die kostengünstigste Verwaltung des Unternehmens unmittelbar.

Methodik der Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Dieses Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem und seine Anwendung werden vom Aufsichtsrat laufend im Hinblick auf wirtschaftliche und rechtliche Entwicklungen überwacht. Der Aufsichtsrat achtet generell auf die Vermeidung von Interessenkonflikten. Im Hinblick auf den aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dieser beschlossen, keine Ausschüsse zu bilden. In das Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems sind daher derzeit keine Ausschüsse einbezogen. Sollte in Zukunft aufgrund regulatorischer Vorgaben ein Prüfungsausschuss zu bilden sein, wird dieser nicht in das Verfahren einbezogen werden.

Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des Vergütungssystems bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein gemäß § 120a Absatz 3 Aktiengesetz überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor und erläutert alle wesentlichen Änderungen unter Vorlage einer Übersicht, aus der hervorgeht, inwieweit etwaige Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder wird aus den vorgenannten Gründen kein Vergleich zu anderen Unternehmen herangezogen. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer werden bei der Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung nicht berücksichtigt. Der Aufsichtsrat nimmt keinen Vergleich zu dem Kreis der oberen Führungskräfte und der Belegschaft insgesamt vor.

Vergütungsbestandteile

Die Anstellungsverträge mit der Konzernmutter Deutsche Wohnen SE oder mit dieser verbundenen Unternehmen sehen vor, dass für die Übernahme von Vorstandsmandaten bei Konzernunternehmen der Deutsche Wohnen SE kein zusätzlicher Vergütungsanspruch besteht. Dementsprechend gewährt die GSW Immobilien AG den Vorstandsmitgliedern keine weiteren Bezüge (Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte, sonstige aktienbasierte Vergütungen, Aufwandsentschädigungen, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art). Den Vorstandsmitgliedern werden auch keine Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge gewährt. Die Mitglieder des Vorstands werden über eine angemessene D&O-Versicherung der Deutsche Wohnen Gruppe versichert.

Höchstbetrag (jährliche Maximalvergütung)

Es wird eine nominelle absolute jährliche Maximalvergütung festgelegt. Die Summe der jährlichen Maximalvergütung für alle Vorstandsmitglieder darf 2 Mio. Euro nicht überschreiten.

Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat berichten über die Vergütung des Vorstands gemäß § 162 Aktiengesetz im jährlichen Vergütungsbericht.

Anlage zum Vergütungssystem

Im Fall der Abweichung vom Vergütungssystem im dort beschriebenen Anwendungsfall soll die angewendete Vergütung die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Dies tut sie, indem die Vergütung nach folgenden Maßgaben unter Anwendung eines hohen Grundvergütungsanteils, verknüpft mit üblichen variablen Vergütungsbestandteilen die Gewinnung geeigneter Führungspersönlichkeiten außerhalb der Deutsche Wohnen Gruppe für die Wahrnehmung der Vorstandsaufgaben sicherstellt.

Beitrag zur Geschäftsstrategie und langfristiger Entwicklung

Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien des Vergütungssystems tragen zur Förderung des oben dargestellten Ziels bei, indem marktübliche Kriterien gewählt werden und bei hinreichender Flexibilität auch neuen Vorstandsmitgliedern ein attraktives und zugleich am Unternehmenserfolg orientiertes Vergütungssystem zur Verfügung gestellt werden kann. Zugleich wird das Interesse des Unternehmens gewahrt, für einen Anwendungsfall des Vergütungssystems eine Leitung des Unternehmens zu angemessenen Konditionen zu gewährleisten, die hinreichend am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens und seiner Verantwortung für das Allgemeinwohl ausgerichtet sind, indem Ziele aus dem Bereich Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (sog. ESG Environmental, Social, Governace) Kriterien) signifikante Anreizwirkungen setzen. Die finanziellen Erfolgsziele sind auf transparente, leistungsbezogene und am nachhaltigen Unternehmenserfolg orientierte Parameter ausgerichtet. Maßstab für die Vergütung in diesen Fällen sind Vergütungsstrukturen, die dem Aufsichtsrat aus dem Bereich der Immobilienwirtschaft bekannt sind und von ihm als marktüblich angesehen werden. Vergütungsberater hat der Aufsichtsrat bei der Erstellung nicht herangezogen.

Beitrag von Leistungskriterien zur Förderung der Unternehmensziele, Methoden zur Feststellung ihrer Erreichung

Die nachfolgend bestimmten Short Term Incentive (STI) - und Long Term Incentive(LTI) - Vergütungen werden in Abhängigkeit und nach dem Grad ausgezahlt, zu dem über die Performance Periode die Erfolgsziele erreicht wurden (Zielerreichungsgrad). 100% des von einem Leistungskriterium abhängigen Vergütungsbestandteils sollen jeweils bei einer unternehmerisch sehr zufriedenstellenden Entwicklung dieses Kriteriums erreicht werden. Nach Abschluss einer Performance Periode stellt der Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Prüfung des Jahresabschlusses fest, ob und inwieweit die Leistungskriterien erfüllt wurden. Dazu greift der Aufsichtsrat auf die bei der Gesellschaft vorhandenen Finanzinformationen, insbesondere die betreffenden Jahresabschlüsse, sowie öffentlich verfügbare Finanzinformationen (z.B. die Referenzindices für die LTI-Vergütung) zurück, bewertet die Leistung des Vorstands im Hinblick auf die nichtfinanziellen Ziele und nimmt die zur Kalkulation der Zielerreichung und der daraus resultierenden Vergütungsansprüche notwendigen Rechenoperationen vor. Der Aufsichtsrat legt auch bei der Vereinbarung von nichtfinanziellen Zielen geeignete messbare quantitative oder qualitative Parameter fest, die sich nachträglich anhand der bei der Gesellschaft vorhandenen oder sonst verfügbaren betriebswirtschaftlichen oder statistischen Auswertungen im Rahmen eines nachprüfbaren Beurteilungsspielraums messen lassen. Zur Entscheidung über die Zielerreichung wertet der Aufsichtsrat diese Informationen aus und entscheidet über den Grad der Zielerreichung.

Vergütungsbestandteile:

Das Vergütungssystem hat folgende Vergütungsbestandteile:

Feste Vergütungsbestandteile:

Grundvergütung (jährliche). 70 - 80% der Zielvergütung: Fest vereinbarte, erfolgsunabhängige Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird.

Nebenleistungen. Urlaub (bis zu 30 Arbeitstage), D&O Versicherung, Privatnutzung von Arbeitsmitteln (Dienstwagen, Laptop, Smartphone o.Ä.), Nutzbarkeit von Drittbonusprogrammen (Airlines, Hotels etc.), Zuschüsse für Kranken- und Pflegeversicherungen, weitere Vorsorge-/Versicherungsinstrumente (z.B. Berufsunfähigkeit, Unfall) und sonstige jeweils marktübliche Nebenleistungen. Die Nebenleistungen betragen nicht mehr als ca. 3% der Zielvergütung.

Altersversorgung. Die Gesellschaft gewährt keine Altersversorgungsleistungen.

Variable STI-Vergütung: 10 - 15% der Zielvergütung; Performance Periode: 1 Jahr; Leistungskriterien: (adjusted) EBITDA (50%), FFO I (15%), Verkaufsergebnis (15%) und individuelle Ziele in Bezug auf das Vorstandsressort (20%). Höchstbetrag (STI Cap): 125% Zielerreichung. Auszahlung: Bar nach Ablauf der Performance Periode und Billigung des Jahresabschlusses.

Variable LTI-Vergütung: 10 - 15% der Zielvergütung. Performance Periode: 4 Jahre. Leistungskriterien: Entwicklung der Immobilienrendite, abgeleitet aus der Wachstumsrate der EPRA Net Tangible Assets und der aggregierten jährlichen Dividendenrenditen bezogen auf die EPRA Net Tangible Assets (70%), Reduktion der CO₂-Intensität je qm für Wohn- und Gewerbeimmobilien (20%), Kunden-/Mitarbeiterzufriedenheit - Basis Befragung (10%). Höchstbetrag LTI Cap): 250% Zielerreichung.

Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile: Bar nach Ablauf der Performance Periode und Billigung des Jahresabschlusses.

Weitere Vergütungselemente

Höchstbetrag. Vorstandsvorsitzende/r: 1,0 Mio. Euro pro Jahr. Weitere Vorstandsmitglieder: 0,5 Mio. Euro pro Jahr.

Aktienhalteverpflichtungen (Share Ownership Guidelines - SOG). Keine.

Sign-On-Bonus. Zahlung eines Ausgleichs für Verluste eines Kandidaten bei einem Wechsel zur Gesellschaft möglich.

Abfindungen. Die Gesellschaft zahlt keine Entschädigungen für den Verlust eines Vorstandsamtes.

Malus und Claw Back. Einbehalt oder Rückforderung variabler Vergütungen bei durch Aufsichtsratsbeschluss näher definierten gravierenden Pflichtverstößen oder fehlerhafter Bemessungsgrundlage.

Karenzentschädigungen. Die Gesellschaft vereinbart keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote und zahlt keine Karenzentschädigungen.

Dauer der Vergütungsvereinbarungen. Die Vergütung wird maximal für eine Dauer von fünf Jahren vereinbart. Sie soll, wenn möglich, insgesamt durch eine Vergütung nach Maßgabe eines neuen Vergütungssystems ersetzt werden.

2.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Bestätigung der Vergütung und Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der GSW Immobilien AG

Unter Beibehaltung der bisherigen festen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stellt sich das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie folgt dar:

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten entsprechend der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine reine funktionsbezogene Festvergütung. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Hierdurch wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und das Haftungsrisiko der Aufsichtsratsmitglieder entwickeln sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 7.500. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 10.000, ein stellvertretender Vorsitzender EUR 8.750. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.

Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus, erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen. Die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben.

Ferner schließt die Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte 'D&O Versicherung') mit einer angemessenen Versicherungssumme und einem Selbstbehalt i.H.v. 10 % des jeweiligen Schadens ab. Der Selbstbehalt ist für alle innerhalb eines Versicherungsjahres auftretenden Schadensfälle auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds begrenzt.

Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Derzeit ist die Vergütung in § 8 Abs. 10 bis Abs. 12 der Satzung festgesetzt.

Das Vergütungssystem und die Regelungen zur Vergütung im Einzelnen werden regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit überprüft. Zu der Überprüfung können unabhängige externe Vergütungsberater hinzugezogen werden. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.

Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen.

Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, um eine gegenseitige Kontrolle der beiden Gesellschaftsorgane zu ermöglichen. Die Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems und die Höhe der Vergütung obliegt der Hauptversammlung.

3.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung)

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien den folgenden Bericht:

Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 3. Juni 2026 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien geschaffen werden. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.

a)	Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
b)	Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.
c)	Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
d)	Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

III.	Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 56.676.960,00 aus 56.676.960 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme (insgesamt 56.676.960 Stimmen). Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 56.676.960.

2.

Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend 'C-19 AuswBekG'), das zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328) geändert worden ist, hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung in den Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik GmbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des C-19 AuswBekG führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre wird mittels eines internetgestützten Online-Portals HV-Portal) die Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton live übertragen und die Möglichkeit geboten, ihr Stimmrecht auszuüben, Vollmachten zu erteilen, Fragen einzureichen oder Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachfolgenden Erläuterungen zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

3.

Internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal)

Unter der Internetadresse

https://www.gsw.ag/hv

unterhält die Gesellschaft ab dem 14. Mai 2021 ein HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Das HV-Portal und die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung ermöglichen keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme). Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.

4.

Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 28. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

GSW Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: [e-mail]

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Freitags, 14. Mai 2021, 0.00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 13. Mai 2021) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG. Denn gemäß dieser aktienrechtlichen Vorschrift bezieht sich der Nachweis des Anteilsbesitz auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (im vorliegenden Fall den 14. Mai 2021, 0.00 Uhr (MESZ)).

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens amFreitag, den 28. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die elektronische Zuschaltung an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die elektronische Zuschaltung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation HV-Portal) abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.gsw.ag/hv

heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Briefwahlformulars, muss dieses ausschließlich per Post bis Donnerstag, den 3. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, an die folgende Postanschrift zugehen:

GSW Immobilien AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Zudem steht Ihnen vor und auch während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der

https://www.gsw.ag/hv

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab Freitag, den 14. Mai 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die per HV-Portal abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder dieser gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gsw.ag/hv

zum Download bereitgehalten.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft per Post oder auf elektronischem Wege (per E-Mail) übermittelt werden:

GSW Immobilien AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: [e-mail]

Vollmachten können bis zum Tag vor der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den 3. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, (einschließlich) auch elektronisch über das HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht an Dritte' vorgesehen.

Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziff. III.8 bzw. III.9 dieser Hauptversammlungseinladung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gsw.ag/hv

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gsw.ag/hv

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis Donnerstag, den 3. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:

GSW Immobilien AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: [e-mail]

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

https://www.gsw.ag/hv

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab Freitag, den 14. Mai 2021, 0.00 Uhr MESZ, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisungen' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

8.

Fragerecht der Aktionäre

Auf Grundlage des C-19 AuswBekG ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch das Recht einzuräumen, Fragen zu stellen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis Mittwoch, den 2. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, über das unter der Internetadresse

https://www.gsw.ag/hv

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Frage einreichen' vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er die von den Aktionären fristgerecht gestellten Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

9.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Sie können von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Widerspruch einlegen' vorgesehen.

10.

Weitere Rechte der Aktionäre

a)

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag, der 4. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln: GSW Immobilien AG Vorstand Mecklenburgische Straße 57 14197 Berlin Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gsw.ag/hv den Aktionären zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG Jeder Aktionär hat gemäß §§ 126, 127 AktG das Recht, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Donnerstag, den 20. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gsw.ag/hv zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG). In § 126 Abs. 2 AktG sowie in § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und in § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge und deren etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gsw.ag/hv beschrieben. Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht mit einer Begründung versehen sein. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen zudem nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nebst etwaiger Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich: GSW Immobilien AG Legal / Compliance Mecklenburgische Straße 57 14197 Berlin E-Mail: [e-mail] Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 C-19 AuswBekG). Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt. Während der Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

11.

Veröffentlichungen auf der Internetseite / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gsw.ag/hv

abrufbar:

Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:

Der festgestellte Jahresabschluss der GSW Immobilien AG und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020, der zusammengefasste Lagebericht für die GSW Immobilien AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den § 289a, § 315a HGB in der auf das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2020.

Zu dem Tagesordnungspunkt 8:

Der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am 4. Juni 2021, über die oben genannte Internetseite zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

12.

Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG

Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der Stimmenzählung über das unter der Internetadresse

https://www.gsw.ag/hv

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie die auf der Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten.

13.

Informationen zum Datenschutz

Die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, informiert Sie an dieser Stelle über die von uns durchgeführten Verarbeitungen personenbezogener Daten. Neben der Möglichkeit der Kontaktaufnahme auf dem Postweg, können Sie jederzeit auch über E-Mail mit uns in Verbindung treten. Ihre Fragen rund um den Datenschutz richten Sie bitte per E-Mail an: [e-mail].

Externe Datenschutzbeauftragte der GSW Immobilien AG ist Dr. Annette Demmel, SPB DPO Services GmbH, Unter den Linden 21, 10117 Berlin, E-Mail: [e-mail].

Verantwortlich für die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin. Sie erreichen die verantwortliche Stelle auf dem Postweg, telefonisch oder über die oben genannte E-Mail-Adresse.

Zweck der Verarbeitung ist die Information und Kommunikation zu investitionsrelevanten Themen sowie die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO in Verbindung mit den Bestimmungen des Aktiengesetzes und des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (betreffend die rechtliche Verpflichtung zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten) sowie gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO das berechtigte Interesse der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung (einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären).

Empfänger sind Dienstleister, die wir im Wege der Auftragsverarbeitung bei der Erbringung von Leistungen einsetzen, insbesondere für die Bereitstellung, Wartung und Pflege von IT-Systemen. Gemäß § 129 Aktiengesetz ist das Teilnehmerverzeichnis den Aktionären und Aktionärsvertreters zur Verfügung zu stellen. Personenbezogene Daten zur Hauptversammlung werden nach Ablauf des fünften auf die Hauptversammlung folgenden Kalenderjahrs gelöscht. Soweit personenbezogene Daten im Rahmen von Hauptversammlungsbeschlüssen verarbeitet werden, werden diese für die Dauer der Aufbewahrung der Beschlüsse zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen oder im berechtigten Interesse des Unternehmens gespeichert. Ansonsten werden personenbezogene Daten zur Kommunikation mit Investorinnen und Investoren 10 Kalenderjahre nach Beendigung der Gesellschafter- oder Aktionärsstellung gelöscht.

Die Verarbeitung der Kontaktdaten für Pflichtinformationen und zur Durchführung der Hauptversammlung ist gesetzlich verpflichtend. Ohne Angaben von Kontaktdaten sind Kommunikation, Information und Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich.

Allgemeine Angaben und Rechte der betroffenen Personen

Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten in Drittländer findet nicht statt.

Wir nutzen keine Verfahren automatisierter Einzelfallentscheidungen.

Sie haben das Recht, jederzeit Auskunft über alle personenbezogenen Daten zu verlangen, die wir von Ihnen verarbeiten.

Sollten Ihre personenbezogenen Daten unrichtig oder unvollständig sein, haben Sie ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung.

Sie können jederzeit die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern wir nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verpflichtet oder berechtigt sind.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen können Sie eine Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen.

Sie haben das Recht gegen die Verarbeitung Widerspruch zu erheben, soweit die Datenverarbeitung zum Zwecke der Direktwerbung oder des Profilings erfolgt. Erfolgt die Verarbeitung auf Grund einer Interessenabwägung, so können Sie der Verarbeitung unter Angabe von Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, widersprechen.

Sie haben das Recht, die Sie betreffenden personenbezogenen Daten, die Sie einem Verantwortlichen bereitgestellt haben, in einem gängigen, maschinenlesbaren Format übertragen zu bekommen oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen.

Erfolgt die Datenverarbeitung auf Grundlage Ihrer Einwilligung oder im Rahmen eines Vertrages, so haben Sie ein Recht auf Übertragung der von Ihnen bereitgestellten Daten, sofern dadurch nicht die Rechte und Freiheiten anderer Personen beeinträchtigt werden.

Sofern wir Ihre Daten auf Grundlage einer Einwilligungserklärung verarbeiten, haben Sie jederzeit das Recht, diese Einwilligung mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen. Die vor einem Widerruf durchgeführte Verarbeitung bleibt von dem Widerruf unberührt.

Sie haben außerdem jederzeit das Recht, bei einer Aufsichtsbehörde für den Datenschutz Beschwerde einzulegen, wenn Sie der Auffassung sind, dass eine Datenverarbeitung unter Verstoß gegen geltendes Recht erfolgt ist.

Es gelten die Datenschutzinformationen in ihrer zum jeweiligen Zeitpunkt gültigen Fassung. Wir behalten uns vor diese Datenschutzinformation zu ergänzen und zu ändern. Die Änderungen und/oder Ergänzungen können Teile der Datenschutzinformation oder diese in Gänze umfassen. Die jeweils aktuelle Datenschutzinformation finden Sie jederzeit unter

https://www.deutsche-wohnen.com/footer/datenschutz

14.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich -, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab Freitag, den 14. Mai 2021 zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

https://www.gsw.ag/hv

15.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Berlin, im April 2021

GSW Immobilien AG

Der Vorstand

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28.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1190048 28.04.2021