DJ PTA-HV: UBM Development AG: Einberufung der 140. ordentlichen Hauptversammlung der UBM Development AG
Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
Wien (pta028/28.04.2021/16:38) - UBM Development AG Wien, FN 100059 x ISIN AT0000815402 ("Gesellschaft")
Einberufung der 140. ordentlichen Hauptversammlung der UBM Development AG für Donnerstag, den 27. Mai 2021, um 14:00 Uhr, Wiener Zeit
Ort der Hauptversammlung im Sinne von § 106 Z 1 AktG ist 1100 Wien, Absberggasse 47
I. Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung
1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV) Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer beschlossen, von der gesetzlichen Regelung einer virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Die Hauptversammlung der UBM Development AG am 27. Mai 2021 wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 156/2020 und der COVID-19-GesV (BGBl. II 140/2020 idF BGBl. II Nr. 616/2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als "virtuelle Hauptversammlung" durchgeführt.
Dies bedeutet, dass nach dem Beschluss des Vorstands bei der Hauptversammlung der UBM Development AG am 27. Mai 2021 Aktionäre und ihre Vertreter (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können.
Die virtuelle Hauptversammlung findet ausschließlich unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands sowie der weiteren Mitglieder des Vorstands, des beurkundenden öffentlichen Notars und der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter in 1100 Wien, Absberggasse 47, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.
Die Stimmrechtsausübung, das Recht Beschlussanträge zu stellen und das Recht Widerspruch zu erheben erfolgen ausschließlich durch einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV.
Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch Übermittlung von Fragen in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an den Vorstand, ausschließlich unter: vorstand@ubm-development.com, sofern die Aktionäre rechtzeitig eine Depotbestätigung im Sinne von § 10a AktG gemäß Punkt IV. übermittelt und einen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. bevollmächtigt haben.
2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 AktG vollständig akustisch und optisch in Echtzeit im Internet übertragen.
Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage von § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV.
Alle Aktionäre der Gesellschaft können an der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 ab ca. 14:00 Uhr, Wiener Zeit, unter Verwendung von geeigneten technischen Hilfsmitteln (z.B. Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos) im Internet unter www.ubm-development.com als virtuelle Hauptversammlung teilnehmen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich.
Durch die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im Internet haben alle Aktionäre die Möglichkeit, durch diese akustische und optische Einwegverbindung in Echtzeit den Verlauf der Hauptversammlung und insbesondere die Präsentation des Vorstands, die Beantwortung der Fragen der Aktionäre und das Abstimmungsverfahren zu verfolgen.
Es wird darauf hingewiesen, dass diese Live-Übertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im Internet keine Zweiweg-Verbindung ist. Der einzelne Aktionär kann daher nur dem Verlauf der Hauptversammlung folgen.
Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 COVID-19-GesV).
Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV ( "Teilnahmeinformation") hingewiesen.
II. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2020 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020 7. Beschlussfassung über den Widerruf der bestehenden Ermächtigung des Vorstands nach § 4 Absatz 6 der Satzung und über die gleichzeitige Einräumung einer neuen Ermächtigung des Vorstands gemäß § 159 Absatz 3 AktG, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft, auch in mehreren Tranchen, bedingt um bis zu EUR 1.678.920,-- durch Ausgabe von bis zu 559.640 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum Zweck der Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen der in dieser Hauptversammlung zu beschließenden Fortsetzung und Verlängerung des Longterm-Incentive-Programms 2017 (samt Anpassung der Planbedingungen 2017) an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie mit ihr verbundener Unternehmen zu erhöhen. Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Absatz 6 sowie über die Ermächtigung des Aufsichtsrates, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe der Aktien aus dem genehmigten bedingten Kapital ergeben, zu beschließen. 8. Beschlussfassung über die Fortsetzung und Verlängerung des Longterm-Incentive-Programms 2017 samt Anpassung der Planbedingungen 2017. 9. Beschlussfassung über a) den Widerruf der von der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Absatz 1 Z 4 und Z 8 sowie Absatz 1a und Absatz 1b AktG, sowie der Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Absatz 1b AktG für die Veräußerung bzw Verwendung eigener Aktien; sowie b) die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Absatz 1 Z 4 und Z 8 sowie Absatz 1a und Absatz 1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss); sowie c) die Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung eigener Aktien auf eine andere Art als über die Börse oder durch öffentliches Angebot und unter Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit (Ausschluss des Bezugsrechts) der Aktionäre; sowie d) die Ermächtigung des Vorstands zur Einziehung von eigenen Aktien.
III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab 6. Mai 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ubm-development.com zugänglich: * Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV ("Teilnahmeinformation"), * Jahresabschluss mit Lagebericht, * Corporate-Governance-Bericht, * Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, * Vorschlag für die Gewinnverwendung, * Nicht-finanzieller Bericht, * Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020; * Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9, * Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020, * Bericht gemäß § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3 AktG (genehmigtes bedingtes Kapital - TOP 7), * Bericht gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 153 Abs 4 AktG (Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung eigener Aktien - TOP 9), * Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4 COVID-19-GesV, * Frageformular, * Formular für den Widerruf einer Vollmacht, * vollständiger Text dieser Einberufung.
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April 28, 2021 10:38 ET (14:38 GMT)
