DGAP-HV: DWS Group GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2021 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: DWS Group GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
DWS Group GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2021 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

29.04.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

DWS Group GmbH & Co. KGaA Frankfurt am Main ISIN DE000DWS1007 -
- WKN DWS100 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den 9. Juni 2021, um 10:00 Uhr
Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ
(= 8:00 Uhr koordinierte Weltzeit - UTC) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2021 eingeladen.

Tagesordnung für die Hauptversammlung der DWS Group GmbH & Co. KGaA

Vorlage des jeweils vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020, des zusammengefassten Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der DWS Group GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG geprüft und gebilligt. Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt gemäß § 286 Absatz 1 AktG der Hauptversammlung. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass eine Beschlussfassung erforderlich ist.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der DWS Group GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von 450.134.888,25 € ausweist, festzustellen.

Verwendung des Bilanzgewinns 2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 450.134.888,25 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung eines Betrags in Höhe von 362.000.000,00 € als Dividende (entspricht 1,81 € je für das Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigter Aktie) und Vortrag des verbleibenden Betrags von 88.134.888,25 € auf neue Rechnung.

Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 14. Juni 2021, fällig.

Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, Zwischenabschlüsse

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Risikoausschusses, vor zu beschließen:

KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('KPMG'), mit Sitz in Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 bestellt.

KPMG wird zudem zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2022 und gegebenenfalls erstellter sonstiger unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 WpHG) bestellt, soweit diese jeweils vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2022 aufgestellt werden.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin

Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, wobei nach der Übergangsvorschrift in § 26j Absatz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz die erstmalige Beschlussfassung in der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen hat, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Die DWS Group GmbH & Co. KGaA ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und hat als solche keinen Vorstand. Stattdessen ist die DWS Management GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung zuständig. Gegenstand der Vorlage an die Hauptversammlung der Gesellschaft ist somit das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der DWS Management GmbH. Daher wird der diesjährigen Hauptversammlung der Gesellschaft das seit dem Börsengang der Gesellschaft im März 2018 geltende und im Januar 2021 angepasste System zur Vergütung der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 120a Absatz 1 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG zur Billigung vorgelegt.

Rechtsformbedingt ist die Gesellschafterversammlung der DWS Management GmbH für die Entscheidung über die Vergütung der Geschäftsführer der DWS Management GmbH zuständig. Das vorgelegte Vergütungssystem wurde daher von dieser und nicht vom Aufsichtsrat der DWS Group GmbH & Co. KGaA entwickelt. Gemäß § 120a Absatz 1 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG ist zur Vorlage an die Hauptversammlung dennoch der Aufsichtsrat der DWS Group GmbH & Co. KGaA zuständig.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses, vor zu beschließen:

Das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin, wie in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 im Abschnitt 'Berichte und Hinweise' unter dem Punkt 'Zu TOP 6 Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin' beschrieben, wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des Vergütungssystems

Gemäß § 113 Absatz 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein die bestehende Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Neuregelung ist zwar bereits am 1. Januar 2020 in Kraft getreten, die erstmalige Beschlussfassung muss aber nach der Übergangsvorschrift in § 26j Absatz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz erst bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Daher werden die Aufsichtsratsvergütung und das ihr zugrunde liegende Vergütungssystem der diesjährigen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt, wobei vorgeschlagen wird, die bestehende Aufsichtsratsvergütung und das ihr zugrunde liegende Vergütungssystem zu bestätigen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung der DWS Group GmbH & Co. KGaA geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste jährliche Vergütung, deren Höhe im Einzelfall von den im Aufsichtsrat übernommenen Aufgaben wie Vorsitz, stellvertretender Vorsitz oder einfache Mitgliedschaft im Aufsichtsrat sowie einfache Mitgliedschaft oder Vorsitz in Aufsichtsratsausschüssen abhängt. Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat wird die Vergütung zeitanteilig bemessen. Eine variable Vergütung, die von der Erreichung bestimmter Ziele oder Parameter abhängt, ist nicht vorgesehen.

Die aktuell geltende Aufsichtsratsvergütung wurde am 20. Februar 2018 vor dem Börsengang der DWS Group GmbH & Co. KGaA durch die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen. Nach einer Überprüfung der derzeitigen Vergütungsregelung sehen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat keine Veranlassung, der Hauptversammlung eine Anpassung vorzuschlagen.

Der Wortlaut von § 14 der Satzung, die Einzelheiten der Vergütung sowie weitere Komponenten wie Auslagenersatz und Einbeziehung in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung sind im Abschnitt 'Berichte und Hinweise' unter dem Punkt 'Zu TOP 7 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats' enthalten. Dieser Abschnitt enthält auch eine nähere Beschreibung des hinter der Satzungsregelung stehenden Vergütungssystems in entsprechender Anwendung von § 87a Absatz 1 Satz 2 AktG gem. § 113 Absatz 3 Satz 3 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 14 der Satzung der DWS Group GmbH & Co. KGaA, einschließlich des ihr zugrunde liegenden, in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 im Abschnitt 'Berichte und Hinweise' unter dem Punkt 'Zu TOP 7 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats' näher beschriebenen Vergütungssystems, wird bestätigt.

Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Absatz 1 der Satzung in Anpassung an die Verordnung (EU) Nr. 2019/2033 (Investment Firm Regulation - IFR)

§ 2 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft regelt den Gegenstand der Gesellschaft. Die Regelung lautet derzeit wie folgt:

'Gegenstand des Unternehmens ist das Halten von Beteiligungen an sowie die Leitung und Unterstützung einer Gruppe von Finanzdienstleistungsunternehmen, davon mindestens ein Institut i.S.v. Art. 4 Abs. 1 Nr. 3 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (CRR-Institut), die insbesondere im Bereich der individuellen und kollektiven Vermögensverwaltung tätig sind. Die Gesellschaft übt dabei die Funktion einer Finanzholdinggesellschaft i.S.v. Art. 4 Abs. 1 Nr. 20 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 aus.'

Die Gesellschaft qualifizierte bislang als Finanzholdinggesellschaft i.S.v. Art. 4 Absatz 1 Nr. 20 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013. Mit den Änderungen, die im Rahmen der Verordnung (EU) Nr. 2019/2033 am 26. Juni 2021 in Kraft treten, wird die DWS Group GmbH & Co. KGaA künftig die Funktion einer Investmentholdinggesellschaft i.S.v. Art. 4 Absatz 1 Nr. 23 der Verordnung EU) Nr. 2019/2033 ausüben. Hierdurch werden Anpassungen der Definition des Unternehmensgegenstandes in der Satzung notwendig.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 Absatz 1 der Satzung mit Wirkung zum 26. Juni 2021 wie folgt neu zu fassen:

'Gegenstand des Unternehmens ist das Halten von Beteiligungen an sowie die Leitung und Unterstützung einer Gruppe von Finanzinstituten und mindestens einer Wertpapierfirma, die insbesondere im Bereich der kollektiven und individuellen Vermögensverwaltung tätig sind. Das Unternehmen übt dabei die Funktion einer Investmentholdinggesellschaft aus.'

Berichte und Hinweise
Zu TOP 6

Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin

Inhaltsverzeichnis

A.	Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin

I.	Zielsetzung des Vergütungssystems und Strategiebezug
II.	Grundsätze

B.	Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

I.	Überprüfung des Vergütungssystems und Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung
II.	Berücksichtigung von Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
III.	Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenskonflikten
IV.	Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

C.	Bestandteile des Vergütungssystems und ihre relativen Anteile an der Vergütung
D.	Höchstgrenzen der Vergütung

I.	Begrenzung der Gesamtvergütung (Maximalvergütung)
II.	Begrenzung der variablen Vergütung

E.	Vergütungsbestandteile im Einzelnen

I.	Erfolgsunabhängige Komponente

1.	Grundgehalt
2.	Sonstige Leistungen
3.	Betriebliche Altersvorsorge

II.	Erfolgsabhängige Komponente

1.	Short-Term Award (STA)
2.	Long-Term Award (LTA)
3.	Keine diskretionären Sonderzahlungen

III.	Langfristige Anreizwirkung und Nachhaltigkeit

1.	Zurückbehaltungszeiträume und Vergütungsinstrumente
2.	Leistungs- und Verfallbedingungen, Malus
3.	Clawback
4.	Aktienhalteverpflichtung (Shareholding Guideline)

F.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

A.	Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin

Das seit dem Börsengang im März 2018 geltende und im Januar 2021 angepasste Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft, der DWS Management GmbH, soll der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz AktG') zur Billigung vorgelegt werden.

Das Vergütungssystem berücksichtigt die regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes und der Institutsvergütungsverordnung vom 16. Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270), die zuletzt durch Artikel 1 der Verordnung vom 15. April 2019 (BGBl. I S. 486) zur Änderung der Institutsvergütungsverordnung ('InstVV') vom 25. Juli 2017 (BGBl. I S. 3042) geändert worden ist, der EU-Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFMD) und der EU-Richtlinie betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren V (OGAW V) sowie den Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK).

Bezugnahmen auf die 'Gesellschafterversammlung' sind im Folgenden als Bezugnahmen auf die Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu verstehen, welche für die Fest- und Umsetzung dieses Vergütungssystems zuständig ist.

I. Zielsetzung des Vergütungssystems und Strategiebezug

Die DWS Group GmbH & Co. KGaA (im Folgenden auch 'DWS KGaA') mit ihren Tochtergesellschaften (im Folgenden zusammen auch 'DWS' oder 'DWS Konzern') ist einer der führenden globalen Vermögensverwalter mit einem verwalteten Vermögen von 793 Milliarden Euro (Stand: 31. Dezember 2020). Die DWS bietet Privatpersonen und institutionellen Kunden weltweit den Zugang zu einer vollständig integrierten Plattform, die sorgfältig für zukünftiges Wachstum positioniert wurde. Ihr Angebot umfasst das gesamte Spektrum an traditionellen aktiven sowie passiven und alternativen Investmentdienstleistungen.

Die DWS möchte die Zukunft des Investierens gestalten. Dank der rund 3.500 Mitarbeiter an Standorten in der ganzen Welt ist der DWS Konzern dabei lokal präsent und bildet gleichzeitig ein globales Team. Die DWS und ihre Konzerngesellschaften sind Anleger - mit dem Auftrag, die beste Grundlage für die finanzielle Zukunft ihrer Kunden zu schaffen. Vor diesem Hintergrund gehören verantwortungsbewusstes Investieren und der starke Fokus auf die Nachhaltigkeitsaspekte Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (Environment, Social and Governance - 'ESG') zum treuhänderischen Selbstverständnis der DWS.

Zu Beginn des Jahres 2021 hat die DWS ihre Ambitionen für die nächste Phase der Konzernentwicklung seit ihrem Börsengang im März 2018 präzisiert. Dazu gehören Investitionen in Transformation, um effizient zu bleiben; Fokussierung auf und Investitionen in ausgewählte Bereiche, um profitables Wachstum zu erzielen; und das Streben nach einer Führungsrolle in der Branche in den Bereichen, in denen die DWS über ihr gesamtes diversifiziertes Geschäft hinweg - einschließlich ESG-, Passive- und margenstarken Strategien - Stärken aufweist.

Das Thema ESG zählt somit zu den obersten strategischen Prioritäten und die DWS geht davon aus, dass erfolgreiche Vermögensverwaltung in den kommenden Jahren maßgeblich durch Nachhaltigkeit und nachhaltige Investments bestimmt sein wird. Die DWS hat das Ziel formuliert, führender ESG-Vermögensverwalter und -Vordenker zu werden, indem sie ESG zum Standard und Kern des Handelns als Treuhänder und Unternehmen macht. ESG wird dabei in den Mittelpunkt aller Aktivitäten gestellt.

Die Geschäftsführung der DWS Management GmbH ist für die Steuerung und Kontrolle der DWS und des gesamten DWS Konzerns und dessen langfristiger und nachhaltiger unternehmerischer Entwicklung im Einklang mit den Aktionärsinteressen verantwortlich.

Das hier dargestellte Vergütungssystem für die Geschäftsführer der DWS Management GmbH leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung einer langfristigen Strategie des DWS Konzerns und zu einer werteorientierten und nachhaltigen Unternehmensführung im Einklang mit den Aktionärsinteressen. Ziel ist es, den Mitgliedern der Geschäftsführung unter Berücksichtigung der gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen sowie den Grundsätzen guter Corporate Governance ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um gut aufgestellt die Herausforderungen der Vermögensverwaltungsbranche anzugehen und die Chancen der Branche zu ergreifen.

II. Grundsätze

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie der Festlegung der individuellen Vergütung werden insbesondere folgende Grundsätze berücksichtigt:


Förderung der Strategie des DWS Konzerns	Die Strategie des Konzerns bildet die Grundlage für die Festlegung relevanter und anspruchsvoller Ziele. Der Erreichungsgrad dieser Ziele bestimmt die Höhe der Vergütung. Besondere Leistungen können so angemessen honoriert werden, während Zielverfehlungen zu einer Verringerung der variablen Vergütung führen, bis hin zum vollständigen Entfallen (Pay for Performance).

Ausrichtung auf eine langfristige Unternehmensentwicklung	Langfristige Ziele und Leistungsparameter sowie eine in aufgeschobener Form gewährte variable Vergütung garantieren eine zukunftsorientierte, nachhaltige Arbeit zur Förderung des weiteren Erfolgs und einer positiven Geschäftsentwicklung. 60 % der gesamten variablen Vergütung basiert auf langfristigen Zielen, die im Long-Term Award gebündelt sind. Die aufgeschoben gewährte Vergütung unterliegt während der Zurückbehaltungs- und Haltefrist bestimmten Leistungs- und Verfallbedingungen, die zu einem teilweisen oder vollständigen Verfall der gewährten variablen Vergütung führen können (Malus). Die gesamte variable Vergütung kann zudem bei bestimmten negativen Erfolgsbeiträgen bis zu zwei Jahre nach Ablauf der letzten Zurückbehaltungsfrist zurückgefordert werden (Clawback).

Nachhaltigkeit als Kern des Handelns	Verantwortliches und nachhaltiges Handeln haben oberste strategische Priorität. Deshalb sind die Leistungsparameter des Vergütungssystems eng mit der ESG-Nachhaltigkeitsstrategie der DWS verknüpft, sowohl durch individuelle Zielsetzungen im Short-Term Award als auch durch gemeinschaftliche Ziele im Long-Term Award. Insgesamt macht der Anteil der ESG-Ziele mindestens 20 % der gesamten variablen Zielvergütung aus.

Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre	Klar definierte Finanzkennzahlen, die direkt am Ergebnis des DWS Konzerns ausgerichtet sind, stellen die Grundlage für die festgelegte variable Vergütung dar und gewährleisten so eine enge Verknüpfung mit den Interessen der Aktionäre. Die Gewährung der variablen Vergütung in aktienbasierten Vergütungsinstrumenten sichert zudem eine fortlaufende Bindung der variablen Vergütung an die Entwicklung der DWS-Aktie und die Aktionärsinteressen.

Motivation zu gemeinschaftlicher und individueller Leistung	Ambitionierte und motivierende individuelle Ziele in dem jeweiligen Verantwortungsbereich des Einzelnen sowie die Berücksichtigung der Leistung der Geschäftsführung als Gesamtgremium fördern ein erfolgreiches und dynamisches Umfeld. Die kurzfristige Leistung wird anhand individueller Ziele gemessen, die - abgeleitet aus der Gesamtstrategie - den jeweiligen verantworteten Geschäfts- oder Infrastrukturbereich betreffen (Short-Term Award). Die langfristige Leistung wird über gemeinsame Ziele auf Konzern-Ebene abgebildet, die für alle Mitglieder der Geschäftsführung gleichermaßen gelten (Long-Term Award). Bei der Zielsetzung werden finanzielle und nicht-finanzielle Ziele in einem ausgewogenen Verhältnis berücksichtigt.

Aufgrund regulatorischer Anforderungen haben derzeit die Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Investment, Coverage und Product Division zusätzlich zu ihrem Anstellungsvertrag mit der DWS Management GmbH jeweils einen weiteren Anstellungsvertrag mit einer Tochtergesellschaft innerhalb des DWS Konzerns. Die Gesellschafterversammlung ist für die Ausgestaltung des Vergütungssystems nur im Hinblick auf die Anstellung bei der DWS Management GmbH zuständig. Dementsprechend umfasst die Darstellung nur das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung in ihrer Verantwortung als Mitglieder der Geschäftsführung der DWS Management GmbH.

B.	Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere verantwortlich für:

-	die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung und die konkrete Festlegung der Struktur sowie die Höhe der Vergütung,
-	die Umsetzung und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems,
-	die jährliche Festlegung der Ziele sowie der Grundlagen der Leistungsbemessung,
-	die jährliche Bewertung der Zielerreichung und die Festsetzung der Höhe der individuellen variablen Vergütung.

Hinsichtlich der Festsetzung der variablen Vergütung besteht ein Vorschlagsrecht des Gemeinsamen Ausschusses der DWS KGaA gemäß § 17 Absatz 3 der Satzung der DWS KGaA.

Der Gemeinsame Ausschuss besteht gemäß § 15 Absatz 1 der Satzung der DWS KGaA aus zwei von der Gesellschafterversammlung bestellten Mitgliedern (derzeit zwei Mitglieder des Vorstands der Deutsche Bank Aktiengesellschaft) und zwei von den Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat aus ihrer Mitte entsandten Mitgliedern.

Die Gesellschafterversammlung kann bei Bedarf Änderungen am Vergütungssystem beschließen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das System erneut der Hauptversammlung der DWS KGaA zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das vorliegende System gilt ab 1. Januar 2021 für alle amtierenden Geschäftsführer und kommt bei einer Wiederbestellung sowie für Neubestellungen zur Anwendung. Vor dem Hintergrund bereits bestehender vertraglicher Zusagen weicht die Gesellschafterversammlung bei zwei Mitgliedern der Geschäftsführung lediglich von den unter C dargestellten Bandbreiten ab.

I. Überprüfung des Vergütungssystems und Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung

Die Gesellschafterversammlung überprüft das Vergütungssystem und die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie der Gesamtvergütung regelmäßig.

Dabei stellt sie sicher, dass die Vergütung gegenüber vergleichbaren Unternehmen marktüblich und angemessen ist und sowohl der Größe und internationalen Ausrichtung als auch der wirtschaftlichen Lage sowie dem Erfolg der DWS Rechnung trägt.

Zu diesem Zweck erfolgt auch eine Beurteilung der Marktüblichkeit durch externe und interne Vergleichsbetrachtungen:

Horizontal - externer Vergleich

Die Überprüfung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung erfolgt aufgrund der internationalen Ausrichtung des DWS Konzerns auf Basis von Vergütungsmarktdaten internationaler Vermögensverwalter, die hinsichtlich des verwalteten Vermögens und der Anzahl der Mitarbeiter vergleichbar sind. In dem Vergleich werden die Vergütungshöhen sowie die Vergütungsstrukturen berücksichtigt. Daneben wird die Vergütung mit aufgrund der Marktkapitalisierung vergleichbaren, im S- und MDAX börsennotierten Gesellschaften in Deutschland verglichen.

Vertikal - interner Vergleich

Außerdem berücksichtigt die Gesellschafterversammlung die Entwicklung der Vergütung der Geschäftsführung in einem vertikalen Vergleich. Hierbei betrachtet sie das Verhältnis der durchschnittlichen Vergütung der Geschäftsführung zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Führungsebene unterhalb der Geschäftsführung sowie der Belegschaft des DWS Konzerns weltweit im Zeitverlauf. Die Belegschaft setzt sich zusammen aus außertariflichen sowie tariflichen Mitarbeitern.

Die Gesellschafterversammlung zieht für die Durchführung der Prüfung regelmäßig externe Berater hinzu. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit von der Geschäftsführung und der DWS geachtet.

II. Berücksichtigung von Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Das Vergütungssystem für die Geschäftsführung knüpft an die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmer des DWS Konzerns an. So finden zum Beispiel die für die Mitarbeiter geltenden sonstigen Zusatzleistungen, wie Risikoschutz (betriebliche Altersvorsorge und Versicherungsleistungen), Gesundheitsprogramme sowie Firmenwagen und Firmenfahrrad Anwendung. Des Weiteren gelten die gemeinschaftlichen Ziele der DWS Gruppenkomponente sowohl für die Geschäftsführung als auch für die Mitarbeiter der DWS.

III. Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenskonflikten

Die Gesellschafterversammlung ist verantwortlich für die Festlegung der Vergütung der Geschäftsführer sowie für die Festlegung, Umsetzung und Prüfung des Vergütungssystems für die Geschäftsführung, wobei der Gemeinsame Ausschuss der DWS KGaA Vorschläge hinsichtlich der Festsetzung der variablen Vergütung unterbreiten kann (siehe oben unter B.). Aufgrund der Besonderheiten der Gesellschaftsstruktur der DWS KGaA und der gesellschaftsrechtlichen Kompetenzordnung für die Festsetzung der Vergütung der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin wird ein Interessenkonflikt in der Regel vermieden. Sollte es einmal zu einem Interessenkonflikt kommen, werden die einschlägigen gesetzlichen oder allgemein für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen beachtet.

IV. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Die Gesellschafterversammlung hat gem. § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG die Möglichkeit, in besonderen, außergewöhnlichen Situationen, wie z.B. einer schweren Wirtschaftskrise, vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Systems abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der DWS notwendig ist. Der Ausnahmefall und die Notwendigkeit einer Abweichung werden durch einen Gesellschafterbeschluss festgestellt. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen begründen keine solche außergewöhnliche Situation. Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Mitglieds der Geschäftsführung im Einklang stehen. Die Vergütungsbestandteile, bei denen von den dargestellten Regelungen abgewichen werden kann, sind die sonstigen Leistungen als Bestandteil der erfolgsunabhängigen Vergütung, sowie die Leistungskriterien der variablen Vergütung. Der Ausnahmefall sowie die vorgenommenen Abweichungen werden im Vergütungsbericht transparent dargestellt.

C.	Bestandteile des Vergütungssystems und ihre relativen Anteile an der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen zusammen. Die fixe und die variable Vergütung bilden zusammen die Gesamtvergütung eines Mitglieds der Geschäftsführung.

Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt, Beiträge zur Altersvorsorge sowie sonstige Zusatzleistungen.

Die variable Vergütung wird erfolgsabhängig und der zeitlichen Ausrichtung der Ziele folgend als Kurzfristkomponente (Short-Term Award) und als Langfristkomponente (Long-Term Award) gewährt. Der Long-Term Award, in dem die strategischen langfristig orientierten Ziele gebündelt werden, macht den überwiegenden Teil der variablen Zielvergütung aus und beträgt für alle Mitglieder der Geschäftsführung einheitlich 60 % der gesamten variablen Zielvergütung.

Für die variable Vergütung werden zu Beginn des Geschäftsjahres Ziele und Bemessungsparameter festgelegt, deren Erreichungsgrade die Höhe der zu gewährenden variablen Vergütung bestimmen.

Die festgesetzte variable Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsführung kann insgesamt, mindestens jedoch mit einem Anteil von 60 %, aufgeschoben gewährt werden. Mindestens die Hälfte der gesamten variablen Vergütung wird zudem in Form aktienbasierter Vergütungsinstrumente gewährt, deren Wert sich an der Kursentwicklung der DWS-Aktie orientiert.

Die aufgeschoben gewährten Vergütungsinstrumente unterliegen zusätzlichen Leistungs- und Verfallbedingungen, die zu einem vollständigen oder teilweisen Verfall führen können (Malus). Darüber hinaus hat die Gesellschafterversammlung die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütung in bestimmten Fällen zurückzufordern (Clawback). Die Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten variablen Vergütung erstreckt sich über einen Zeitrahmen von einem bis zu sechs Jahren.

Übersicht über das Vergütungssystem

Die Gesellschafterversammlung legt im Einklang mit dem Vergütungssystem für jedes Mitglied der Geschäftsführung die einzelnen Vergütungskomponenten sowie eine Ziel-Gesamtvergütung fest.

Um Faktoren wie den Wettbewerb und das Marktumfeld, aber auch die unterschiedlichen Verantwortungsbereiche und Anforderungen der jeweiligen Position und die Seniorität innerhalb der Geschäftsführung angemessen berücksichtigen zu können, erlaubt das Vergütungssystem eine Differenzierung bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und dem Verhältnis der fixen und variablen Vergütungskomponenten.

Die jeweiligen relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung stellen sich aufgrund der Differenzierung in folgenden Bandbreiten dar:

D.	Höchstgrenzen der Vergütung

Für sämtliche Vergütungsbestandteile legt die Gesellschafterversammlung Ziel- und Maximalbeträge fest. Die Gesamtvergütung der Geschäftsführer ist darüber hinaus mit zusätzlichen Obergrenzen versehen:

I. Begrenzung der Gesamtvergütung (Maximalvergütung)

Die Gesellschafterversammlung hat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für die Gesamtvergütung eine Begrenzung (Maximalvergütung) in Höhe von einheitlich 9,85 Mio. € für jedes Mitglied der Geschäftsführung festgelegt. In diese Obergrenze fließen neben dem Grundgehalt und der variablen Vergütung auch regelmäßige und anlassbezogene sonstige Leistungen sowie der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersvorsorge bzw. Pensionszulagen ein. Bei der Festlegung der vorgenannten Maximalvergütung wurde berücksichtigt, dass der Dienstzeitaufwand für die Altersvorsorge und die Höhe der sonstigen Leistungen jährlichen Schwankungen unterliegen können. Die Höhe der Maximalvergütung stellt sicher, dass die DWS auch in Zukunft entsprechend ihrer internationalen Ausrichtung wettbewerbsfähige Vergütungspakete anbieten kann, um so die Mitglieder der Geschäftsführung adäquat vergüten zu können und die besten Führungskräfte für eine Position als Mitglied der Geschäftsführung gewinnen zu können.

II. Begrenzung der variablen Vergütung

Nach den für den Finanzsektor geltenden Capital Requirements Directive (CRD IV) Regelungsansätzen ist das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung auf 1:1 (Cap-Regelung) begrenzt, d.h. die variable Vergütung darf die fixe Vergütung nicht überschreiten. Die Gesellschafterversammlung hat jedoch von der durch das Gesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht und beschlossen, die Obergrenze für das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung auf 1:2 zu erhöhen.

Für die variablen Bestandteile definiert die Gesellschafterversammlung eine Ziel- und eine Maximalgröße. Der maximal mögliche Zielerreichungsgrad bei den kurzfristigen wie bei den langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen ist einheitlich auf 150% begrenzt. Werden die Ziele demnach übertroffen, so ist die Festlegung sowohl der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütung am Jahresende dennoch auf 150% der variablen Zielvergütung begrenzt.

Sollte sich nach Ermittlung der Zielerreichung rechnerisch eine variable Vergütung oder eine Gesamtvergütung ergeben, die eine der vorgenannten Begrenzungen überschreitet, so wird die variable Vergütung durch eine prozentuale gleichmäßige Kürzung des Short-Term und des Long-Term Award entsprechend reduziert, bis diese innerhalb der Begrenzung liegt.

E.	Vergütungsbestandteile im Einzelnen

Im Folgenden werden die einzelnen Vergütungsbestandteile näher beschrieben.

I. Erfolgsunabhängige Komponente

Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt, sonstige Zusatzleistungen sowie Beiträge zur Altersversorgung.

1. Grundgehalt

Das Grundgehalt berücksichtigt die Position als Mitglied der Geschäftsführung und die damit verbundene gemeinsame Verantwortung der Geschäftsführung. Außerdem wird der Seniorität des Mitglieds der Geschäftsführung Rechnung getragen, indem bei der Wiederbestellung eines Mitglieds der Geschäftsführung ein höheres Grundgehalt festgelegt werden kann. Darüber hinaus orientiert sich die Höhe an den jeweiligen Marktgegebenheiten. Dabei wird aufgrund regulatorischer Vorgaben - wie unter D beschrieben - eine Obergrenze der variablen Vergütung von 200 % der fixen Vergütung beachtet und daher die fixe Vergütung so bemessen, dass auch unter Berücksichtigung dieser Vorgaben eine wettbewerbsfähige und marktgerechte Gesamtvergütung sichergestellt werden kann.

2. Sonstige Leistungen

Allen Mitgliedern der Geschäftsführung stehen sogenannte 'sonstige Leistungen' zu.

Diese umfassen zum einen vertraglich zugesicherte regelmäßig wiederkehrende Leistungen, wie Beiträge zu Versicherungen, die Kostenübernahme für die Teilnahme an medizinischen Vorsorgeuntersuchungen und - für in Deutschland ansässige Mitglieder der Geschäftsführung - eine Firmenwagenoption auf Basis der Firmenwagenrichtlinie des Deutsche Bank Konzerns. Darüber hinaus können anlassbezogen den Mitgliedern der Geschäftsführung, die nicht in Deutschland ansässig sind, z.B. die Kosten zur Erstellung der Einkommensteuererklärung erstattet oder bei einem auf Wunsch der Gesellschaft erforderlichen Arbeits- und Wohnortwechsel Mietzuschüsse gewährt werden.

Die Verfügbarkeit und individuelle Inanspruchnahme dieser Leistungen kann je nach Standort und persönlicher Situation variieren, weshalb die Höhe der sonstigen Leistungen zu Beginn des Jahres nicht genau bestimmbar ist. Die Höchstgrenze der Vergütung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG darf insgesamt durch diese Leistungen jedoch nicht überschritten werden.

Die Mitglieder der Geschäftsführung sind in die Absicherung einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Deutsche Bank Konzerns einbezogen. Diese Versicherung sieht für die Mitglieder der Geschäftsführung einen durch § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt vor.

3. Betriebliche Altersvorsorge

Zusätzlich erhalten die Mitglieder der Geschäftsführung eine Zusage auf eine Altersversorgungsleistung im Rahmen des für alle Mitarbeiter der DWS in Deutschland geltenden beitragsorientierten Pensionsplans.

Für die Mitglieder der Geschäftsführung wird ein fester jährlicher Betrag in den Pensionsplan eingezahlt (jährlicher Beitrag). Der jährliche Beitrag wird in ausgewählte Investmentfonds investiert. Außerdem wird ein zusätzlicher Risikobeitrag zur Absicherung vorzeitiger Versorgungsfälle bereitgestellt. Die Marktwerte der Investitionen bilden zusammen das Versorgungskapital, das im Versorgungsfall (Altersgrenze, Invalidität oder Tod) zur Verfügung steht.

Mitglieder der Geschäftsführung, die außerhalb Deutschlands ihren Wohnsitz haben und ihr Einkommen auch im Ausland versteuern, können statt der Versorgungszusage eine Pensionszulage wählen, die in der Höhe dem jährlichen Beitrag zu der betrieblichen Altersvorsorge entspricht.

II. Erfolgsabhängige Komponente

Die gesamte variable Vergütung wird erfolgsabhängig gewährt ('Pay for Performance').

Die variable Vergütung ist an vorab definierte und vereinbarte finanzielle und nicht-finanzielle Ziele geknüpft. Mit der Festlegung der Ziele durch die Gesellschafterversammlung zu Beginn eines Geschäftsjahres startet der jährliche Zielvereinbarungsprozess. Für alle Leistungskriterien werden klare Kennziffern und Bemessungsparameter festgelegt, aus denen sich der Erreichungsgrad der Ziele transparent ableitet. Nach Ablauf des relevanten Geschäftsjahres erfolgt die Bewertung jedes Ziels und die Bestimmung des Erreichungsgrades auf der Grundlage der festgelegten Finanzkennziffern und/oder Kriterien sowie der Bemessungsparameter. Die festgelegten Kennziffern und/oder Kriterien verändern sich während des Jahres nicht.

Die Struktur sieht vor, dass sowohl individuelle und bereichsbezogene Ziele als auch gemeinschaftlich zu erreichende Ziele jeweils finanzieller und nicht-finanzieller Art in einem ausgewogenen Verhältnis vereinbart werden. Die folgenden Parameter spielen eine entscheidende Rolle bei der Messung des Erfolgs:

-	der individuelle Beitrag jedes Mitglieds der Geschäftsführung,
-	die Ergebnisse des jeweiligen Verantwortungsbereichs,
-	die Geschäftsentwicklung des DWS Konzerns sowie
-	die Geschäftsentwicklung des Deutsche Bank Konzerns.

Die Gesellschafterversammlung stellt sicher, dass die Ziele anspruchsvoll und ambitioniert sind. Werden die Ziele nicht erreicht, so kann die variable Vergütung bis auf Null sinken. Wenn die Ziele deutlich übertroffen werden, so ist die maximal mögliche Zielerreichung sowohl bei den langfristigen als auch bei den kurzfristigen Zielen auf 150% begrenzt.

Um klar zwischen kurzfristigen und langfristig orientierten Zielen zu unterscheiden, umfasst die erfolgsabhängige Vergütung die im Folgenden beschriebenen zwei Bestandteile: Short-Term Award und Long-Term Award.

1. Short-Term Award (STA)

Mit dem STA wird der individuelle Beitrag eines Mitglieds der Geschäftsführung während eines Geschäftsjahres honoriert. Die dem STA zugrunde liegenden Leistungskriterien sind deshalb kurzfristige auf das Jahr bezogene Ziele. Die vereinbarten Ziele unterstützen die geltenden geschäftspolitischen und strategischen Ziele der DWS und stehen im Einklang mit dem Verantwortungsbereich des einzelnen Mitglieds der Geschäftsführung und den damit verbundenen spezifischen Herausforderungen.

Der STA bestimmt sich zum einen aus Zielen der individuellen Balanced Scorecard und zum anderen aus bis zu drei weiteren individuellen Zielen. Der die Balanced Scorecard umfassende Teil des STA fließt mit einem Anteil von 20 % in die Leistungsbemessung der Mitglieder der Geschäftsführung ein. Zu gleichem Teil fließen die zusätzlichen individuellen Ziele in den STA ein. Die Summe der Balanced Scorecard und der zusätzlichen individuellen Ziele beträgt 40 % der Zielgröße der gesamten variablen Vergütung.

1.1. Individuelle Balanced Scorecard

Die Balanced Scorecard ist ein Instrument zur Steuerung und Kontrolle zentraler Leistungsindikatoren und ermöglicht es, strategische Ziele messbar zu machen. Gleichzeitig schafft sie einen Überblick über die Prioritäten im gesamten DWS Konzern. Die Balanced Scorecard enthält Finanzkennzahlen sowie nicht finanzielle Erfolgskennzahlen. Dabei finden im Einklang mit den strategischen Prioritäten auch Aspekte aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung Berücksichtigung, wie etwa nachhaltige Finanzierungen und Produkte, regulatorische Anforderungen und Unternehmenskultur.

Diese zentralen Leistungsindikatoren werden in den folgenden fünf am Geschäftsmodell eines Vermögensverwalters ausgerichteten Kategorien gebündelt:

Die Kategorien werden unter Berücksichtigung der jeweiligen Verantwortungsbereiche der Mitglieder der Geschäftsführung mit einer individuellen Gewichtung versehen. Für alle Leistungskennziffern werden klare finanzielle oder nicht-finanziellen Zielgrößen gesetzt, die anhand definierter Messparameter jederzeit überprüft und am Jahresende transparent gemessen werden können. Die Zielerreichung in den jeweiligen Kennziffern und Kategorien führt zu einem Leistungsband mit vordefinierten Unter- und Obergrenzen zwischen 0 % und 150 %. Abhängig von der individuellen Gewichtung der fünf Kategorien und der jeweiligen Zielerreichung errechnet sich der Grad der gesamten Zielerreichung.

1.2. Individuelle Ziele

Bis zu drei zusätzliche individuelle Ziele werden von der Gesellschafterversammlung im Rahmen des jährlichen Zielvereinbarungsprozesses für das jeweilige Geschäftsjahr mit jedem Mitglied der Geschäftsführung vereinbart. Die Ziele berücksichtigen den jeweiligen Verantwortungsbereich der einzelnen Mitglieder der Geschäftsführung und können direkt durch sie beeinflusst werden. Sie tragen somit in Abhängigkeit von der konkreten strategischen und operativen Herausforderung jedes einzelnen Mitglieds der Geschäftsführung gezielt zur Umsetzung der Gesamtstrategie des DWS Konzerns bei.

Bei den Zielen handelt es sich um finanzielle und nicht-finanzielle Ziele, die in einem ausgewogenen Verhältnis stehen, wobei mindestens eines der Ziele auf die ESG-Strategie einzahlt. Die Ziele können neben strategischen Projekten und Initiativen auch operative Maßnahmen sein, wenn sie wesentliche Grundlagen für die Struktur und Organisation sowie die langfristige Entwicklung der DWS schaffen. Sie sollen im Einklang stehen mit den übergeordneten Zielen der DWS auf dem Weg in die nächste Phase nach dem Börsengang - Transformation, Wachstum und Branchenführerschaft. Es sollen wiederum keine Ziele gesetzt werden, die bereits Teil der Balanced Scorecard sind, so dass eine mehrfache Berücksichtigung und Bewertung derselben Ziele vermieden wird.

Die individuellen Ziele sind anspruchsvoll zu setzen sowie mit relevanten und konkreten Bewertungskriterien zu verbinden, auf Basis derer die Gesellschafterversammlung den jeweiligen Grad der Zielerreichung am Ende des Jahres bewerten kann. Dabei wird zum einen der geschäftliche Beitrag anhand vorab definierter Meilensteine sowie zeitlicher Vorgaben, messbarer Kennziffern oder der Rückmeldung interner und externer Partner bewertet. Zum anderen wird beurteilt, wie das Mitglied der Geschäftsführung die Werte und Überzeugungen der DWS im Tagesgeschäft lebt. Hierbei wird insbesondere die entsprechende Rückmeldung der verschiedenen Kontrollfunktionen Anti-Financial Crime (AFC), Audit, Compliance, Human Resources und Risk berücksichtigt.

Für alle individuellen Ziele wird außerdem die Gewichtung zueinander festgelegt. Der Zielerreichungsgrad für den individuellen Beitrag kann zwischen 0% und 150% betragen. Abhängig von der individuellen Gewichtung der Ziele und der Zielerreichung ermittelt sich daraus der Grad der gesamten Zielerreichung.

1.3. Transparenz im Vergütungsbericht

Die festgelegten individuellen Ziele und der Grad der Zielerreichung in den einzelnen Komponenten des STA werden jeweils nach Abschluss des Geschäftsjahres in transparenter Form im Vergütungsbericht offengelegt. Die Preisgabe vertraulicher und wettbewerbsrelevanter strategischer Vorhaben erfolgt dabei nicht ex-ante.

2. Long-Term Award (LTA)

Der Schwerpunkt der Bemessung der variablen Vergütung liegt auf der Erreichung langfristiger Ziele, die sich aus der mehrjährigen Strategie der DWS ableiten. Die Bemessung am Ende eines Geschäftsjahres erfolgt auf Basis jährlich abgrenzbarer Zwischenziele. Der Anteil der Langfristkomponente beträgt 60 % der gesamten variablen Zielvergütung.

Die Leistungskriterien, die dem LTA zugrunde liegen, bestehen aus gemeinschaftlichen, langfristig ausgerichteten Zielen, die für alle Mitglieder der Geschäftsführung einheitlich festgelegt werden. Der Grad der Zielerreichung leitet sich aus der Definition klarer Kennziffern und/oder Kriterien für die Ziele ab. Die maximal mögliche Zielerreichung für die gemeinschaftlichen langfristigen Ziele liegt bei 150 %.

2.1. DWS Gruppenkomponente

Die Gesellschafterversammlung hat im Einklang mit der Strategie des DWS Konzerns die folgenden drei Erfolgskennzahlen als wichtige Gradmesser für den Erfolg sowie das Wachstum des Geschäfts für die DWS-Gruppenkomponente ausgewählt:

-	Bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation
-	Nettomittelaufkommen (als % des verwalteten Vermögens (AuM))
-	Profil im Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG)

Jedes der drei vorgenannten Ziele wird mit einem festen Anteil der Zielgröße für die DWS-Gruppenkomponente gewichtet. Diese Zielgröße beläuft sich auf 50 % der gesamten variablen Zielvergütung.

Bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation

Mit dem Ziel Bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation unterstreicht die DWS den konsequenten Fokus des Managements auf eine weitere Steigerung der operativen Effizienz und Kostenkontrolle, um langfristiges Wachstum und einen maximalen Shareholder-Value zu generieren. Die fortgesetzte Umsetzung wirksamer Maßnahmen und das Vorantreiben der Effizienzinitiativen werden dabei zu weiteren Kosteneinsparungen führen. Der Anteil der Bereinigten Aufwand-Ertrag-Relation beträgt 25 % der variablen Zielvergütung.

Ausgehend von dem klar nach außen kommunizierten Ziel der bereinigten Aufwand-Ertrag-Relation (bereinigt um Aufwendungen für Rechtsstreitigkeiten, Restrukturierungs- und Abfindungskosten sowie transformationsbedingte Kosten) werden anspruchsvolle Jahresziele definiert, deren Erfolg am Ende des Jahres auf der Grundlage einer festgelegten Bewertungsmatrix gemessen wird.

Nettomittelaufkommen

Das Nettomittelaufkommen stellt Vermögenswerte dar, die innerhalb eines bestimmten Zeitraums von Kunden erworben oder abgezogen wurden. Der Zu- oder Abfluss ist einer der Haupttreiber für Veränderungen im verwalteten Vermögen. Deshalb ist diese finanzielle Kennziffer seit dem Börsengang ein wichtiger Maßstab für die Messung der Nachhaltigkeit des Erfolges der DWS und fließt mit einem Anteil von 10 % in die variable Zielvergütung ein.

Auf der Grundlage des nach außen kommunizierten Ziels des durchschnittlichen Nettomittelaufkommens wird jeweils zu Beginn eines Jahres das für das jeweilige Jahr angesteuerte Nettomittelaufkommen festgelegt. Aus einer festgelegten Bewertungsmatrix wird am Ende des Jahres der Grad der Zielerreichung abgeleitet.

Profil im Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG)

In allen Aspekten der Geschäftstätigkeit legt die DWS einen strategischen Schwerpunkt auf die Verbesserung der Integration von Nachhaltigkeitsfaktoren. Auf dem Weg, sich als weltweit führender ESG Vermögensverwalter zu positionieren und Nachhaltigkeit zum Kern allen Handelns zu machen, werden auch die Ziele in den Bereichen ESG noch stärker mit der variablen Vergütung verknüpft. Die gemeinschaftlich zu erreichenden ESG-Ambitionen im Rahmen des LTA fließen mit einem Anteil von 15 % in die gesamte variable Zielvergütung ein.

Neben den individuellen ESG-Zielen im STA werden folgende konkrete gemeinschaftliche Ziele in den Dimensionen ESG des LTA definiert und sind somit für die Mitglieder der Geschäftsführung vergütungswirksam:

Im Bereich Umwelt werden unter den Aspekten nachhaltige Finanzierung und Investitionen sowie Reduzierung der eigenen CO₂-Emissionen folgende Ziele vorangetrieben:

-	ESG-Nettomittelaufkommen: Wachstum der ESG-spezifischen Mittelzuflüsse
-	Nachhaltigkeitsrating: Verbesserung der Ergebnisse bei einem ausgewählten Rating
-	Reduzierung des Gesamtenergieverbrauchs sowie der durch Reisetätigkeit entstehenden Emissionen (Flug und Bahn)

In der Dimension Soziales wird als Maßstab für eine Unternehmenskultur, die gesellschaftliches Engagement aktiv fördert, eine breite Beteiligung der DWS Mitarbeiterschaft an Projekten zur sozialen Verantwortung (Corporate Social Responsibility - CSR) mit Partnerorganisationen angestrebt.

Unter Unternehmensführung werden die Aspekte Ethisches Verhalten, Integrität und 'Speak-Up' Kultur als Teil der jährlichen Mitarbeiterbefragung berücksichtigt. Dabei geht es insbesondere um die Erfahrung und Bewertung des Führungsverhaltens sowie die Entwicklung einer offenen Gesprächskultur.

Die einzelnen ESG-Ziele sind gleichgewichtet. Für jedes Ziel werden ambitionierte Zielwerte festgelegt und eine Matrix zur Bewertung der Zielerreichung definiert. Die Gesamtzielerreichung für das ESG Profil ergibt sich aus dem Durchschnitt der Zielerreichungen in den einzelnen Kennzahlen.

Die einzelnen Leistungskriterien innerhalb des ESG Profils können jährlich überprüft und bei Bedarf aktualisiert werden, um der aktuellen Dynamik des Themas ESG zu folgen und die Integration von Nachhaltigkeitsfaktoren zielgerichtet voranzutreiben.

2.2. Deutsche Bank Gruppenkomponente

Aufgrund regulatorischer Vorgaben ist bei der Ermittlung der variablen Vergütung auch der Gesamterfolg des Deutsche Bank Konzerns (also der Deutsche Bank Aktiengesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften) zu berücksichtigen. Aus diesem Grund sind die gemeinschaftlichen Ziele zusätzlich an der Strategie und dem Erfolg des Deutsche Bank Konzerns ausgerichtet. Im Einklang mit dieser Strategie dienen vier Erfolgskennzahlen, die wichtige Gradmesser für das Kapital-, Risiko-, Kosten- und Ertragsprofil des Deutsche Bank Konzerns darstellen, als Bezugsgrößen für die Deutsche Bank-Gruppenkomponente des LTA.

Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft überprüft die Auswahl der Erfolgskennzahlen für das Vergütungssystem ihrer Mitarbeiter regelmäßig. Die vier vorgenannten Ziele fließen gleichgewichtet in die Zielgröße für die Deutsche Bank-Gruppenkomponente ein. Die Deutsche Bank-Gruppenkomponente hat einen Anteil von 10 % an der gesamten variablen Zielvergütung.

2.3. Transparenz im Vergütungsbericht

Die festgelegten gemeinschaftlichen Ziele und Zielsetzungen sowie die Grade der Zielerreichung in den einzelnen Komponenten des LTA werden jeweils nach Abschluss des Geschäftsjahres in transparenter Form im Vergütungsbericht offengelegt.

3. Keine diskretionären Sonderzahlungen

Die Gesellschafterversammlung ist nicht berechtigt, den Mitgliedern der Geschäftsführung diskretionäre bzw. ermessensabhängige Sonderzahlungen für herausragende Leistungen zu gewähren.

III. Langfristige Anreizwirkung und Nachhaltigkeit

1. Zurückbehaltungszeiträume und Vergütungsinstrumente

Im Einklang mit der InstVV und den anwendbaren Vergütungsvorgaben der EU-Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds AIFMD) und der EU-Richtlinie betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren V (OGAW V) werden mindestens 60 % der gesamten variablen Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsführung in aufgeschobener Form gewährt. Die in Aussicht gestellte variable Vergütung kann dabei auch bis zu 100 % aufgeschoben gewährt werden.

Der aufgeschobene Anteil wird mindestens zur Hälfte in Form aktienbasierter Vergütungsinstrumente (DWS Restricted Equity Award DWS REA) gewährt, während der noch verbleibende andere Teil als aufgeschobene Barvergütung (DWS Restricted Incentive Award DWS RIA) gewährt wird. Die aufgeschoben gewährten Vergütungskomponenten, sowohl der DWS REA als auch der DWS RIA, werden über einen Zeitraum von fünf Jahren in jährlichen Tranchen zu gleichen Anteilen ('Tranche Vesting') unverfallbar. Die Tranchen des DWS REA unterliegen nach Fälligkeit noch einer zusätzlichen Haltefrist von einem Jahr.

Von der nicht aufgeschoben gewährten Vergütung besteht ebenfalls mindestens die Hälfte aus aktienbasierten Vergütungsinstrumenten DWS Equity Upfront Award - DWS EUA). Der DWS EUA unterliegt ebenfalls einer zusätzlichen Haltefrist von einem Jahr. Nur der verbleibende Teil der nicht aufgeschoben gewährten Vergütung kann unmittelbar in bar ausgezahlt werden.

Insgesamt können somit nur maximal 20 % der gesamten variablen Vergütung sofort bar ausgezahlt werden, während mindestens 80 % erst zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt werden. Dabei erstreckt sich die Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten variablen Vergütung über einen Zeitrahmen von einem bis zu sechs Jahren. Erst danach können die Mitglieder der Geschäftsführung vollständig über die für ein Geschäftsjahr zugesagte variable Vergütung verfügen. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums oder der Haltefrist der jeweiligen Tranche.

Während der Zurückbehaltungs- und Haltefrist hängt der Wert der DWS Equity Awards von der Kursentwicklung der DWS-Aktie und damit von der nachhaltigen Wertentwicklung des DWS Konzerns ab und bindet die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung somit an den Unternehmenserfolg. Des Weiteren unterliegen die variablen Vergütungsbestandteile in dieser Zeit besonderen Leistungs- und Verfallbedingungen.

Überblick über die Vergütungsinstrumente und Zurückbehaltungszeiträume

Die aufgeschobene Barvergütung, der DWS RIA, kann durch die Mitglieder der Geschäftsführung wahlweise auch ganz oder teilweise in ausgewählte Investment Fonds investiert werden. Die Auswahl ist jeweils vor dem Ende des Geschäftsjahres, für das die variable Vergütung gewährt wird, zu treffen. In diesem Fall wird der Award im Rahmen des 'DWS Employee Investment Plan - Elected EIP Award' gewährt. Auch der Elected EIP Award wird als aufgeschoben gewährtes Vergütungsinstrument über einen Zeitraum von fünf Jahren in jährlichen Tranchen zu gleichen Anteilen ('Tranche Vesting') unverfallbar. Während der Zurückbehaltungsfrist hängt der Wert der Elected EIP Awards von der Entwicklung der ausgewählten Investment Fonds ab und bindet die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung somit an den Unternehmenserfolg.

2. Leistungs- und Verfallbedingungen, Malus

Während der Zurückbehaltungs- und Haltefrist gelten für die über mehrere Jahre gestreckten Vergütungsbestandteile besondere vertragliche Leistungs- und Verfallbedingungen, die bei Eintreten zu einer teilweisen Reduzierung bis hin zu einem vollständigen Verfall der gewährten, aber noch nicht ausgezahlten variablen Vergütung führen können. Dies sichert eine angemessene Berücksichtigung der Nachhaltigkeit des Erfolges in der Geschäfts- und Risikostrategie und führt zu einer langfristigen Anreizwirkung der variablen Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsführung.

Insbesondere folgende Ereignisse können dabei zu einem teilweisen oder vollständigen Verfall gewährter, aber noch nicht ausgezahlter variabler Vergütung führen (Malus-Regelung):

-	Die Nichteinhaltung der Mindestvorgaben bestimmter Leistungsbedingungen im Hinblick auf das Ergebnis des DWS Konzerns vor Steuern und der Risikotragfähigkeits- und Kapitalplanungskennzahlen (Kernkapitalquote oder Kapitaladäquanzquote des DWS Konzerns).
-	Nichteinhaltung der Leistungsbedingungen des Deutsche Bank Konzerns, wie der Ausweis eines Verlustes nach Steuern aus operativer Geschäftstätigkeit oder das Unterschreiten bestimmter Kapitalanforderungen der zuständigen Regulatoren.
-	Individuelles Fehlverhalten eines Mitglieds der Geschäftsführung, wie die Verletzung externer oder interner Regularien, bei einer außerordentlichen Kündigung oder individuellen negativen Erfolgsbeiträgen.

3. Clawback

Bei Vorliegen bestimmter negativer Erfolgsbeiträge eines Mitglieds der Geschäftsführung kann die Gesellschafterversammlung im Einklang mit der Regelung gemäß §§ 18 Absatz 5, 20 Absatz 6 InstVV auch bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile bis zu zwei Jahre nach Ablauf der letzten Zurückbehaltungsfrist zurückfordern (Clawback).

Rückforderungsmöglichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt der Rückforderungen bereits beendet ist.

4. Aktienhalteverpflichtung (Shareholding Guideline)

Regelungen zur Aktienhalteverpflichtung stärken die Identifikation mit dem Unternehmen und den Aktionären und stellen eine nachhaltige Bindung an die geschäftliche Entwicklung des Unternehmens sicher. Aufgrund der Eigentumsverhältnisse und der nur sehr begrenzten Anzahl von DWS Aktien im Streubesitz können Regelungen zur Aktienhaltepflicht zurzeit noch nicht Bestandteil des Vergütungssystems für die Geschäftsführer sein. Die Konzeption der Gewährung der variablen Vergütung in aktienbasierten Vergütungsinstrumenten, deren Wertentwicklung jeweils über einen fortlaufenden Zeitraum von sechs Jahren an die Entwicklung der DWS Aktie geknüpft ist, sichert eine nachhaltige Bindung der Mitglieder der Geschäftsführung an die Wertentwicklung der DWS.

Sobald es die Liquidität der DWS Aktie zulässt, Mitarbeitern und der Geschäftsführung Aktienkomponenten anzubieten, behält sich die Gesellschafterversammlung die Einführung von Regelungen zur Aktienhaltepflicht vor.

F.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit als Geschäftsführer

Im Falle einer Erstbestellung externer Führungskräfte zum Mitglied der Geschäftsführung können Leistungen zum Ausgleich für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers - insbesondere ausstehende variable Vergütungselemente oder Versorgungszusagen, die durch den Wechsel zum DWS Konzern verfallen - gewährt werden. Die Gesellschafterversammlung beschließt darüber und in welcher Form der Ausgleich gewährt wird. Derartige einmalige Ausgleichsleistungen werden im Vergütungsbericht gesondert ausgewiesen und begründet.

Leistungen bei Wohnsitzwechsel auf Wunsch der Gesellschaft

Soweit sich auf Wunsch der Gesellschaft der Arbeitsort eines Mitglieds der Geschäftsführung ändert und dadurch auch ein Wechsel des Wohnortes erforderlich wird, kann die Gesellschafterversammlung Umzugskosten, Aufwendungen und sonstige Kosten im Zusammenhang mit dem Wohnortwechsel (z.B. Mietkostenzuschüsse) in angemessenem Umfang erstatten. Dies gilt auch bei einem erforderlichen Wohnsitzwechsel im Rahmen der Erstbestellung eines neuen Mitglieds der Geschäftsführung.

Laufzeit der Geschäftsführer-Anstellungsverträge

Die Laufzeit der Verträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Bestellung erfolgt in der Regel maximal für die Dauer von drei Jahren. Der Anstellungsvertrag endet automatisch mit Ablauf der Bestelldauer, ohne dass es des Ausspruchs einer Kündigung bedarf. Spätestens sechs Monate vor dem Ablauf des Anstellungsvertrages bzw. der Bestellperiode soll die Gesellschafterversammlung über eine Wiederbestellung entscheiden. Im Falle der Wiederbestellung des Mitglieds der Geschäftsführung verlängert sich der Anstellungsvertrag für die Dauer einer erneuten Bestellung.

Anrechnung von Vergütung aus Mandaten

In den Anstellungsverträgen ist mit den Mitgliedern der Geschäftsführung vereinbart, dass diese dafür Sorge tragen, dass ihnen Vergütungen, die sie als Mitglied eines Organs, insbesondere eines Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung eines Konzernunternehmens des DWS oder Deutsche Bank Konzerns (§ 18 AktG) beanspruchen könnten, nicht zufließen. Entsprechend erhalten die Mitglieder der Geschäftsführung aus Mandaten für konzerneigene Gesellschaften keine Vergütung.

Dies gilt nicht für die Vergütung, die die Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Investment, Coverage und Product Division - wie unter A beschrieben - aufgrund ihres weiteren Anstellungsvertrages mit einer Tochtergesellschaft innerhalb des DWS Konzerns erhalten.

Vergütungen aus Mandaten - insbesondere Aufsichtsrats- oder Beiratsmandate - eines nicht zum Konzern der DWS und der Deutsche Bank gehörenden Unternehmens werden zu 50 % auf das Grundgehalt angerechnet. Eine Anrechnung von Vergütungen, die 100.000 € je Mandat und Kalenderjahr nicht überschreiten, findet nicht statt.

Leistungen für den Fall des vorzeitigen Ausscheidens

Wird die Bestellung eines Mitglieds der Geschäftsführung auf Veranlassung der Gesellschafterversammlung vorzeitig beendet, ohne dass ein wichtiger Grund zur Abberufung oder zur Kündigung des Anstellungsvertrages vorliegt, so sehen die Anstellungsverträge grundsätzlich einen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung vor. Zur Ermittlung der Abfindungshöhe sind die Umstände der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages sowie die Dauer der bisherigen Tätigkeit in der Geschäftsführung zu berücksichtigen. Die Abfindung beträgt maximal zwei Jahresvergütungen und ist auf die Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages begrenzt. Für die Berechnung der Abfindung werden die Jahresvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch die voraussichtliche Jahresvergütung für das laufende Geschäftsjahr zugrunde gelegt. Die Festsetzung und die Gewährung der Abfindung erfolgen im Einklang mit den rechtlichen und regulatorischen Anforderungen, insbesondere den Bestimmungen der InstVV.

Das Vergütungssystem sieht keine Sonderregelungen oder Leistungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) vor.

Zu TOP 7
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

1. Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt auf der Grundlage von § 14 der Satzung der DWS Group GmbH & Co. KGaA. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste jährliche Grundvergütung sowie, im Falle der Übernahme einer Ausschusstätigkeit im Sinne von § 14 der Satzung, eine entsprechende zusätzliche feste Vergütung.

Die jährliche Grundvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied beträgt 85.000 €, für den Aufsichtsratsvorsitzenden das Zweifache dieses Betrages (also 170.000 €) und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das 1,5fache dieses Betrages (also 127.500 €).

Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzliche jährliche Fixvergütungen an die Aufsichtsratsmitglieder gezahlt, wobei sowohl zwischen den Ausschüssen als auch zwischen dem Ausschussvorsitz und der einfachen Mitgliedschaft differenziert wird:

-	Mitglieder des Prüfungs- und/oder Risikoausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Fixvergütung von je 20.000 €, auf den Vorsitz entfällt eine zusätzliche jährliche Fixvergütung von 40.000 €.
-	Mitglieder sonstiger Ausschüsse erhalten pro Mitgliedschaft in einem der sonstigen Ausschüsse eine zusätzliche jährliche Fixvergütung von 15.000 €, die Vorsitzenden sonstiger Ausschüsse erhalten eine zusätzliche jährliche Fixvergütung von 20.000 € pro Vorsitz in einem der sonstigen Ausschüsse.

Die Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats, das nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört bzw. eine Ausschusstätigkeit übernommen hat, wird zeitanteilig bemessen.

Die für das entsprechende Jahr ermittelte Vergütung wird an das jeweilige Aufsichtsratsmitglied innerhalb der ersten drei Monate des jeweiligen Folgejahres ausgezahlt.

Den Aufsichtsratsmitgliedern werden ferner die aufgrund der Amtsausübung entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer von der Gesellschaft erstattet. Etwaige nach ausländischen Regelungen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen werden ebenfalls von der Gesellschaft gezahlt (nach deutschem Recht fallen für die Aufsichtsratstätigkeit keine Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung an, da die Aufsichtsratsmitglieder als solche nach deutschem Recht keine Arbeitnehmer der Gesellschaft sind). Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält außerdem in angemessenem Umfang Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben erstattet. Schließlich werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht, wobei die Prämien von der Gesellschaft gezahlt werden. Derzeit sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine solche Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen; der Selbstbehalt beläuft sich dabei derzeit auf das 1,5fache der auf das jeweilige Aufsichtsratsmitglied entfallenden Gesamtfestvergütung.

Der Wortlaut von § 14 der Satzung lautet wie folgt:

'§ 14

Vergütung

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung ('Aufsichtsratsvergütung'). Die jährliche Grundvergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied 85.000,- €, für den Aufsichtsratsvorsitzenden das Zweifache und für einen stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das Eineinhalbfache dieses Betrags.

(2) Für Mitgliedschaft und Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzliche feste jährliche Vergütungen wie folgt gezahlt:

a)	Für die Tätigkeit in einem Prüfungs- und/oder Risikoausschuss: Vorsitz: 40.000,- €, für die Mitgliedschaft: 20.000,- €.
b)	Für die Tätigkeit in einem der sonstigen Ausschüsse: Vorsitz: 20.000,- €, für die Mitgliedschaft: 15.000,- €.

(3) Die Vergütung wird jeweils innerhalb der ersten drei Monate des Folgejahres ausgezahlt.

(4) Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung für das Geschäftsjahr zeitanteilig, und zwar mit Aufrundung/Abrundung auf volle Monate.

(5) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Außerdem werden für jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Schließlich werden dem Aufsichtsratsvorsitzenden in angemessenem Umfang Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben erstattet.

(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(7) Die vorstehenden Regelungen gelten ab dem Wirksamwerden der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien.'

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Die geltende Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung wurde am 20. Februar 2018 vor dem Börsengang der DWS Group GmbH & Co. KGaA von der Hauptversammlung beschlossen. Die Vergütungshöhe und das Vergütungssystem wurden mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsberaters entwickelt. Die Vergütung berücksichtigt dabei die Aufgaben, die Anforderungen und den Zeitaufwand der Mitglieder des Aufsichtsrats. Sie reflektiert zudem, basierend auf einem horizontalen Peer Group-Vergleich, die Vergütungsregelungen von Mitbewerbern und ausgewählten deutschen börsennotierten Unternehmen von vergleichbarer Größe, Marktkapitalisierung und Struktur und ist daher wettbewerbsfähig.

Der Aufsichtsrat beschäftigt sich mit der Angemessenheit der Vergütungshöhe und des Vergütungssystems in seiner jährlichen Selbstbeurteilung im Rahmen der Effizienzprüfung.

Zudem wird die Aufsichtsratsvergütung auf Veranlassung des Aufsichtsrats oder der persönlich haftenden Gesellschafterin von Zeit zu Zeit mit Hilfe unabhängiger externer Experten überprüft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund der gesellschaftsrechtlich vorgesehenen Kompetenzordnung bei der Ausgestaltung der Vorschläge zu ihrer Vergütung beteiligt. Die Beschlussvorschläge werden der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft in der Regel gemeinsam unterbreitet. Ein Interessenkonflikt wird dadurch vermieden, dass die endgültige Entscheidungskompetenz über die Vergütung des Aufsichtsrats bei der Hauptversammlung liegt. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für die Behandlung von Interessenkonflikten.

Im ersten Quartal 2021 wurde eine Aktualisierung des in 2018 für die Festlegung der geltenden Vergütung herangezogenen Peer Group-Vergleichs vorgenommen. Gestützt auf die Ergebnisse dieser Überprüfung sehen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat keine Veranlassung für eine Anpassung der Vergütungshöhe und des Vergütungssystems.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Nach Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats ist die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung als reine Festvergütung ohne leistungsbezogene Elemente das am besten geeignete Instrument, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und seine Beratungs- und Überwachungsfunktion sachgerecht zu reflektieren und zu fördern. Dem Aufsichtsrat wird damit ermöglicht, seine Entscheidungen objektiv und unabhängig von der Geschäftsführung im Interesse der Gesellschaft zu treffen, ohne sich dabei an möglicherweise kurzfristigen Geschäftserfolgen zu orientieren, die in einer variablen Vergütung reflektiert sein könnten.

Die Aufsichtsratsvergütung bildet ein sinnvolles Gegengewicht zum strategisch ausgerichteten Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin, das sowohl fixe als auch variable Bestandteile enthält. Damit trägt die Aufsichtsratsvergütung zur Implementierung einer nachhaltigen Unternehmensstrategie der DWS Group GmbH & Co. KGaA bei.

Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen; auch hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 200.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 200.000.000 Stück beträgt.

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz'), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I vom 27. März 2020, S. 569 ff.), verlängert und geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I vom 30. Dezember 2020, S. 3328 ff.), hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Mainzer Landstraße 11-17, 60329 Frankfurt am Main, statt.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird am 9. Juni 2021, ab 10:00 Uhr MESZ (= 8:00 Uhr UTC), live im Internet unter

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

für alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Anmeldung zur Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts; Stimmkarte

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 19. Mai 2021, 0:00 Uhr MESZ (= 18. Mai 2021, 22:00 Uhr UTC), sogenannter Nachweisstichtag, beziehen; ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG ist ausreichend, aber nicht erforderlich.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum 2. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), zugehen.

DWS Group GmbH & Co. KGaA
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 1201286045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 123 Absatz 4 Satz 5 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das bedeutet, dass Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts haben. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind aus diesen Aktien nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Stimmkarte

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises seines Anteilsbesitzes (siehe oben) wird dem Aktionär eine Stimmkarte für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmkarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Vorsorglich weisen wir darauf hin, dass Stimmkarten keine zusätzlichen Bedingungen für die Ausübung von Aktionärsrechten darstellen, sondern reine Organisationsmittel sind. Die Stimmkarte enthält allerdings die Angaben, die benötigt werden, um über das zugangsgeschützte Aktionärsportal das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auszuüben und auf elektronischem Wege dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu erteilen sowie Fragen und Nachfragen über das zugangsgeschützte Aktionärsportal zu übermitteln. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die Briefwahl und die Vollmachts- und Weisungserteilung ohne Nutzung des Aktionärsportals schriftlich oder in Textform vorzunehmen. Auch hierfür sind allerdings ordnungsgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können sich bei der Stimmrechtsausübung auch durch einen Bevollmächtigten - z.B. einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten - vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und fristgerechte Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben im Abschnitt 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' beschriebenen Form erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

anmeldestelle@computershare.de

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, an Aktionärsvereinigungen, an Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG oder an andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, setzen gegebenenfalls diese Empfänger eigene Formerfordernisse fest. Etwaige Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls, wie vorstehend im Abschnitt 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' ausgeführt, zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur nach Maßgabe der von dem jeweiligen Aktionär erteilten Weisungen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann in Textform bis spätestens 8. Juni 2021, 18:00 Uhr MESZ (= 16:00 Uhr UTC) (Eingang), an folgende Adresse erfolgen:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, die Vollmacht und die Weisungen an die als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter der Gesellschaft vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte (der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Eingabemöglichkeit endet), elektronisch über das Aktionärsportal

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

zu erteilen sowie erteilte Vollmachten und Weisungen zu ändern und zu widerrufen. Für die Nutzung des Aktionärsportals sind die auf der nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandten Stimmkarte enthaltenen Zugangsdaten zu verwenden. Die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung ist hierfür unerlässlich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts sowie des Nachfragerechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Stimmkarten werden den Aktionären und Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes ausgestellt.

Stimmabgabe mittels Briefwahl

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die Stimmabgabe mittels Briefwahl vornehmen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ordnungsgemäße Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben im Abschnitt 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' beschriebenen Form erforderlich.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann schriftlich oder in Textform unter Nutzung des auf der nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersandten Stimmkarte abgedruckten Briefwahlformulars erfolgen. Auch ein Ausdruck des über die Internetseite der Gesellschaft

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

zugänglich gemachten Formulars kann für die schriftliche Briefwahl genutzt werden. Das zur schriftlichen Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt - insbesondere unter Angabe der Stimmkartennummer - bis zum 8. Juni 2021, 18:00 Uhr MESZ (= 16:00 Uhr UTC) (Eingang), unter folgender Adresse eingehen:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der schriftliche Widerruf und die schriftliche Änderung der Abstimmungsentscheidungen im Wege der Briefwahl ist durch Übersendung einer entsprechenden Erklärung - die ebenfalls die Stimmkartennummer enthalten muss - an die oben genannte Adresse bis zum 8. Juni 2021, 18:00 Uhr MESZ (= 16:00 Uhr UTC) (Eingang), möglich. Widerruf und Änderung schriftlich abgegebener Briefwahlstimmen sind ferner über das zugangsgeschützte Aktionärsportal

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

bis zum Beginn der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte möglich. Der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Eingabemöglichkeit endet. Zu beachten ist, dass die Nutzung des zugangsgeschützten Aktionärsportals die Eingabe der Zugangsdaten erfordert, die auf der Stimmkarte vermerkt sind, welche nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Es besteht auch die Möglichkeit, die Briefwahl im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte Aktionärsportal

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

vorzunehmen. Auf diesem Wege ist die Abgabe der Briefwahlstimme sowie deren Änderung und Widerruf ebenfalls noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte möglich. Der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Eingabemöglichkeit endet. Die Nutzung des zugangsgeschützten Aktionärsportals erfordert die Eingabe der Zugangsdaten, die auf der Stimmkarte vermerkt sind, welche nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen sowie sonstige Bevollmächtigte können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln der Briefwahl bedienen.

Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung

Unterlagen zur Hauptversammlung können unter folgender Adresse angefordert werden:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Mainzer Landstr. 11-17
60329 Frankfurt am Main
IR-Hotline: +49 69 910-14700
Telefax: +49 69 910-32223
E-Mail: investor.relations@dws.com

Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind außerdem im Internet unter

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

zugänglich. Die Unterlagen werden unter der genannten Internetadresse auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 9. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), schriftlich unter folgender Anschrift zugehen:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
Persönlich haftende Gesellschafterin
Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin DWS Management GmbH
Mainzer Landstr. 11-17
60329 Frankfurt am Main

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG jeweils i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG zu beachten.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Mainzer Landstr. 11-17
60329 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 910-32223
E-Mail: investor.relations@dws.com

Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Der Gesellschaft unter vorstehender Adresse spätestens bis zum 25. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch die persönlich haftende Gesellschafterin gegebenenfalls zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG beziehungsweise § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Absatz 2 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie im Fall von Wahlvorschlägen zum Aufsichtsrat deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält, § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die gemäß den vorstehenden Vorschriften durch die Gesellschaft vorab zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag bzw. den Vorschlag einreichende Aktionär sich in der oben im Abschnitt 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' beschriebenen Form ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat.

Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation

Auf der Grundlage von § 1 Absatz 8 Satz 1 i. V. m. Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie sie die ordnungsgemäß eingereichten Fragen beantwortet.

Nur Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können ihre Fragen einreichen. Dies muss bis spätestens 7. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), über das zugangsgeschützte Aktionärsportal geschehen. Für die Nutzung des Aktionärsportals sind die auf der nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandten Stimmkarte enthaltenen Zugangsdaten zu verwenden. Aktionäre, die sich bereits im zugangsgeschützten Aktionärsportal registriert haben, können mit den bekannten Zugangsdaten auf das Aktionärsportal zugreifen.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Die Gesellschaft plant, während der Hauptversammlung in beschränktem Umfang und nach den im Folgenden beschriebenen Regeln Nachfragen zu ordnungsgemäß vorab eingereichten Fragen zuzulassen. Die Einreichung von Nachfragen wird dabei für einen bestimmten Zeitraum während der Hauptversammlung zugelassen werden. Nachfragen können nur berücksichtigt werden, wenn sie sich auf vorab ordnungsgemäß eingereichte Fragen beziehen. Neue Fragen können während der Hauptversammlung nicht berücksichtigt werden. Nachfragen können während der Hauptversammlung über das zugangsgeschützte Aktionärsportal übermittelt werden unter Angabe des Themas der vorab eingereichten Frage, auf die sich die Nachfrage bezieht. Die Möglichkeit zur Übermittlung von Nachfragen ist je Aktionär auf zwei Nachfragen und eine Fragenlänge von jeweils 500 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) begrenzt.

Die Gesellschaft behält sich vor, auch Nachfragen, die ordnungsgemäß eingereicht wurden, nicht zuzulassen und nicht zu beantworten, wenn die Zeit, die für die Beantwortung der ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung eingereichten Fragen benötigt wird, dies nicht zulässt.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird, soweit Fragen individuell beantwortet werden, der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung: Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt hat.

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Die im COVID-19-Gesetz geregelte Ausgestaltung der virtuellen Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten sieht nicht vor, dass Aktionäre während der Hauptversammlung Redebeiträge leisten können.

Den Aktionären wird jedoch die Möglichkeit gegeben, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft einzureichen.

Es wird darum gebeten, entsprechende Stellungnahmen unter Angabe der auf der Stimmkarte vermerkten Stimmkartennummer bis spätestens 6. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), in Textform unter der nachstehend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse einzureichen:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Mainzer Landstr. 11-17
60329 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 910-32223
E-Mail: investor.relations@dws.com

Der Umfang einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Eine Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs wird in der Veröffentlichung nur vorgenommen, wenn der Aktionär bei Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich sein Einverständnis mit der Namensnennung erklärt hat.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt unter der vorstehend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.

Es wird ferner darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge ausschließlich auf den im Abschnitt 'Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation' bzw. im Abschnitt 'Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG' beschriebenen Wegen einzureichen sind. Dementsprechend können Fragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge, die in nach diesem Abschnitt veröffentlichten Stellungnahmen enthalten sind, nicht berücksichtigt werden.

Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die Erteilung von Vollmachten ausüben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind dem Notar über die E-Mail-Adresse

Notar.DWS.HV2021@hoganlovells.com

zu übermitteln und sind ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Mit der Erklärung ist die Stimmkartennummer zu übermitteln, die auf der Stimmkarte vermerkt ist, die nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124 a AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Ebenfalls werden dort die Reden von Asoka Wöhrmann und Karl von Rohr spätestens ab dem 2. Juni 2021 zur Verfügung gestellt. Modifizierungen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Unter den Tagesordnungspunkten 1 bis 5 sowie 7 und 8 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter Tagesordnungspunkt 6 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit 'Ja' (Befürwortung) oder 'Nein' (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Hinweis zum Datenschutz

Mit den nachfolgenden Informationen geben wir Ihnen einen Überblick über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten als Aktionäre der DWS Group GmbH & Co. KGaA (einschließlich evtl. von Ihnen benannten Vertretern) sowie über die Ihnen aus dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich und an wen kann ich mich wenden?

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
Mainzer Landstr. 11-17
60329 Frankfurt am Main
Telefon: +49 69 910-12371
Telefax: +49 69 910-19090
E-Mail: info@dws.com

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
Datenschutzbeauftragter
Mainzer Landstr. 11-17
60329 Frankfurt am Main
Telefon: +49 69 910-12371
Telefax: +49 69 910-19090
E-Mail: privacy@dws.com.

Für Fragen zum Datenschutz als Aktionär rund um die Hauptversammlung wenden Sie sich an die IR-Hotline unter +49 69 910-14700.

Welche personenbezogenen Daten und Datenquellen nutzen wir?

Aktien der DWS Group GmbH & Co. KGaA sind Inhaberaktien. Bei Inhaberaktien ist im Gegensatz zu Namensaktien der DWS Group GmbH & Co. KGaA der aktuelle Inhaber in der Regel nicht bekannt. Ihre Depotbank, bei denen die Inhaberaktien verbucht sind, fordert für Sie als Inhaberaktionär eine Einladung an, die an Sie weitergeleitet wird. Ihre Antwort wird von Ihrer Depotbank an unsere Anmeldestelle weitergegeben, so dass wir Ihnen gemäß Ihren Angaben eine Stimmkarte zukommen lassen beziehungsweise sonstige Weisungen ausführen können.

Abgeleitet aus den Daten, die während der Hauptversammlung entstehen, führen wir Teilnehmerverzeichnisse und dokumentieren Abstimmungsergebnisse.

Für welche Zwecke und aufgrund welcher Rechtsgrundlage verarbeiten wir Ihre Daten?

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Aktiengesetzes AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften wie z. B. dem Bundesdatenschutzgesetz (BDSG).

Die wesentlichen Vorschriften sind § 123 Absatz 2 AktG i. V. m. § 22 der Satzung und § 129 Absatz 1 Satz 2 AktG i. V. m. Art. 6 Absatz 1 lit. c) DSGVO.

Soweit Sie uns beauftragen, Dienste zu erbringen, nutzen wir die Daten zur Erfüllung von vertraglichen Pflichten (Art. 6 Absatz 1 lit. b) DSGVO).

Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie Aufbewahrungspflichten i. V. m. Art. 6 Absatz 1 lit. c) DSGVO.

Im Einzelfall verarbeiten wir Ihre Daten auch zur Wahrung unserer berechtigten Interessen nach Art. 6 Absatz 1 lit. f) DSGVO.

Sollten wir Ihre personenbezogenen Daten für einen oben nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen einbeziehen.

Zweck der Datenverarbeitung ist die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung.

Mit dieser Datenverarbeitung ist keine vollautomatisierte Entscheidungs?ndung gemäß Art. 22 DSGVO verbunden.

Der Aktionär hat die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten/eine Begleitperson zu benennen und eine Stimmkarte an die vom Aktionär mitgeteilte postalische Adresse zukommen zu lassen. Von diesen Daten machen wir nur zur Erledigung dieses Auftrags und Abwicklung der Hauptversammlung Gebrauch.

An welche Kategorien von Empfängern geben wir Ihre Daten weiter beziehungsweise wer erhält Zugriff?

Wir bedienen uns zur Abwicklung der Hauptversammlung externer Dienstleister, die als Auftragsverarbeiter gemäß Art. 28 DSGVO beauftragt sind und Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich auf Basis der Weisungen der DWS Group GmbH & Co. KGaA verarbeiten.

Darüber hinaus können wir Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z. B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen - BaFin).

Gemäß § 129 Absatz 4 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG können ggf. andere Aktionäre der DWS Group GmbH & Co. KG, deren Vertreter, Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats, Versammlungsleiter, Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Notar und ggf. Abschlussprüfer die im Teilnehmerverzeichnis zu Ihrer Person erfassten Daten einsehen.

Innerhalb der DWS Group GmbH & Co. KGaA erhalten diejenigen Personen Zugriff auf Ihre Daten, die diese zur Erfüllung unserer Aufgaben Ihnen gegenüber benötigen.

Wie lange speichern wir Ihre Daten?

Grundsätzlich löschen wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten (z. B. im Aktiengesetz, Handelsgesetzbuch, Abgabenordnung, Wertpapierhandelsgesetz oder Kreditwesengesetz) zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig 3 Jahre.

Welche Rechte haben Sie als Aktionär/Vertreter?

Sie haben gemäß

-	Art. 15 DSGVO das Recht auf Auskunft,
-	Art. 16 DSGVO das Recht, unrichtige Daten berichtigen zu lassen,
-	Art. 17 DSGVO das Recht, Ihre Daten löschen zu lassen, sofern kein Rechtsgrund zur weiteren Speicherung vorliegt,
-	Art. 18 DSGVO das Recht, eine Einschränkung der Verarbeitung Ihrer Daten zu verlangen; dies bedeutet, dass Ihre Daten zwar noch gespeichert bleiben, allerdings nur noch unter beschränkten Voraussetzungen verarbeitet werden dürfen,
-	Art. 20 DSGVO das Recht auf Datenübertragbarkeit hinsichtlich aller Daten, die Sie uns bereitgestellt haben; dies bedeutet, dass wir Ihnen diese in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zur Verfügung stellen,
-	Art. 21 DSGVO das Recht auf Widerspruch gegen die Datenverarbeitung, falls sich dies aus Ihrer besonderen Situation begründen lässt.

Sie möchten Ihr Beschwerderecht geltend machen?

Sie haben die Möglichkeit, sich an den oben genannten Datenschutzbeauftragten der DWS Group GmbH & Co. KGaA oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden, wenn Sie der Ansicht sind, dass die Verarbeitung der Sie betreffenden personenbezogenen Daten gegen die DSGVO oder das BDSG verstößt. Die für uns zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:

Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Postfach 31 63
65021 Wiesbaden
Telefon: +49 6111408-0
Telefax: +49 6111408-611
E-Mail-Kontakt abrufbar unter: https://datenschutz.hessen.de/über-uns/kontakt

Frankfurt am Main, im April 2021

DWS Group GmbH & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin
DWS Management GmbH

Die Geschäftsführung

29.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	DWS Group GmbH & Co. KGaA
	Mainzer Landstraße 11-17
	60329 Frankfurt am Main
	Deutschland
E-Mail:	investor.relations@dws.com
Internet:	https://www.dws.com/de-de/


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