DGAP-HV: Brenntag SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2021 in www.brenntag.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Brenntag SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Brenntag SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2021 in www.brenntag.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

29.04.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Brenntag SE Essen Wertpapier-Kennnummern: A1DAHH und A3H23T
ISIN: DE000A1DAHH0 und DE000A3H23T1 Einberufung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit zu der am

10. Juni 2021 um 10:00 Uhr MESZ

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Brenntag SE ein. Vor dem Hintergrund der bestehenden behördlichen Verordnungen zum Schutz gegen mit dem Coronavirus SARS-CoV-2 verbundene Gesundheitsgefahren wird die Hauptversammlung als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz

der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die Hauptversammlung wird für unsere fristgerecht angemeldeten Aktionäre vollständig in Bild und Ton live im Internet über das zugangsgeschützte HV-Portal unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

übertragen. Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne ist: House of Elements, Messeallee 11, 45131 Essen.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 9. März 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher insoweit nicht.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Brenntag SE für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 208.575.000,00 in voller Höhe zur Ausschüttung einer Dividende zu verwenden.

Dies entspricht bei am Tag der Einberufung 154.500.000 dividendenberechtigten Stückaktien einer Dividende in Höhe von EUR 1,35 je dividendenberechtigter Stückaktie.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, Niederlassung Düsseldorf, für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch - sofern eine solche erfolgt - die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung EU) 537/2014 auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ARUG II') vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. In der ordentlichen Hauptversammlung 2021 muss zwingend eine Beschlussfassung erfolgen. Sollte dieses System nicht die Zustimmung der Hauptversammlung finden, wird der Aufsichtsrat im jeweils folgenden Jahr ein überprüftes System zur Abstimmung stellen.

Der Aufsichtsrat hat am 23. Dezember 2020 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen der Novelle des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das unter Ziffer II. 10 dieser Einberufung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 23. Dezember 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung und über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

Die aktuellen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese Vergütungsregelungen einer Anpassung bedürfen. Dies betrifft die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Präsidial- und Nominierungsausschusses und die Vergütung von Mitgliedern weiterer, etwaig zu bildender Ausschüsse.

Die Gestaltung der Aufsichtsratsvergütung verfolgt folgende Leitgedanken:

Eine feste Vergütung gewährleistet, dass der Aufsichtsrat losgelöst von dem kurzfristigen Unternehmenserfolg seine Kontroll- und Beratungsfunktion auf eine unabhängige Weise ausüben kann. Dadurch ist es dem Aufsichtsrat insbesondere möglich, sein Wirken auf die langfristige Entwicklung von Brenntag auszurichten. Die Vergütungshöhen tragen dabei den Funktionen und der jeweiligen Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung und stehen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage von Brenntag. Auch wird die Vergütung von Aufsichtsräten in vergleichbaren Unternehmen berücksichtigt. Dem höheren zeitlichen Umfang der Arbeit im Aufsichtsrat in der Funktion der Person, die den Vorsitz innehat und der Person, die die Stellvertretung innehat, sowie der Person, die den Vorsitz in einem Ausschuss innehat, und der Mitglieder der Ausschüsse wird angemessen Rechnung getragen. Die Vorschriften des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen für die Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats in dem Deutschen Corporate Governance Kodex bilden den regulatorischen Rahmen des Vergütungssystems und sind vollumfänglich berücksichtigt.

Aufgrund der Besonderheiten der Aufsichtsratsvergütung werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei ihrer Festsetzung bzw. dem entsprechenden Vorschlag nicht berücksichtigt. Interessenkonflikte sind durch die Aufsichtsratsvergütung nicht zu erwarten. Die Aufsichtsratsvergütung wird laufend vor dem Hintergrund der Entwicklung der Gesellschaft sowie der Marktentwicklung überprüft. Spätestens alle vier Jahre wird das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt. Sollte dieses System nicht die Zustimmung der Hauptversammlung finden, werden Vorstand und Aufsichtsrat im jeweils folgenden Jahr ein überprüftes System zur Abstimmung stellen.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, wie folgt zu beschließen:

1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von jeweils 120.000 EUR jährlich; die Person, die den Aufsichtsratsvorsitz innehat, und die Person, die die Stellvertretung innehat, erhalten jährlich eine feste Vergütung von 210.000 EUR bzw. 150.000 EUR.

Die Ausschussvergütung gestaltet sich für die Vorsitzenden und die Mitglieder der jeweiligen Ausschüsse wie folgt:

(i)	die Person, die den Vorsitz des Prüfungsausschusses innehat, erhält zusätzlich eine Vergütung in Höhe von 85.000 EUR und jedes andere Mitglied eine Vergütung in Höhe von 25.000 EUR;
(ii)	die Person, die den Vorsitz des Präsidial- und Nominierungsausschusses innehat, erhält zusätzlich eine Vergütung in Höhe von 37.500 EUR und jedes andere Mitglied eine Vergütung in Höhe von 25.000 EUR;
(iii)	bei weiteren Ausschüssen erhält die Person, die den jeweiligen Vorsitz innehat, zusätzlich eine Vergütung in Höhe von 37.500 EUR und jedes andere Mitglied eine Vergütung in Höhe von 25.000 EUR.

2)	Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seiner Ausschüsse erfolgt die Vergütung zeitanteilig.
3)	Die Vergütung für ein Geschäftsjahr ist jeweils hälftig zahlbar nach Ablauf des ersten Halbjahres eines Geschäftsjahres und nach Ablauf des Geschäftsjahres.
4)	Die Aufsichtsratsmitglieder haben Anspruch auf Erstattung angemessener Auslagen (insbesondere Reise-, Übernachtungs-, Verpflegungs- und Telekommunikationskosten). Die Auslagenerstattung erfolgt gegen Nachweis und Abrechnung. Ebenso werden die Kosten von Fortbildungen im Zusammenhang mit dem Aufsichtsratsmandat übernommen.
5)	Des Weiteren besteht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Directors & Officers Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden).
6)	Die unter Ziff. 1) bis 5) dargestellte Aufsichtsratsvergütung ersetzt die derzeit geltenden, von der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2015 beschlossenen Regelungen mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2021. Dieser Beschluss gilt, bis er von der Hauptversammlung der Gesellschaft geändert oder aufgehoben wird.

b)	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung weiter vor, das zuvor dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu billigen.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch Gesetz vom 22. Dezember 2020, GesRuaCOVBekG) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als sog. virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Wir bitten die Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 154.500.000,00 in 154.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren.

2.	Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur elektronischen Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 3. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder E-Mail):

Brenntag SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: [e-mail]

oder unter Nutzung des zugangsgeschützten HV-Portals unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.brenntag.com/hauptversammlung

anmelden. Die Einladungsunterlagen sowie die persönlichen Zugangsdaten für das vorgenannte HV-Portal werden allen im Aktienregister eingetragenen Aktionären per Post oder - sofern Sie dem elektronischen Versand zugestimmt haben - per E-Mail übersandt.

Aus abwicklungstechnischen Gründen können die in der Zeit vom 4. Juni 2021 bis einschließlich 10. Juni 2021 eingehenden Anträge auf Umschreibung oder Löschung erst nach der Hauptversammlung im Aktienregister vollzogen werden. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär, sofern dieser sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmeldet. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 3. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ).

3.	Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben und ändern. Hierzu steht das in den Anmeldeunterlagen abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

heruntergeladen werden. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen können bis 9. Juni 2021 (17:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder E-Mail)

Brenntag SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: [e-mail]

übermittelt werden. Außerdem können Stimmen elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten HV-Portals unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.brenntag.com/hauptversammlung

übermittelt werden. Diese letztgenannte Möglichkeit besteht bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juni 2021.

Eine Stimmangabe im Wege der Briefwahl erfordert eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs bis zum Ablauf des 3. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) sowie eine Eintragung im Aktienregister - wie oben unter 'Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' ausgeführt.

4.	Verfahren für Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

4.1 Bevollmächtigung eines Dritten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs sowie eine Eintragung im Aktienregister - wie oben unter 'Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' ausgeführt - erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter 4.2). Für die Vollmachtserteilung kann das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

abrufbare Vollmachtsformular genutzt werden.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder

(1) in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder E-Mail) gesandt werden:

Brenntag SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: [e-mail]

(2) über unseren Online-Service unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

übermittelt werden oder

(3) in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden.

Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft - soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt (siehe 4.2) - eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Nähere Einzelheiten zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt.

4.2 Stimmrechtsvertretung durch Intermediäre oder geschäftsmäßig Handelnde (§ 135 AktG)

Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich mit den diesbezüglich jeweils zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht. Die Ausführungen unter Ziffer 4.1, vorletzter Absatz, gelten entsprechend.

4.3 Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten allen Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Zu ihrer Erteilung kann das zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.brenntag.com/hauptversammlung

zum Download abrufbar. Vollmachten und Weisungen können bis zum 9. Juni 2021 (17:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch oder E-Mail) der Gesellschaft übermittelt werden:

Brenntag SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: [e-mail]

Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls bis zum 9. Juni 2021 (17:00 Uhr MESZ) in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden. Außerdem können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über unser zugangsgeschütztes HV-Portal unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

bevollmächtigt werden. Diese letztgenannte Möglichkeit besteht bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juni 2021. Die Stimmrechtsvertreter können jedoch nicht zur Ausübung des Fragerechts der Aktionäre, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden.

5.	Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des Grundkapitals der Brenntag SE von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Brenntag SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum10. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:

Brenntag SE
Vorstand
Messeallee 11
45131 Essen
Deutschland

6.	Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 GesRuaCOVBekG

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder E-Mail) zu richten:

Brenntag SE
Corporate Legal
Messeallee 11
45131 Essen
Deutschland
E-Mail: [e-mail]

Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

einschließlich des Namens des Aktionärs und der bei Gegenanträgen erforderlichen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht, sofern sie bis spätestens 26. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind. Zwar ist es Aktionären und ihren Bevollmächtigten nicht möglich, während der virtuellen Hauptversammlung (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung aber so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der betreffende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

7.	Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 GesRuaCOVBekG

Aktionäre sind berechtigt, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen, die in anderen als der deutschen Sprache gestellt werden, werden nicht beantwortet. Der Vorstand behält sich vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen Hauptversammlung zu verzichten.

Das Fragerecht der Aktionäre bezieht sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen, soweit die Beantwortung der Frage zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 8. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.brenntag.com/hauptversammlung

einzureichen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

8.	Widerspruch gegen einen Beschluss in der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 GesRuaCOVBekG Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung von deren Beginn bis zu ihrer Schließung durch die die Versammlung leitende Person am 10. Juni 2021 über das zugangsgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.brenntag.com/hauptversammlung

erklären.

9.	Unterlagen / Veröffentlichungen auf der Internetseite sowie Übertragung der Hauptversammlung

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

zugänglich.

Auf der genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 GesRuaCOVBekG sowie weitere Informationen, insbesondere zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung.

Unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können außerdem die gesamte Hauptversammlung am 10. Juni 2021 (ab 10:00 Uhr MESZ) unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

verfolgen.

10.	Ergänzende Angaben zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (TOP 6)

Grundsätze des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands

Brenntag ist der globale Marktführer der Chemiedistribution und stellt maßgeschneiderte Anwendungs-, Marketing- und Supply-Chain-Lösungen bereit. Brenntag betreibt ein globales und einzigartiges Netzwerk und verfolgt auch zukünftig die Vision, der bevorzugte Distributeur von Industrie- und Spezialchemikalien sowie Inhaltsstoffen für seine Kunden und Lieferanten zu sein. Dazu wird eine klare Wachstumsstrategie definiert, die den kontinuierlichen Ausbau der Marktposition bei fortlaufender Verbesserung der Rentabilität fokussiert.

Das im Folgenden beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Brenntag leistet dabei einen zentralen Beitrag zur Verwirklichung einer ambitionierten Wachstumsstrategie, in dem es wirksame Anreize zu Wachstum und Steigerung der Rentabilität setzt. Das Vorstandsvergütungssystem ist klar und verständlich konzipiert und unterstützt die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Brenntag. Das System ist auf eine transparente, leistungsbezogene und stark am Unternehmenserfolg orientierte Vergütung ausgerichtet, die insbesondere von langfristigen, aber auch operativen Zielgrößen sowie der Entwicklung des Kurses der Brenntag-Aktie abhängt.

Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wurden die Interessen unserer Kundinnen und Kunden sowie unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter berücksichtigt. Das Vergütungssystem steht außerdem in hohem Maße für eine Harmonisierung der Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre mit denen des Vorstands durch einen klaren Aktienbezug, bei dem die Rendite der Brenntag-Aktie das zentrale Leistungskriterium des Performance Share Plans ist, und zusätzlich eine Verpflichtung zum Erwerb und zum Halten von Brenntag-Aktien für den Vorstand eingeführt wird.

Die Vorschriften des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen für das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex bilden den regulatorischen Rahmen des Vergütungssystems.

Verfahren zur Festlegung und Umsetzung des Vergütungssystems

Die Festsetzung und Umsetzung sowie Überprüfung der Vorstandsvergütung obliegt dem Aufsichtsrat. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats berät und überprüft das Vergütungssystem für den Vorstand in regelmäßigen Abständen und bereitet die Beschlussfassungen über dessen Veränderungen vor. Die Regelungen über den Umgang mit Interessenkonflikten finden auch bei der Festsetzung und Umsetzung sowie Überprüfung der Vorstandsvergütung Anwendung. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt. Zukünftig wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. Für den Fall, dass die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigt, wird spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung gestellt.

Bei seinen Entscheidungen zur Festsetzung des Vergütungssystems werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Brenntag SE berücksichtigt. Dabei hat der Aufsichtsrat insbesondere auf eine Durchgängigkeit der Anreizwirkung geachtet, damit Vorstand, Führungskräfte und Arbeitnehmer gemeinsam die langfristige Konzernstrategie vorantreiben.

Bei der Festsetzung der Vergütung achtet der Aufsichtsrat auf ein angemessenes Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens. Zusätzlich wird die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren Unternehmen sowie die vertikale Angemessenheit zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft berücksichtigt.

Übersicht über das Vergütungssystem

Die folgende Abbildung zeigt die Vergütungselemente und weitere Vertragsbestandteile des Vergütungssystems, die nachfolgend näher beschrieben werden.

1.	Vergütungsstruktur

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst Festvergütung sowie variable Vergütung. Die Festvergütung setzt sich aus Grundvergütung, Leistungen zur Altersversorgung sowie Nebenleistungen zusammen. Die variable Vergütung umfasst kurzfristige und langfristige variable Vergütungselemente. Die Vergütung des Vorstands ist dabei auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von Brenntag ausgerichtet, indem der Anteil des langfristigen variablen Elements (Performance Share Plan) den Anteil des kurzfristigen variablen Elements (Jahresbonus) überwiegt. Um dieses Ziel für jeden Vorstand zu erreichen, übersteigen die einzelvertraglich zugesicherten Zielbeträge des Performance Share Plans stets die Zielbeträge des Jahresbonus.

Die Vergütungsstruktur der Zielgesamtvergütung stellt sich für den Vorstandsvorsitzenden und ein Ordentliches Vorstandsmitglied sehr vergleichbar dar. In der nachfolgenden Abbildung werden die Spannbreiten für die Relationen der Vergütungselemente daher einheitlich dargestellt:

2.	Festvergütung

a. Grundvergütung

Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird die Grundvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

b. Leistungen zur Altersversorgung

Um eine Altersversorgung aufzubauen, erhalten die Mitglieder des Vorstands einen jährlichen Betrag zur Verfügung gestellt. Der jährlich zur Verfügung gestellte Betrag kann entweder als Deferred Compensation in den Vorsorgeplan der Brenntag eingestellt werden, oder der Betrag wird ausbezahlt, und die Mitglieder des Vorstands können dann frei darüber verfügen. Wird der Betrag ausbezahlt, kann er entweder als jährliche Einmalzahlung bis spätestens zum 15. September des jeweiligen Jahres oder in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt werden. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der jährlich zur Verfügung gestellte Betrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

Bei dem Vorsorgeplan der Brenntag handelt es sich um eine leistungsorientierte Rentenzusage, deren Rentenauszahlung mit der Vollendung des 63. Lebensjahres beginnt, sofern das Mitglied des Vorstands nicht mehr in den Diensten des Unternehmens steht. Die Beiträge werden im Jahr der Beitragszahlung in Rentenbausteine umgewandelt. Die Versorgungsansprüche berechnen sich einzig auf Basis der Summe der bis zur Altersgrenze angesammelten Rentenbausteine. Der Vorsorgeplan der Brenntag sieht eine Auszahlung der Ansprüche entweder als lebenslange Rente, als Einmalzahlung oder als jährliche Raten über maximal fünf Jahre vor und umfasst auch eine Regelung zur Witwen- bzw. Waisenrente, die sich auf 60 % bzw. 20 % der vollen Rentenansprüche belaufen würden. Für die Verzinsung der jährlichen Raten und die jährliche Erhöhung der Rentenzahlungen gelten die gesetzlichen Bestimmungen gemäß § 16 BetrAVG in Höhe von 1 %. Die zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossenen Rückdeckungsversicherungen sind an diese verpfändet.

c. Nebenleistungen

Gewährte Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen oder eine Dienstwagenpauschale, Wohn-, Hotelübernachtungs-, Miet- und Umzugskosten, Absicherung über eine Unfallversicherung sowie Leistungen für eine Kranken- und Pflegeversicherung. Die Leistungen für Kranken- und Pflegeversicherung sind auf maximal 50 % des Beitrags des Mitglieds des Vorstands an die Kranken- und Pflegeversicherung beschränkt. Vorstände im Ausland sind über die jeweiligen lokalen Regelungen krankenversichert. Auch kann der Aufsichtsrat die Erstattung von Steuerberatungskosten bei Vorständen mit einem Wohnsitz oder einer regelmäßigen Tätigkeit im Ausland gewähren.

Die etwaige Dienstwagenpauschale soll sämtliche Betriebskosten des Fahrzeugs (ausgenommen Treibstoff für geschäftliche Fahrten) abdecken. Die Dienstwagenpauschale wird jeweils am Monatsende ausbezahlt.

Weiterhin wird für die Mitglieder des Vorstands eine Directors & Officers-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden) abgeschlossen. Diese sieht eine Selbstbeteiligung in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens, pro Jahr begrenzt auf 150 % der Jahresgrundvergütung vor.

Um geeignete Kandidatinnen und Kandidaten zu gewinnen, kann der Aufsichtsrat in marktgerechter und angemessener Weise eine Antrittsprämie - einen so genannten Sign-on Bonus - für erstmalig bestellte Mitglieder des Vorstands gewähren. Damit sollen verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen kompensiert werden können. Der Aufsichtsrat kann auch die Erstattung weiterer Kosten in Zusammenhang mit einem Wechsel des regelmäßigen Arbeitsorts der Mitglieder des Vorstands gewähren.

3.	Variable Vergütung

Die variable Vergütung besteht aus zwei Elementen: einer kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer jährlichen Bonuszahlung Jahresbonus) sowie einer langfristigen variablen Vergütung in Form virtueller Aktien (Performance Share Plan). Der Jahresbonus bietet einen Anreiz, die operativen Geschäftsziele des Geschäftsjahres zu erreichen, die wiederum aus der Geschäftsstrategie und der jährlichen Budgetplanung abgeleitet sind. Der Performance Share Plan setzt einen Anreiz zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Ein Sonderbonus für außerordentliche Leistungen ist nicht vereinbart.

a. Jahresbonus

Der Jahresbonus ist vom geschäftlichen Erfolg der Brenntag im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Er basiert auf

*	dem organischen EBITDA oder dem Wachstum des organischen EBITDA,
*	der Umschlagshäufigkeit des Working Capitals oder der Verbesserung der Umschlaghäufigkeit des Working Capitals und
*	dem Ergebnis je Aktie oder dem Wachstum des Ergebnisses je Aktie,

jeweils auf Konzern- und, falls sinnvoll, Geschäftsbereichsebene für die jeweils zuständigen Mitglieder des Vorstands, sowie einem Individuellen Leistungsmultiplikator zur Beurteilung der Leistung des Mitglieds des Vorstands.

Das organische EBITDA spiegelt die Ertragskraft des Unternehmens aus dem operativen Geschäft ohne Akquisitionen wider; diese Kennzahl ist im Rahmen der Bonusberechnung mit 60 % gewichtet. Die Umschlagshäufigkeit des Working Capital ist für Brenntag eine zentrale Kenngröße, um einen effizienten Kapitaleinsatz sicherzustellen; die Gewichtung liegt bei 20 %. Das Ergebnis je Aktie als wesentliche Gewinnkenngröße - insbesondere für unsere Aktionärinnen und Aktionäre - ist ebenfalls mit 20 % gewichtet. Sofern das Mitglied des Vorstands Verantwortung für einen Geschäftsbereich trägt, werden die Kennzahlen organisches EBITDA und Umschlagshäufigkeit des Working Capitals, ggf. unabhängig voneinander, nochmals zwischen 25 % und 100% auf Konzern- und zwischen 0% und 75 % auf Geschäftsbereichsebene gewichtet. Die Zielwerte für die drei Kennzahlen werden aus der jährlichen Budgetplanung abgeleitet und vom Aufsichtsrat jährlich im Voraus festgelegt. Diese Zielwerte können entweder als absolute Zahlen festgelegt werden oder als eine relative Verbesserung der Ergebnisse des Vorjahres.

Die Zielerreichung einer jeden Kennzahl wird berechnet, indem der im abgelaufenen Geschäftsjahr tatsächlich erzielte Wert der Kennzahl ins Verhältnis zum vor Beginn des abgelaufenen Geschäftsjahres festgelegten Zielwert gesetzt wird. Dieses Verhältnis wird als Prozentwert ausgedrückt. Die Gesamtzielerreichung wird berechnet, in dem die Zielerreichungen der drei Kennzahlen jeweils mit ihren Gewichtungen multipliziert und dann diese drei gewichteten Zielerreichungen addiert werden. Beträgt die Gesamtzielerreichung 100 %, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag 100 % des Zielbetrags. Bei einer Gesamtzielerreichung von 50 % oder geringer erhält das Mitglied des Vorstands keinen Jahresbonus.

Für eine Gesamtzielerreichung von 150 % oder mehr beläuft sich der vorläufige Auszahlungsbetrag auf 200 % des Zielbetrags. Der vorläufige Auszahlungsbetrag steigt bei einer Gesamtzielerreichung zwischen 50% und 150% linear an.

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln, wird der vorläufige Auszahlungsbetrag mit dem Individuellen Leistungsmultiplikator multipliziert. Der Individuelle Leistungsmultiplikator wird vom Aufsichtsrat nach dem Geschäftsjahr innerhalb der Spannbreite von 0,7 bis 1,3 festgelegt. Dabei soll der Aufsichtsrat auch die individuelle finanzielle und nicht-finanzielle Leistung berücksichtigen, die nicht hinreichend anhand von Kennzahlen gemessen werden kann.

Der Leistungsmultiplikator umfasst auch Nachhaltigkeitsaspekte, welche sich auf Umwelt-, Sozial- und Governance-Themen (ESG) beziehen. Diese Nachhaltigkeitsaspekte leiten sich aus den für Brenntag im Rahmen der Nachhaltigkeitsstrategie wichtigen Themen ab und reflektieren damit das Bewusstsein für die Umwelt- und Gesellschaftsverantwortung (z. B. Nachfolgeplanung, Führungskräfteentwicklung, Umweltschutz, Compliance). Weitere Ziele des individuellen Leistungsmultiplikators sichern zusätzlich die nachhaltige Unternehmensentwicklung (z. B. Integration von Akquisitionen).

Der finale Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des individuellen und vertraglich festgelegten Zielbetrags begrenzt (Cap). Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

Detaillierte Angaben zu den verwendeten Zielwerten und den Zielerreichungen der Leistungskriterien werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlicht. Im jeweiligen Vergütungsbericht wird auch über die jeweils vom Aufsichtsrat angewendeten Nachhaltigkeitsaspekte und weiteren Ziele im Leistungsmultiplikator und das Zustandekommen des konkreten Wertes des Multiplikators pro Vorstandsmitglied berichtet.

Der Jahresbonus soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Jahresabschlussberichts durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahres, für das der Jahresbonus ermittelt wurde, gezahlt werden.

b. Performance Share Plan

Die langfristige variable Vergütung ist in Form virtueller Aktien (Performance Share Units) ausgestaltet. Der Wert der Auszahlung hängt von der relativen Performance der Brenntag-Aktie gegenüber zwei Vergleichsgruppen sowie der absoluten Wertentwicklung der Brenntag-Aktie über einen vierjährigen Performancezeitraum ab. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf des Performancezeitraums.

Eine Zuteilung der jährlichen virtuellen Aktien erfolgt zum 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Anzahl der anfänglich gewährten Aktien wird berechnet, indem der individuelle und vertraglich festgelegte Gewährungsbetrag durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor dem Beginn des Performancezeitraums geteilt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Gewährungsbetrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gekürzt.

Die Anzahl an virtuellen Aktien, die dem Mitglied des Vorstands am Ende des vierjährigen Performancezeitraums final zugeteilt werden, hängt von zwei Leistungskriterien ab, die jeweils mit 50 % gewichtet sind:

*	Die Out-Performance des Total Shareholder Return (TSR) der Brenntag-Aktie gegenüber der Performance eines nationalen Leitindex DAX bzw. MDAX) sowie
*	Die Out-Performance des Total Shareholder Return (TSR) der Brenntag-Aktie gegenüber dem durchschnittlichen TSR einer Gruppe globaler Vergleichsunternehmen.

Aktuell erfolgt eine Betrachtung der Out-Performance der Brenntag-Aktie gegenüber dem MDAX. Sofern Brenntag in Zukunft in den DAX aufsteigt, kann der Aufsichtsrat für dann neu startende Tranchen des Performance Share Plans den DAX als nationalen Vergleichsmarkt vorsehen.

Eine Betrachtung von durch den Aufsichtsrat ausgewählten Vergleichsunternehmen trägt dem spezifischen Geschäftsfeld der Brenntag Rechnung, welches durch einen extern festgelegten Index immer nur verzerrt präsentiert würde, da entweder der Aspekt Handel oder der Aspekt Chemie so übergewichtet werden würde, dass eine relevante Repräsentation der Wettbewerber nicht möglich ist. Die individuelle Vergleichsgruppe ist wie folgt zusammengesetzt und kann vom Aufsichtsrat bei einem notwendigen Erfordernis (z. B. Fusionen, Akquisitionen und Delistings von Unternehmen der Vergleichsgruppe oder einer Änderung der Unternehmensstrategie) angepasst werden:

Unternehmen
Aalberts Industries NV	Air Liquide S.A.	Ashland Global Holdings Inc.
Bunzl plc	DKSH Holding AG	Electrocomponents plc
Evonik Industries AG	Ferguson plc	IMCD N.V.
Linde plc	McKesson Corporation	ElecRexel S.A.
Travis Perkins plc	Univar Inc.	WW Grainger Inc.

Der TSR ist eine wesentliche Kennzahl für unsere Aktionärinnen und Aktionäre. Der TSR spiegelt die Wertentwicklung, also die Rendite der Brenntag-Aktie wider. Dabei werden sowohl Kursveränderungen und Dividenden, aber auch weitere Kapitalmaßnahmen, berücksichtigt. Im Vergleich des TSR der Brenntag-Aktie mit der Aktienrendite anderer Unternehmen wird die Vorteilhaftigkeit eines Investments in die Brenntag-Aktie gegenüber alternativen Investments in Aktien anderer Unternehmen gemessen. Für die langfristige Stabilität des Unternehmens ist es von zentraler Bedeutung, dass die Aktionärinnen und Aktionäre eine attraktive Rendite auf ihr Investment in Brenntag-Aktien erzielen.

Die Zielerreichung je Leistungskriterium wird berechnet, indem die Performance des nationalen Index bzw. der durchschnittliche TSR der individuellen Vergleichsgruppe dem TSR der Brenntag-Aktie gegenübergestellt wird. Entspricht die Performance des nationalen Index bzw. der durchschnittliche TSR der individuellen Vergleichsgruppe dem TSR der Brenntag-Aktie, beträgt die Zielerreichung 100 %. Übersteigt der TSR der Brenntag-Aktie die Performance des nationalen Index bzw. den durchschnittlichen TSR der individuellen Vergleichsgruppe zu 25 % oder mehr Prozentpunkten, beläuft sich die Zielerreichung auf 150 %. Bleibt der TSR der Brenntag-Aktie gegenüber der Performance des nationalen Index bzw. dem durchschnittlichen TSR der individuellen Vergleichsgruppe um 25 % oder mehr Prozentpunkte zurück, ist die Zielerreichung 0 %. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die Gesamtzielerreichung wird berechnet, in dem die Zielerreichungen der beiden Leistungskriterien jeweils mit ihren Gewichtungen multipliziert und dann diese beiden gewichteten Zielerreichungen addiert werden.

Die Anzahl an virtuellen Aktien, die das Mitglied des Vorstands am Ende des vierjährigen Performancezeitraums final zugeteilt werden, berechnet sich, indem die Anzahl anfänglich gewährter virtueller Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird.

Der Auszahlungsbetrag wird ermittelt, indem die Anzahl an final zugeteilten virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor dem Ende des Performancezeitraums zuzüglich Dividendenzahlungen während des Performancezeitraums multipliziert wird. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des individuellen und vertraglich festgelegten Gewährungsbetrags begrenzt (Cap).

Detaillierte Angaben zu Zielerreichungen der Leistungskriterien werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlicht.

Der Auszahlungsbetrag soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Jahresabschlussberichts durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des letzten Geschäftsjahres, in dem der Performancezeitraum endet, gezahlt werden.

4.	Malus und Clawback (Einbehalt und Rückforderung variabler Vergütung)

Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands werden erst nach Ablauf der regulären Planlaufzeit ausgezahlt. Die Gesellschaft ist vertraglich dazu berechtigt, variable Vergütung ganz oder teilweise einzubehalten, wenn sie ihre Pflichten gemäß § 93 AktG verletzen. Zudem ist die Gesellschaft vertraglich berechtigt, variable Vergütung teilweise zurückzufordern, sofern sie ihre Pflichten gemäß § 93 AktG verletzen, die Auszahlung der variablen Vergütung auf inkorrekten Daten vorgenommen wurde oder das EBITDA innerhalb von zwei Jahren und während der Dienstzeit des Mitglieds des Vorstands gegenüber dem EBITDA, für das die variable Vergütung gezahlt wurde, um mindestens 25 % rückläufig ist. Eine Rückforderung variabler Vergütung ist in einer Höhe von bis zu 25 % der Gesamtjahresvergütung zulässig.

5.	Maximalvergütung

Für den Vorsitzenden des Vorstands beträgt die Maximalvergütung EUR 6.000.000. Für die anderen Mitglieder des Vorstands beträgt die Maximalvergütung EUR 4.000.000. Die Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung, den Jahresbonus, den Performance Share Plan, den Betrag, der zum Aufbau einer Altersversorgung zur Verfügung gestellt wird, bzw. die Service Cost nach IAS 19, Nebenleistungen und damit auch einen etwaigen Sign-On Bonus.

Um diese Maximalvergütung tatsächlich zu erreichen, ist eine außerordentliche Leistung erforderlich:

*

Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus von 200 % des Zielbetrags ergibt sich bei einer Zielerreichung von 150 % oder mehr. Auch die Anwendung des Individuellen Leistungsmultiplikators kann den Auszahlungsbetrag nicht über dieses Cap von 200 % heben.

*

Im Rahmen des Performance Share Plans ist die Anzahl final zugeteilter virtueller Aktien auf 150 % der Anzahl anfänglich gewährter virtueller Aktien beschränkt. Diese maximale Anzahl an Aktien wird erreicht, wenn die Brenntag-Aktie um 25 Prozentpunkte oder besser als der nationale Index und die individuelle Vergleichsgruppe - gewichtet mit jeweils 50 % - performt. Zudem hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Brenntag-Aktie sowie Dividendenzahlungen ab. Insgesamt ist die Auszahlung aus dem Performance Share Plan auf 200 % des anfänglichen Zuteilungswertes begrenzt.

6.	Share Ownership Guidelines (Verpflichtung zum Erwerb und zum Halten von Aktien)

Um die Interessen von Vorstand und Aktionärinnen und Aktionären stärker anzugleichen und die eigene Beteiligung am Unternehmen zu stärken, findet eine Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Brenntag-Aktien Anwendung (Share Ownership Guideline). Der Vorsitzende des Vorstands ist zum Erwerb und Halten von Aktien im Wert von 200 % der jährlichen Grundvergütung bis zwei Jahre nach Ende der Dienstzeit verpflichtet. Alle anderen Mitglieder des Vorstands sind zum Erwerb und Halten von Aktien im Wert von 100 % der jährlichen Grundvergütung bis zwei Jahre nach Ende der Dienstzeit verpflichtet. Der Erwerb der Aktien muss innerhalb von vier Jahren erfolgen. In jedem dieser vier Jahre müssen Aktien erworben werden, die 25 % der Halteverpflichtung entsprechen. Zu viel gekaufte Aktien in einem Jahr oder in Vorjahren erworbene Aktien können auf das Soll nachfolgender Jahre angerechnet werden. Die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung wird einmal jährlich überprüft.

7.	Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge und Regelungen bei Vertragsbeendigung

Dienstverträge bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands werden für maximal drei Jahre geschlossen, bei erneuter Bestellung für maximal fünf Jahre. Dienstverträge enden automatisch, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Im Falle der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied endet der Dienstvertrag mit dem Ende der Bestellung zum Vorstandsmitglied.

Sofern die Bestellung zum Vorstandsmitglied ohne gleichzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses vorzeitig endet, hat die Gesellschaft das Recht, das Vorstandsmitglied jederzeit unter Fortzahlung der Bezüge freizustellen. In diesem Fall beträgt der individuelle Leistungsmultiplikator im Rahmen des Jahresbonus 0,7. Sofern die Freistellung über das Ende des Jahres hinaus andauert, in dem sie begonnen hat, wird der Anspruch auf den Jahresbonus und die langfristige variable Vergütung ab dem Folgejahr auf Basis der durchschnittlichen Jahresboni und langfristigen variablen Vergütungen der vorhergehenden Jahre, in denen das Vorstandsmitglied tätig war, ermittelt. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnis auf Veranlassung des Vorstandsmitglieds ohne wichtigem Grund, der dem Unternehmen zuzurechnen ist, und ohne Zustimmung des Unternehmens, sowie im Fall einer Beendigung durch das Unternehmen aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB, der dem Vorstandsmitglied zuzurechnen ist, verfallen alle gewährten Tranchen des Performance Share Plans, deren Performancezeitraum noch nicht beendet ist, ohne den Anspruch auf eine Ausgleichszahlung. Es finden auch in den Fällen, in denen die gewährten Tranchen nicht verfallen, keine vorzeitigen Auszahlungen statt.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses beschränkt der Vorstandsvertrag jegliche Abfindungszahlungen auf die zweifache Höhe der Summe aus jährlicher Grundvergütung, Jahresbonus, langfristiger variabler Vergütung und jährlich zur Verfügung gestelltem Betrag zum Aufbau einer Altersversorgung, maximal jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragsende zu zahlen wäre.

Mit den Mitgliedern des Vorstands werden nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot erstreckt sich über 24 Monate nach Beendigung des Dienstvertrages. In dieser Zeit erhält das Mitglied des Vorstands eine Karenzentschädigung in Höhe von 75 % der Jahresgrundvergütung. Einkünfte gemäß § 74c HGB werden von diesem Zahlungsanspruch abgezogen, soweit sie zusammen mit der Karenzentschädigung 100 % der Jahresgrundvergütung überschreiten. Darüber hinaus werden Abfindungszahlungen auf die Karenzentschädigung angerechnet. Das Unternehmen ist berechtigt, jederzeit schriftlich auf die Einhaltung dieses Wettbewerbsverbots zu verzichten, und zwar sowohl während als auch nach dem Vertragsverhältnis.

Change-of-Control-Regelungen sind nicht abgeschlossen.

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit aufgrund von Krankheit, Unfall oder einem anderen nicht vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden Grund besteht ein Anspruch auf die Jahresgrundvergütung in unveränderter Höhe bis zu einer Dauer von neun Monaten, allerdings nicht länger als über die vereinbarte Vertragslaufzeit hinaus. Während der ersten drei Monate der Arbeitsunfähigkeit bleiben auch die Ansprüche auf den Jahresbonus und den Gewährungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung ungeschmälert bestehen. Für darüber hinausgehende Zeiträume wird der Anspruch auf die variable Vergütung zeitanteilig gekürzt.

Im Falle der dauerhaften Invalidität des Vorstandsmitglieds endet der Dienstvertrag mit Ablauf des Jahres, in dem die dauerhafte Invalidität festgestellt wurde.

Im Falle des Todes eines Mitglieds des Vorstands wird die Grundvergütung im Monat des Todes sowie in den darauffolgenden sechs Monaten an die Hinterbliebenen fortgezahlt, allerdings nicht länger als über die vereinbarte Vertragslaufzeit hinaus.

Die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder mit den Ausnahmen von Georg Müller und Henri Nejade wurden spätestens mit Fristigkeit zum 01.01.2021 auf das vorliegende Vergütungssystem umgestellt. Henri Nejade partizipiert am beschriebenen Jahresbonus, dem Performance Share Plan und den Share Ownership Guidelines des vorliegenden Vergütungssystems. Die weiteren Vertragsbedingungen von Henri Nejade werden unter dem gesetzlich geltenden Bestandsschutz für Altverträge beibehalten. Der Vertrag von Georg Müller läuft bis zum 31.03.2022 und wird unter dem gesetzlich geltenden Bestandschutz für Altverträge beibehalten.

8.	Nebentätigkeiten

Vergütungsleistungen aus der Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsmandate werden auf die Vergütung gemäß des vorliegenden Vergütungssystems angerechnet. Vergütungsleistungen aus der Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate werden nach Ermessensentscheidung des Aufsichtsrats auf die Vergütung gemäß des vorliegenden Vergütungssystems angerechnet.

9.	Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat ist berechtigt gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Für eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist ein entsprechender Aufsichtsratsbeschluss notwendig, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Umstände, die die Notwendigkeit einer Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Im Vergütungsbericht sind gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG für den Fall einer Abweichung die betroffenen Elemente des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu nennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu begründen.

Die Vergütung muss auch im Fall einer Abweichung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sein.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist in Bezug auf die nachfolgenden Elemente möglich:

*	Änderung der Leistungskriterien des Jahresbonus und des Performance Share Plans
*	Anpassung der Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der beiden Elemente der variablen Vergütung
*	Gewährung von außergewöhnlichen Nebenleistungen zur Kompensation zwischenzeitlicher Aufwendungen
*	Gewährung zusätzlicher Vergütungsbestandteile oder Ersetzen von vorhandenen Vergütungsbestandteilen, um die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung sicherzustellen

Essen, im April 2021

Brenntag SE

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz für Aktionärinnen und Aktionäre im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung

Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten der Aktionärinnen und Aktionäre, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Zugangsdaten für das HV-Portal, gegebenenfalls Name und Adresse der oder des von der jeweiligen Aktionärin oder dem jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreterin oder Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Neben personenbezogenen Daten der Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft gespeichert sind, verarbeitet die Gesellschaft hierbei Daten, die von den Aktionärinnen und Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder die aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden.

Die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist erreichbar unter folgender Adresse:

Brenntag SE
Messeallee 11
45131 Essen
Tel.: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juni 2021 erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und elektronische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionärinnen und Aktionären die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen, insbesondere auch bei Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung sowie Erteilung und Widerruf von Vollmachten über das zugangsgeschützte HV-Portal

www.brenntag.com/hauptversammlung

Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Sofern eine Aktionärin oder ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs im Internet veröffentlichen (vgl. §§ 122 Abs. 2, 126, 127 Abs. 1 AktG).

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) in Verbindung mit §§ 67, 118 ff. AktG. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Aktionärinnen und Aktionäre sowie Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter können von der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten, Löschung ihrer personenbezogenen Daten sowie Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten verlangen. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung können ggf. gesetzliche Pflichten der Gesellschaft entgegenstehen.

Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionärinnen und Aktionäre sowie Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter an die Konzerndatenschutzbeauftragte der Gesellschaft wenden:

Brenntag SE
Konzerndatenschutzbeauftragte
Messeallee 11
45131 Essen
Tel.: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Unabhängig davon können sich Aktionärinnen und Aktionäre sowie Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist die

Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Kavalleriestr. 2-4
40213 Düsseldorf
Deutschland
Tel.: [phone]
Fax: [phone]
E-Mail: [e-mail])

Weitergehende Informationen zum Datenschutz für Aktionärinnen und Aktionäre sowie weitere Teilnehmerinnen und Teilnehmer an der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

verfügbar.

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29.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1190719 29.04.2021