DGAP-HV: freenet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2021 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: freenet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
freenet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2021 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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freenet AG Büdelsdorf ISIN: DE000A0Z2ZZ5
WKN: A0Z2ZZ Informationen nach § 125 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1
sowie Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Art der Angabe	Beschreibung
A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses	GMETFNTN21RS
2. Art der Mitteilung	Einberufung der Hauptversammlung [NEWM]
B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN	DE000A0Z2ZZ5
2. Name des Emittenten	freenet AG
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung	18.06.2021 [20210618]
2. Uhrzeit der Hauptversammlung	10:00 Uhr MESZ [08:00 Uhr UTC]
3. Art der Hauptversammlung	Ordentliche virtuelle Hauptversammlung [GMET]
4. Ort der Hauptversammlung	https://www.fn.de/hv2021
5. Aufzeichnungsdatum	11.06.2021 [20210611]
6. Uniform Resource Locator (URL)	https://www.fn.de/hv2021

Vorstehende Angaben und die weiteren Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung gemäß Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung EU) 2018/1212 stehen den Aktionären auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.fn.de/hv2021

zur Verfügung.

Einladung zur Hauptversammlung

Auf Grundlage des Aktiengesetzes und des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (COVID-19-Gesetz) laden wir unsere Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur

ordentlichen Hauptversammlung der freenet AG

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ein, die

am Freitag, den 18. Juni 2021, um 10.00 Uhr (MESZ)

stattfinden wird. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live im Internet übertragen. Es besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit vor Ort für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter). Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Deelbögenkamp 4, 22297 Hamburg.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die freenet AG und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.fn.de/hv2021

zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der freenet AG zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 957.070.129,91 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie und einer Sonderdividende von Euro 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. Euro 204.048.908,25 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 753.021.221,66 auf neue Rechnung.

Gesamtbetrag der Dividende	Euro	204.048.908,25
Vortrag auf neue Rechnung	Euro	753.021.221,66
Bilanzgewinn	Euro	957.070.129,91

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 4.395.011 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Fassung des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat (Stand: 22. März 2021) unmittelbar und mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden und die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind. Die Gesellschaft führt zurzeit, wie am 2. Februar 2021 bekanntgemacht, ein bis zum 31. Dezember 2021 befristetes Rückkaufprogramm zum Erwerb eigener Aktien in einem Volumen von bis zu 135 Mio. EURO (ohne Nebenkosten) über die Börse durch. Zum 22. April 2021 hat sie 4.585.581 Stückaktien zurückerworben. Die Gesellschaft wird bis zum Tag der Hauptversammlung weitere Stückaktien zurückerwerben. Da eigene Aktien nicht dividendenberechtigt sind, wird sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung weiter verringern. Daher wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Dividende von Euro 1,50 und eine Sonderdividende von Euro 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 23. Juni 2021, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte des Geschäftsjahres 2021 sowie des Geschäftsjahres 2022 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor,

die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) des Geschäftsjahres 2021 und des ersten Quartals des Geschäftsjahres 2022 zu bestellen, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 aufgestellt werden und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der AP-VO auferlegt wurde.

6.

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 87a AktG muss der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands ('Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder') beschreibt die Regeln und Gesichtspunkte, nach denen die jeweilige Gegenleistung für die von den Mitgliedern des Vorstands der freenet AG zu erbringenden Tätigkeiten zu bestimmen ist.

Der Aufsichtsrat hat das bisherige Vergütungssystem, dem die Hauptversammlung am 17. Mai 2018 zugestimmt hat, überprüft, an die Anforderungen des § 87a AktG angepasst und in seiner Sitzung am 9. Dezember 2020 sodann das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Anschluss an die Tagesordnung in Ziffer II dargestellt sowie über die Internetadresse

https://www.fn.de/hv2021

verfügbar.

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Die erstmalige Beschlussfassung muss in der Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Gemäß § 120a Abs. 1 Sätze 2 und 3 AktG begründet der Beschluss weder Rechte noch Pflichten und er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - vor, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vom 9. Dezember 2020 zu billigen.

7.

Beschussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder; Satzungsänderung

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat auch zu einer Anpassung des § 113 Abs. 3 AktG geführt. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG in der Fassung des ARUG II ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, erstmalig in der ordentlichen Hauptversammlung 2021.

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch § 11 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung bestimmt und beinhaltet derzeit feste und dividendenabhängige Vergütungskomponenten. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 9. Dezember 2020 ein neues Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur Vorlage an die Hauptversammlung beschlossen, in dem mit Wirkung zum 1. Januar 2021 die feste Vergütung erhöht und die kurzfristig wirkenden dividendenabhängigen Vergütungskomponenten durch eine Vergütung in Abhängigkeit von der Mitgliedschaft in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ersetzt werden sollen. Zudem ist ein Höchstbetrag für die Aufsichtsratsvergütung vorgesehen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die vorgeschlagenen Änderungen sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III bekanntgemacht sowie über die Internetadresse

https://www.fn.de/hv2021

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat halten das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat vom 9. Dezember 2020 für angemessen und schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die unter Ziffer III in der Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2021 bekanntgemachte, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 geltende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird beschlossen und gebilligt und § 11 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung werden wie folgt neu gefasst, während § 11 Abs. 6 und Abs. 7 der Satzung unverändert bleiben:

'(4)

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner notwendigen Auslagen eine feste jährliche, quartalsweise anteilig zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00. Die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, die Stellvertreterin bzw. der Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrages. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich für die Mitgliedschaft in diesem Ausschuss eine jährliche Vergütung von jeweils EUR 15.000,00. Mitglieder sonstiger Ausschüsse - mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses - erhalten zusätzlich für die Mitgliedschaft im Ausschuss pro Ausschuss eine jährliche Vergütung von EUR 10.000,00. Die bzw. der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Zweifache. Die Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen fällt nur an, sofern die Ausschüsse in dem betreffenden Geschäftsjahr zur Erfüllung ihrer Aufgaben mindestens einmal tagen.

(5)

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats mit der quartalsweisen Zahlung der Vergütungen gemäß Absatz (4) für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00. Mehrere Sitzungen an einem Tag werden nur einmal vergütet. Die Gesamtvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds darf den Betrag in Höhe von EUR 160.000,00 pro Jahr (Maximalvergütung) nicht übersteigen. Die Regelungen in Absatz (4) und (5) ersetzen mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem diese Satzungsbestimmungen aufgrund Eintragung im Handelsregister wirksam werden, vollständig die bislang bestehenden Regelungen in § 11 Absätze (4) und (5) der Satzung.'

II. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der freenet AG

1.	Struktur und Bestandteile der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen und umfasst folgende Hauptkomponenten: die Grundvergütung (Festgehalt), die kurzfristige variable Vergütung ("STIP") und die langfristige aktienbasierte Vergütung ("LTIP"). Nebenleistungen und Versorgungszusagen sind ebenfalls Teil des Vergütungssystems.

Grafik 1: Übersicht Gesamtvergütung

Bei einer 100%-igen Zielerreichung sind die Hauptkomponenten wie folgt gewichtet:

- Grundvergütung (Festgehalt):	maximal 50%
- Erfolgsabhängige Vergütung:	mindestens 50%
davon kurzfristige variable Vergütung (STIP):	maximal 50%
und langfristige aktienbasierte Vergütung (LTIP):	mindestens 50%

mit der Maßgabe, dass die Gewichtung jeweils auf Jahresbasis erfolgt.

Grafik 2: Gewichtung Hauptvergütungskomponenten

2.	Erfolgsunabhängige Komponenten

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Grundvergütung (Festgehalt) sowie Nebenleistungen und Versorgungszusagen.

a) Grundvergütung (Festgehalt)

Die Grundvergütung besteht aus einem erfolgsunabhängigen Festgehalt, das in gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Es bleibt im Regelfall während der Laufzeit des Vertrages unverändert.

b) Nebenleistungen

Die Gesellschaft schließt zugunsten der Vorstandsmitglieder eine angemessene Unfallversicherung sowie eine in dem für Vorstandsmitglieder vergleichbarer Gesellschaften üblichen Rahmen eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung ("D&O") ab. Für die D&O Versicherung wird ein Selbstbehalt vereinbart, der den gesetzlichen Mindestanforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht (zurzeit mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds). Die Prämien sowie ggf. darauf anfallende Steuern trägt jeweils die Gesellschaft.

Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ferner einen Dienstwagen (bzw. das Vorstandsmitglied erhält bei Verzicht auf einen Dienstwagen den pauschalierten Gegenwert des ersparten Aufwands ausgezahlt). Die auf die private Nutzung anfallenden Steuern werden vom jeweiligen Vorstandsmitglied getragen.

Soweit die Mitglieder des Vorstands bei Beginn der Tätigkeit einen vom Dienstsitz abweichenden Wohnsitz unterhalten und diesen beibehalten, können Reisekosten zwischen Dienst- und Wohnsitz im vertraglich geregelten Umfang erstattet werden.

Der Gesamtwert von Nebenleistungen ist mit einem Cap pro Geschäftsjahr in Höhe von insgesamt 5% der Jahresvergütung (bei 100% Zielerreichung) versehen.

c) Versorgungszusagen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten von der Gesellschaft eine mittelbare Pensionszusage, sofern nicht bereits bestehende Pensionszusagen aus früheren Anstellungsverhältnissen übernommen werden. Die Hauptmerkmale der mittelbaren Pensionszusage sind: Die Gesellschaft zahlt für jedes Vorstandsmitglied monatlich einen individuell vereinbarten Betrag in eine Unterstützungskasse ein (beitragsorientierte Leistungszusage), der jeweils nicht mehr als 10% der Zielvergütung bei 100% Zielerreichung in jedem Vertragsjahr beträgt. Individuelle zusätzliche Einzahlungen in die Unterstützungskasse aus der Grundvergütung sind möglich. Die Höhe der sich daraus ergebenden Versorgungsleistungen ergibt sich aus dem Versorgungsplan der Unterstützungskasse. Die Pensionszusage ist unverfallbar. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, Zahlungen an die Unterstützungskasse und aus der Pensionszusage nach Maßgabe von § 87 Abs. 2 AktG herabzusetzen.

3.	Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder des Vorstands soll zum einen an die Leistung gekoppelt und zum anderen auf eine nachhaltige Unternehmensführung ausgerichtet sein. Um beiden Zielen Rechnung zu tragen, setzt sich die erfolgsabhängige Vergütung aus einer Kurz- und einer Langfristkomponente zusammen: der kurzfristigen variablen Vergütung (STIP) und der langfristigen variablen Vergütung (LTIP). Wie hoch die jeweilige Komponente im Ergebnis ausfällt, ist vom Erreichen definierter Ziele abhängig. Werden die Ziele nicht erreicht, fallen die erfolgsabhängigen Komponenten vollständig aus. Werden die Ziele hingegen deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung durch einen jeweiligen Höchstbetrag ("Cap") nach oben hin begrenzt.

Im Falle außergewöhnlicher Leistungen oder Erfolge für die Gesellschaft kann der Aufsichtsrat in seinem Ermessen - auch nachträglich - über die etwaige Gewährung von darüberhinausgehenden Prämien entscheiden (Sondergratifikation). Die Summe dieser Prämien darf pro Geschäftsjahr jedoch nicht mehr als 50% der Grundvergütung des betreffenden Geschäftsjahrs betragen. Der Aufsichtsrat wird von dieser Möglichkeit nur in Ausnahmefällen restriktiv Gebrauch machen, zum Beispiel für besondere Leistungen, die bei Vertragsschluss noch nicht absehbar waren oder für herausragende Erfolge, die von der vereinbarten Vergütung nicht angemessen abgedeckt wären. Die Gewährung einer Sondergratifikation würde im Rahmen des Vergütungsberichts eingehend erläutert werden.

a) Kurzfristige variable Vergütung (STIP)

Die kurzfristige variable Vergütung (STIP) besteht aus einer jahresbezogenen erfolgsabhängigen, von der Erreichung verschiedener Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr abhängigen Barvergütung.

Der Zielbetrag wird bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrags (im Rahmen der sich aus Ziffer I. ergebenden Vorgaben) konkret festgelegt. Wie hoch der Zahlungsbetrag aus dem STIP im jeweiligen Jahr ausfällt, ist abhängig von drei unterschiedlich gewichteten Leistungskriterien:

Unternehmensergebnis:	40%
Bestand an werthaltigen Kunden:	30%
- ein bis drei strategische Ziele:	30%

Die Gewichtung der strategischen Ziele kann hiervon abweichend (auch für einzelne Geschäftsjahre) zwischen 20% und 50% betragen. In dem Fall ändert sich die Gewichtung der Leistungskriterien Unternehmensergebnis und Kundenbestand (unter Beibehaltung des Verhältnisses zueinander) entsprechend.

Grafik 3: Übersicht und Gewichtung Leistungskriterien STIP

Der Aufsichtsrat legt die konkreten strategischen Ziele, ggf. die Gewichtung der strategischen Ziele und die jeweiligen Leistungskriterien jeweils vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der jeweiligen Unternehmensplanung fest. Die strategischen Ziele müssen auf eine besonders nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch nichtfinanzielle Themen aus dem Bereich ESG (Environment, Social, Governance) und wählt die strategischen Ziele für den ESG-Bereich jeweils aus den folgenden Kategorien aus: Berücksichtigung von sozialen, ethischen oder ökologischen Belangen, Reduzierung von Ressourcenverbrauch, Berücksichtigung von Arbeitnehmer- oder Kundenbelangen. Die Zielwerte für die einzelnen strategischen Ziele und für die weiteren Leistungskriterien werden unmittelbar im Anschluss mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied verhandelt und spätestens bis zum Ablauf der ersten drei Monate des neuen Geschäftsjahres festgelegt.

Grafik 4: Auswahl wesentlicher ESG-Themen

Für jedes Leistungskriterium sind ein 100%-Ziel, ein Maximalziel sowie ein Minimalziel festzulegen. Darüber hinaus können weitere Ziele festgelegt werden, insbesondere für Leistungskriterien, für die in der veröffentlichten Guidance eine Zielspanne angegeben wird; in einem solchen Fall entspricht das 100%-Ziel dem unteren Betrag der Zielspanne.

Sind die Ziele auch Bestandteil der Unternehmensplanung, so führt im Regelfall die Erreichung der Unternehmensplanung zu einer 100%-Zielerreichung des jeweiligen Leistungskriteriums. Die Bandbreite der Zielerreichung für die einzelnen Zielerreichungsparameter reicht von 0% (bei Verfehlung des jeweiligen Minimalziels) bis 150% (CAP) (bei Erreichung des jeweiligen Maximalziels). Zwischen den jeweiligen Zielwerten wird jeweils linear interpoliert. Die Zielerreichung ist für jeden Parameter gesondert zu ermitteln und festzusetzen. Es kann vorgesehen werden, dass bestimmte Änderungen der Grundlagen für die einzelnen Zielparameter unberücksichtigt bleiben oder zu Anpassungen führen, z.B. dass der Hinzuerwerb eines wesentlichen Unternehmens im laufenden Geschäftsjahr bei der Ermittlung des Unternehmensergebnisses unberücksichtigt bleibt.

Die Erreichung der Leistungskriterien wird durch den Aufsichtsrat jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr auf Grundlage des Jahresabschlusses und, soweit geboten, aufgrund gesonderter Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat festgestellt. Die Auszahlung erfolgt auf der Grundlage dieser Feststellung und kann maximal 150% des für 100%-Zielerreichung vereinbarten STIP Auszahlungsbetrags erreichen. Für die Auszahlung kann vorgesehen werden, dass ein Teilbetrag von bis zu 70% des jeweiligen STIP Auszahlungsbetrags bei 100%-Zielerreichung schon unterjährig als Abschlagszahlung (die nach Feststellung der tatsächlichen Zielerreichung verrechnet und bei Überzahlung zurückzuzahlen ist) geleistet werden kann.

Grafik 5: Herleitung STIP Auszahlungsbetrag

Wie bislang auch beabsichtigt der Vorstand, die Leistungskriterien und den entsprechenden Grad der Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung für den Vorstand als Basis für die variablen Vergütungsbestandteile der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Konzerns zu verwenden.

Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die STIP-Auszahlungsansprüche überprüfen und gegebenenfalls reduzieren oder zurückfordern (Claw-Back).

b) Langfristige variable Vergütung (LTIP)

Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig im und für das Unternehmen zu engagieren. Vor diesem Hintergrund ist der überwiegende Teil der erfolgsabhängigen, variablen Vergütung an die langfristige Entwicklung der freenet-Aktie und des EBT gebunden. Auf der Grundlage der jeweiligen Zielerreichung des STIP, eines für jedes einzelne Vorstandsmitglied individuell festgelegten Basisbetrages und des durchschnittlichen Aktienkurses der freenet-Aktie wird für jedes Vorstandsmitglied jährlich eine Anzahl von virtuellen Aktien ermittelt, die nach einer Haltefrist von vier Jahren auf der Grundlage des dann aktuellen durchschnittlichen Aktienkurses (unter Berücksichtigung zwischenzeitlicher Dividendenzahlungen) zur Auszahlung kommen können, sofern ein bestimmtes EBT-Ziel erreicht ist. In Abhängigkeit von der Erreichung, dem Unterschreiten oder Übertreffen des EBT-Ziels kann sich der Auszahlungsbetrag auch vermindern, ganz ausfallen oder (bis zu einem Höchstbetrag) erhöhen. Im Einzelnen ist das LTIP wie folgt ausgestaltet:

(1) Einbuchung von virtuellen Aktien

Jedem Vorstandsmitglied werden zu Beginn eines Geschäftsjahres virtuelle Aktien zugeteilt. Bei einer virtuellen Aktie handelt es sich um ein virtuelles Beteiligungspapier, welches dem Inhaber bei Fälligkeit einen schuldrechtlichen Zahlungsanspruch auf Beteiligung an der Aktienkursentwicklung vermittelt. Der Inhaber wird aber zu keinem Zeitpunkt Aktionär der Gesellschaft.

Die Zuteilung der virtuellen Aktien erfolgt auf der Grundlage eines individuell bei Abschluss oder Verlängerung des Vorstandsdienstvertrags (im Rahmen der sich aus Ziffer I. ergebenden Vorgaben) vereinbarten Basisbetrags.

Wie viele virtuelle Aktien einem Vorstandsmitglied zu Beginn des Geschäftsjahres auf der Grundlage des Basisbetrags zugeteilt werden, richtet sich nach der Zielerreichung der Parameter, die für das STIP gelten.

Je nach jährlicher Zielerreichung im Rahmen des STIP wird ein Zuteilungsbetrag zwischen 0% und 150% des Basisbetrages gewährt.

-	Bei einer Zielerreichung von 100% werden 100% des Basisbetrages gewährt;
-	Bei einer Zielerreichung von 125% oder mehr werden 150% des Basisbetrages als Höchstbetrag ('Cap') gewährt;
-	Bei einer Zielerreichung von 70% werden 70% des Basisbetrages gewährt;
-	Bei einer Zielerreichung von unter 70% werden keine virtuellen Aktien für das entsprechende Jahr gewährt;
-	Die Ermittlung des Zielbetrags bei einer Zielerreichung zwischen 70% bis 100% und 100% bis 125% erfolgt jeweils mittels linearer Interpolation.

Der so ermittelte Zuteilungsbetrag wird durch den Durchschnitt der ungewichteten Schlusskurse der Aktie der freenet AG im XETRA Handelssystem (oder einem gleichwertigen Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den 12 Monaten des betreffenden Geschäftsjahres dividiert. Daraus ergibt sich die zuzuteilende Anzahl virtueller Aktien für das entsprechende Jahr, die in einem virtuellen Konto für den LTIP für das jeweilige Vorstandsmitglied eingebucht werden.

Grafik 6: Einbuchung virtueller Aktien

(2) Auszahlung der virtuellen Aktien

Das Vorstandsmitglied kann Auszahlung aus seinem virtuellen Konto frühestens nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist (seit dem 1. Januar des Jahres, in dem die Einbuchung erfolgt ist) für die jährlich eingebuchten virtuellen Aktien verlangen. Die virtuellen Aktien verfallen, soweit das Vorstandsmitglied nicht binnen zwei Jahren nach Ablauf der jeweiligen Haltefrist die Auszahlung der virtuellen Aktien verlangt.

Der Auszahlungsbetrag wird unverzüglich nach Zugang des Auszahlungsverlangens auf der Grundlage der verlangten Anzahl auszahlbarer virtueller Aktien ermittelt. Die endgültige Anzahl der virtuellen Aktien, die ausgezahlt werden kann, hängt von dem Erreichen des EBT-Ziels (Konzerngewinn vor Steuern) ab. Das EBT-Ziel ist zu 100% erreicht, wenn und soweit das EBT bemessen über vier volle Geschäftsjahre bis zum Ablauf des vierten vollen Geschäftsjahres nach dem Abschluss oder der Verlängerung des Vorstandsdienstvertrages jährlich im Durchschnitt um 1,5% im Vergleich zum Ausgangswert gestiegen ist. Die EBT-Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage des sich aus dem geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das maßgebliche Geschäftsjahr nach Bereinigung um Einmaleffekte (non-recurring items) und anorganische Effekte festgestellt. Je nach Erreichung des EBT-Ziels wird die zur Auszahlung anstehende Anzahl der virtuellen Aktien aus dem LTIP mit einem Faktor zwischen 0% und 200% multipliziert.

-	Bei einer Zielerreichung von 100% werden 100% der virtuellen Aktien ausgezahlt;
-	Bei einer Zielerreichung von 105% oder mehr werden 200% der virtuellen Aktien als Höchstanzahl ('Cap') ausgezahlt;
-	Bei einer Zielerreichung von 90% oder weniger werden keine virtuellen Aktien ausgezahlt;
-	Die Ermittlung des Multiplikators bei einer Zielerreichung zwischen 90% bis 100% und 100% bis 105% erfolgt jeweils mittels linearer Interpolation.

Die so ermittelte zur Auszahlung anstehende Anzahl von virtuellen Aktien wird mit dem Durchschnitt der ungewichteten Schlusskurse der Aktie der freenet AG im XETRA Handelssystem (oder einem gleichwertigen Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den 12 Monaten vor dem Tag, an dem das Auszahlungsverlangen zugegangen ist, multipliziert.

Grafik 7: Auszahlung virtueller Aktien

Der Auszahlungsbetrag aus dem LTIP ist insgesamt (bezogen auf die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags, nicht auf einzelne Jahre der Auszahlung) auf 400% des jeweiligen Zuteilungsbetrages des LTIP für jedes volle Zeitjahr des Vorstandsdienstvertrags begrenzt. Wird diese Höchstgrenze überschritten, verfällt eine entsprechende Anzahl an virtuellen Aktien ersatzlos.

(3) Weitere Bestimmungen

Im Übrigen enthält das LTIP übliche Verwässerungsschutzregelungen sowie die Möglichkeit für den Aufsichtsrat, die Anzahl der eingebuchten virtuellen Aktien nach vorheriger Konsultation des Vorstandsmitglieds aufgrund außerordentlicher Entwicklungen bis zum Ende der jeweiligen Haltefrist nach billigem Ermessen herabzusetzen.

Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die LTIP-Auszahlungsansprüche überprüfen und gegebenenfalls reduzieren oder zurückfordern (Claw-Back).

Falls der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahres beginnt oder regulär endet, wird bei der Einbuchung ein zeitanteilig ermittelter Basisbetrag zugrunde gelegt, bei erstmaligem Vertragsschluss oder unterjähriger Verlängerung sind Anpassungsregelungen möglich. Bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsdienstvertrags und/oder der Organstellung können die Ansprüche des Vorstands je nach den Umständen, die zur Beendigung geführt haben, gekürzt, vermindert oder ausgeschlossen werden.

4.	Höchstgrenzen für die Vergütung insgesamt

Zusätzlich zu den einzelnen betragsmäßigen Höchstgrenzen für die Grundvergütung, den STIP, den LTIP, etwaige Sondergratifikationen und die Nebenleistungen ist für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Vergütung insgesamt vorgesehen. Die für ein volles Zeitjahr des Vorstandsdienstvertrags erreichbare Maximalvergütung (bezogen auf die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags, nicht auf einzelne Jahre der Auszahlung) beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 8 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 4 Mio.

Überschreitet die Vergütung die Höchstgrenze, verfällt ein wertmäßig der Überschreitung entsprechender Anspruch auf Auszahlung virtueller Aktien aus dem LTIP.

5.	Begrenzungsmöglichkeit

Der Aufsichtsrat ist in Übereinstimmung mit § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, wenn sich die Lage der Gesellschaft derart verschlechtert, dass die Weitergewährung der im Vorstandsdienstvertrag festgesetzten Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre, diese Bezüge auf die angemessene Höhe herabzusetzen. Daneben bestehen die bereits beschriebenen Begrenzungsmöglichkeiten für die variablen Vergütungsbestandteile.

6.	Zusagen für den Krankheitsfall und im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Ist ein Vorstandsmitglied aufgrund Krankheit oder aus einem anderen vom Vorstand nicht zu vertretenden Grund vorübergehend arbeitsunfähig, so wird die Grundvergütung für einen Zeitraum von bis zu sechs Monaten weitergezahlt. Zudem mindern solche Umstände nicht den Anspruch auf die Vergütungselemente der erfolgsabhängigen Vergütung; für jeden weiteren Monat der Fehlzeit aufgrund einer solchen Arbeitsunfähigkeit werden diese jedoch in jedem betroffenen Geschäftsjahr um je ein Zwölftel gekürzt.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, ohne dass ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, hat das Vorstandsmitglied für jeden vollen Monat, den der Vorstandsdienstvertrag vor dem vereinbarten Ende der Vertragslaufzeit vorzeitig endet, Anspruch auf Abfindung in Höhe von einem 1/12 der Summe aus dem jährlichen fixen Gehaltsbestandteil und dem jährlichen variablen Gehaltsbestandteil, welches das Vorstandsmitglied für das letzte volle Geschäftsjahr vor seinem Ausscheiden beanspruchen kann, höchstens aber auf 24/12 (Abfindungs-Cap).

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, bei der ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, bestehen keine nachlaufenden Ansprüche.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten und Haltedauern.

Sollte das Vorstandsmitglied während der Vorstandstätigkeit versterben, beziehen die Witwe/der Witwer und die unterhaltsberechtigten Kinder die zeitanteilige Grundvergütung bis zu einem Zeitraum von sechs Monaten zuzüglich des Sterbemonats. Für diesen Zeitraum ruhen Ansprüche auf Leistungen aus den Pensionszusagen (Hinterbliebenen- und Waisenrente).

Die Vorstandsdienstverträge sehen für ein nachvertragliches zwölfmonatiges Wettbewerbsverbot eine Karenzentschädigung im üblichen Rahmen vor. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Im Falle einer Veränderung der Unternehmenskontrolle (Change of Control), durch die sich die Stellung des einzelnen Vorstandsmitglieds wesentlich ändert, hat das Vorstandsmitglied ein Recht zur Kündigung. Bei einer Kündigung durch das Vorstandsmitglied erhält das Vorstandsmitglied keine Zusagen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages.

7.	Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Unternehmensstrategie legt den Fokus auf die Qualität der Dienstleistungen der freenet Group verbunden mit einer nachhaltigen Kundenzufriedenheit und -bindung. Die Servicequalität und die Berücksichtigung der individuellen Kundenbedürfnisse sind die wesentlichen Grundlagen für den langfristigen Unternehmenserfolg. Der strategische Fokus auf das Mobilfunkgeschäft wird ergänzt durch das Segment TV und Medien, ebenfalls mit dem Ziel, langfristige und nachhaltige Kundenbeziehungen zu gewinnen.

Die Ausgestaltung der Leistungsziele steht im Einklang mit der Geschäftsstrategie der freenet Group. Die Anknüpfung an die Leistungsindikatoren, insbesondere den Kundenbestand, dient der wirtschaftlichen Weiterentwicklung mit dem Fokus auf die Gewinnung werthaltiger Kunden. Zielsetzung ist, die für den langfristigen Bestand der Gesellschaft wichtigen Kundenbeziehungen bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder besonders zu würdigen.

Die nichtfinanziellen Leistungsziele basieren auf den für den Konzern wesentlichen ESG-Kriterien, die nicht ausschließlich für die wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit, sondern auch für die nachhaltige Entwicklung relevant sind.

Ein Großteil der variablen Vergütung berücksichtigt längerfristig erbrachte Leistungen mit zeitlich verzögerter Auszahlung und bildet die absolute und relative Entwicklung der freenet-Aktie ab. Sie steht damit im Einklang mit den Aktionärsinteressen.

Zudem sind die Leistungskriterien des STIP, die auch die Grundlage für den LTIP bilden, so bemessen, dass sie sich gegenseitig begrenzen und damit etwaigen Interessenkonflikten des Vorstands vorbeugen. Im Rahmen des LTIP werden Interessenkonflikte zudem begrenzt durch das System jährlich erfolgender Einbuchung und ggf. Auszahlung von virtuellen Aktien, die Bemessung des jeweils relevanten Aktienkurses über 12 Monate und durch das zusätzliche EBT-Ziel.

8.	Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile. Darüber hinaus können dem Vorstand in begründeten Einzelfällen die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen oder Rechtsverfolgungs- oder -verteidigungskosten), soweit erforderlich ohne Anrechnung auf das Cap für Nebenleistungen, erstattet werden. Ferner hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

9.	Verfahren der Vorstandsvergütung

a) Zuständigkeit

Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. Dazu bereitet der Personalausschuss des Aufsichtsrats entsprechende Empfehlungen vor. Der Aufsichtsrat gestaltet zudem in seiner Gesamtheit aufgrund von Empfehlungen des Personalausschusses das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere Vorgaben des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung sowie der Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die individuelle konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.

b) Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Struktur, Gewichtung und Höhe der einzelnen Vergütungskomponenten soll angemessen und adäquat sein.

Horizontaler Vergleich:

Der Aufsichtsrat vergleicht die Vergütung des Vorstands regelmäßig mit einer Gruppe anderer Unternehmen aus Deutschland mit vergleichbarer Größe bzw. ähnlichen Tätigkeitsbereichen. Bei der Prüfung wird die Zielgesamtvergütung, bestehend aus Grundgehalt und variablen Vergütungsbestandteilen unter Beachtung von Altersvorsorgeregelungen und Nebenleistungen berücksichtigt.

Vertikaler Vergleich:

Die individuelle Zielvergütung eines Vorstandsmitglieds wird unternehmensintern in Relation zur Vergütung der obersten Führungsebene und der Gesamtbelegschaft der freenet Group in Deutschland gesetzt, und dies auch in der zeitlichen Entwicklung. Die oberste Führungsebene hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt. Er besteht aus den direkt den einzelnen Vorstandsmitgliedern zugeordneten Bereichsverantwortlichen.

Im Falle von nicht unwesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls Anpassungen der Vorstandsvergütung vor.

Zur Prüfung der Angemessenheit der Vergütung können Personalausschuss und Aufsichtsrat unabhängige externe Beratung in Anspruch nehmen. Soweit sich aus dieser Beratung oder anderweitig Änderungsbedarf für das Vergütungssystem für den Vorstand ergibt, legt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Änderungsvorschläge zur Beschlussfassung vor. Wesentliche Änderungen werden zudem der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt.

10.	Wirksamwerden

Die neue Struktur des Vorstandsvergütungssystems wird wirksam mit Zustimmung der Hauptversammlung und wird angewendet auf Vorstandsanstellungsverträge, die nach der Zustimmung der Hauptversammlung erstmals abgeschlossen, verlängert oder geändert werden.

III. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der freenet AG
mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Der Aufsichtsrat der freenet AG berät und überwacht die Geschäftsführung durch die Mitglieder des Vorstands und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der freenet AG bei.

Diesem Anspruch wird die fortentwickelte Vergütung, die der ordentlichen Hauptversammlung 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 unter entsprechender Änderung von § 11 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird und ab dem 1. Januar 2021 gelten soll, gerecht. Höhe und Struktur der zukünftigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer börsennotierter Unternehmen marktüblich.

Die wesentliche Änderung der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung und Billigung vorgeschlagenen Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder gegenüber der derzeitigen Regelung besteht darin, dass nach Maßgabe der neuen Vergütungsregelung zukünftig nur Festvergütungskomponenten gezahlt werden sollen. Die derzeit in § 11 Abs. 5 der Satzung geregelte dividendenabhängige Vergütungskomponente soll entfallen.

Dieses Vergütungssystem steht im Einklang mit der entsprechenden Anregung der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 16. Dezember 2019 und der überwiegenden Praxis großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland. Die Ausrichtung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich auf eine Festvergütung entspricht auch den Erwartungen zahlreicher Investoren und Stimmrechtsberater. Die Umstellung auf eine ausschließlich feste und tätigkeitsbezogenere Vergütung des Aufsichtsrats ist nach Auffassung der Gesellschaft zudem geeignet, der unabhängigen Beratungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats in noch größerem Maße Rechnung zu tragen und stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder. Sie trägt damit in besonderem Maße zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung bei.

1.	Zusammensetzung der Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie Mitglied in einem Ausschuss des Aufsichtsrats sind, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit, sowie Sitzungsgeld.

Die bislang vorgesehene dividendenabhängige Vergütung soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 entfallen. Als Ausgleich hierfür soll die Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erhöht werden. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats soll jährlich EUR 50.000,00 erhalten. Wie bisher soll der oder die Vorsitzende des Aufsichtsrats das Zweifache und der oder die Stellvertretende das Anderthalbfache der festen Vergütung eines einfachen Mitglieds erhalten.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats als Ausgleich für den Wegfall der dividendenabhängigen Vergütung eine Vergütung in Abhängigkeit von der Mitgliedschaft in den Ausschüssen des Aufsichtsrats. Fortan erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses eine zusätzliche Vergütung von jeweils EUR 15.000,00 pro Jahr; die Mitglieder sonstiger Ausschüsse mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses erhalten je Ausschussmitgliedschaft eine Vergütung von EUR 10.000,00 pro Jahr. Der bzw. die Vorsitzende eines jeden Ausschusses erhält das Zweifache. Die Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in Ausschüssen fällt dabei nur an, sofern die Ausschüsse in dem betreffenden Geschäftsjahr zur Erfüllung ihrer Aufgaben mindestens einmal (ggf. auch im Wege elektronischer Kommunikation) tagen. Dieses neue System ist leistungsgerechter, weil es die tatsächliche Wahrnehmung von Aufgaben in Ausschüssen vergütet, als das bislang allen Aufsichtsratsmitgliedern unabhängig von ihrem konkreten Einsatz zugutekommende System der dividendenabhängigen Vergütung. Es ist zudem ergebnisneutral, weil die Vergütung nicht von der Zahlung der Dividende abhängig ist, und sichert daher allgemein, aber auch in Zeiten, in denen eine Dividende nicht verantwortbar gezahlt werden kann, die nachhaltig engagierte Aufsichtsratstätigkeit und damit die Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse, an denen Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen haben, wird lediglich insoweit neu gefasst, als der Vorsitzende des Ausschusses nicht mehr das Zweifache erhält. Mehrere Sitzungen an einem Tag werden nur einmal vergütet. Zu den Sitzungen gehören gemäß § 9 der Satzung auch solche, die nicht als Präsenzsitzungen durchgeführt werden.

Die beitragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird auf EUR 160.000,00 pro Jahr festgesetzt.

Aufgrund der Streichung der dividendenabhängigen Vergütung ab dem 1. Januar 2021 beträgt der relative Anteil der Festvergütung stets 100 %.

Die Gesellschaft schließt unverändert zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung zur Absicherung gegen Haftungsrisiken aus der Tätigkeit als Aufsichtsrat ab. Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats wie bislang die in Ausübung ihres Amts entstandenen Auslagen erstattet, zu denen gegebenenfalls auch die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer gehört.

2.	Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung

Wie schon bisher entscheidet die Hauptversammlung über die Aufsichtsratsvergütung. Zukünftig muss diese aber regelmäßig überprüft werden und die Hauptversammlung muss darüber mindestens alle vier Jahre auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats Beschluss fassen. Dieser Beschluss kann sich in der Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats erschöpfen, er kann aber auch eine Änderung der Vergütung vorsehen. Im letzteren Fall setzt dieser Beschluss eine gleichzeitige Anpassung der entsprechenden Satzungsregelungen voraus. In beiden Fällen genügt für die Beschlussfassung unter Berücksichtigung der Regelung in § 16 der Satzung die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, die zugleich die einfache Kapitalmehrheit darstellt. Vor dem Vorschlag an die Hauptversammlung überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzlich auf der Grundlage von öffentlichen sowie in Fachkreisen zugänglichen Informationen, wie insbesondere Vergleichsstudien, und bei Bedarf auch mithilfe externer Vergütungsberater, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Ferner prüfen sie auch etwaige Anregungen von Investoren und Aktionären.

IV. Gesamtanzahl der Aktien und der Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 128.061.016, eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte der freenet AG im Sinne von § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich auf 128.061.016. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 4.585.581 am 22. April 2021 gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

V. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der freenet AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 18. Juni 2021 ab 10.00 Uhr (MESZ) für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live im Internet über den Online-Service übertragen (ausführlich dazu nachfolgend unter Ziffer V.8). Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben ferner u.a. die Möglichkeit, wie nachstehend näher bestimmt, Fragen vorab einzureichen, Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen zu übersenden und Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

1.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und der Satzung in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz sind diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Freitag, 11. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ), entweder unter der Anschrift

Hauptversammlung freenet AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: [e-mail]

oder über den Online-Service im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

https://www.fn.de/online-service

angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von Stimmrechten und sonstigen Aktionärsrechten ist der am Ende des 11. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 11. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch Technical Record Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung am 18. Juni 2021 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 18. Juni 2021 vollzogen.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

2.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl (auch im Wege der elektronischen Kommunikation) wie nachstehend bestimmt ausüben.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Freitag, 11. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) nach Maßgabe von Ziffer V.1. angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am Ende des 11. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft entweder schriftlich (bevorzugt unter Verwendung des gemäß Ziffer V.5. bereitgestellten Formulars) unter der vorstehend in Ziffer V.1. genannten Postanschrift bzw. der dort genannten E-Mail-Adresse oder über den Online-Service auf der Internetseite

https://www.fn.de/online-service

bis zum 16. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) eingehend übermittelt, geändert und auch widerrufen werden. Nach dem 16. Juni 2021 können Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung während der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich über den Online-Service abgegeben, aber auch geändert oder widerrufen werden; dies gilt auch für Briefwahlstimmen, die bereits vorher auf andere Weise übermittelt wurden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können sich der Briefwahl wie vorstehend beschrieben bedienen.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten zu einem Beschlussgegenstand sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt zugegangene Erklärung als maßgeblich betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt zugegangen sind, werden die Erklärungen wie folgt berücksichtigt: Über den Online-Service abgegebene Erklärungen werden vor etwaigen per E-Mail abgegebenen Erklärungen bzw. vor etwaigen Erklärungen per Post berücksichtigt und per E-Mail abgegebenen Erklärungen werden vor Erklärungen per Post berücksichtigt.

3.	Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären auch an, ihre Stimmen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Freitag, 11. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) nach Maßgabe von Ziffer V.1. angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Auch für die Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist der am Ende des 11. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen kann in Textform an die vorstehend in Ziffer V.1. genannte Postanschrift bzw. die dort genannte E-Mail-Adresse oder über den Online-Service auf der Internetseite

https://www.fn.de/online-service

bis zum 16. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) eingehend vorgenommen, geändert und auch widerrufen werden. Nach dem 16. Juni 2021 können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung während der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich über den Online-Service abgegeben, aber auch geändert oder widerrufen werden; dies gilt auch für Vollmachten und Weisungen, die bereits vorher auf andere Weise übermittelt wurden.

Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt allgemein erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge oder Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen jeglicher Art entgegennehmen.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, wird stets die zuletzt zugegangene Weisung als maßgeblich betrachtet. Ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt zugegangen ist, werden Weisungen wie folgt berücksichtigt: über den Online-Service abgegebene Weisungen werden vor etwaigen per E-Mail abgegebenen Weisungen bzw. vor etwaigen Weisungen per Post berücksichtigt und per E-Mail abgegebene Weisungen werden vor Weisungen per Post berücksichtigt.

4.	Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten sowie die Eintragung im Aktienregister nach Maßgabe von Ziffer V.1. erforderlich. Ist ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut) im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben, für die die nachfolgenden Bestimmungen entsprechend gelten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung (gegenüber der Gesellschaft) bedürfen außer in den nachfolgend genannten Fällen in jedem Fall der Textform und können an die vorstehend in Ziffer V.1. genannte Postanschrift oder per E-Mail an

[e-mail]

übermittelt werden. Der Widerruf der Vollmacht führt auch dann zur Nichtberücksichtigung der auf der Grundlage der Vollmacht abgegebenen Stimmen, wenn die Stimmabgabe vor dem Widerruf erfolgte; ein Widerruf nach der Beschlussfassung in der Hauptversammlung ist unwirksam.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person richten sich das Verfahren und die Form der Bevollmächtigung nach deren Regelungen, die bei diesen erfragt werden können. Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder Stimmrechtsberater, die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

https://www.fn.de/hv2021

bevollmächtigt werden.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der in Ziffer V.3. bzw. Ziffer V.4. beschriebenen Form ausüben.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

5.	Formulare für Anmeldung, Vollmachtserteilung und Briefwahl

Für die Anmeldung, die Vollmachts- und Weisungserteilung und/oder die Briefwahl kann - sofern dafür nicht jeweils der passwortgestützte Online-Service in Anspruch genommen wird - das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert haben, erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, können über den in der E-Mail angegebenen Link den Online-Service zur Hauptversammlung aufrufen und über diesen die Anmeldung, Vollmachts- und Weisungserteilung und/oder Briefwahl vornehmen. Das Anmelde-, Vollmachts-, Weisungs- und Briefwahlformular steht darüber hinaus im Internet unter

https://www.fn.de/hv2021

zur Verfügung.

6.	Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 und § 127 AktG, jeweils i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz, § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

a) Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gem. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der ausreichenden Anzahl von Aktien sind (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 sowie § 70 AktG) und diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a Bürgerliches Gesetzbuch (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 18. Mai 2021 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an folgende Adresse:

freenet AG
Vorstand c/o Investor Relations
Deelbögenkamp 4
22297 Hamburg
E-Mail: [e-mail] (mit qualifizierter elektronischer Signatur)

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

https://www.fn.de/hv2021

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG jeweils i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die form- und fristgerecht eingehen und den Anforderungen der §§ 126, 127 AktG genügen, wird die Gesellschaft nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https://www.fn.de/hv2021

zugänglich machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG müssen bis spätestens zum 3. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingehen und sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig übersandte Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht bekannt gemacht werden:

freenet AG
Investor Relations
Deelbögenkamp 4
22297 Hamburg
E-Mail: [e-mail]

Anträge und Wahlvorschläge, die den vorstehend genannten Anforderungen genügen, werden in der Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c) Fragerecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz)

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes besteht für die Aktionäre in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch haben sie das Recht, Fragen nach Maßgabe der nachstehenden Regelungen zu stellen.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung i.S.v. § 131 AktG erforderlich sind, über den Online-Service unter

https://www.fn.de/online-service

an den Vorstand richten.

Fragen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 16. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) über den Online-Service zugehen. Nach diesem Zeitpunkt, insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung, oder auf andere Art und Weise können keine Fragen gestellt werden. Aktionäre können bei der Stellung von Fragen der Nennung ihres Namens bei der Beantwortung der Fragen widersprechen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionäre auf die Hauptversammlung beabsichtigt die Gesellschaft, die geplanten Redebeiträge des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands rechtzeitig vor der Hauptversammlung ganz oder teilweise bzw. in einer Zusammenfassung unter

https://www.fn.de/hv2021

zugänglich zu machen.

d) Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 und § 245 AktG, jeweils in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz, finden sich im Internet unter

https://www.fn.de/hv2021

7.	Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind / Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen nach § 124a AktG sind im Internet unter

https://www.fn.de/hv2021

zugänglich.

Dort finden sich auch die folgenden der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen: der gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der freenet AG für das Geschäftsjahr 2020, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB), der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat.

Nach dem Ende der Hauptversammlung finden sich auf der angegebenen Internetseite auch die Abstimmungsergebnisse der Hauptversammlung.

8.	Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Für Aktionäre der freenet AG und ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung am 18. Juni 2021, ab 10.00 Uhr (MESZ), live im Internet

https://www.fn.de/online-service

übertragen. Sie können dort auch ihre Rechte, die während der virtuellen Hauptversammlung wie im Einzelnen vorstehend beschrieben ausübbar sind, ausüben. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe der Aktionärsnummer und des zugehörigen Zugangspassworts. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Reden des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands können auch von sonstigen Interessenten live im Internet

https://www.fn.de/hv2021

verfolgt werden und stehen nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.

9.	Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den Online-Service unter

https://www.fn.de/online-service

gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des amtierenden Notars gemäß § 245 Abs. 1 AktG zu erklären. Die Erklärung ist ausschließlich über den Online-Service, jedoch von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegen.

10.	Datenschutzhinweise

Informationen zum Datenschutz finden sich in der Anlage zu dieser Einberufung.

Büdelsdorf, im April 2021

freenet AG

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die freenet AG, Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, Vollmachtsempfänger) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der freenet AG sind Namensaktien. Die Gesellschaft ist zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) i. V. m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie i.V.m. Art. 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (in der Fassung vom 22. Dezember 2020).

Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DSGVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die freenet AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.

Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt werden, stimmen Sie auch der Nennung Ihres Namens im Rahmen der Fragenbeantwortung auf der virtuellen Hauptversammlung zu. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung daher zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen und des berechtigten Interesses der übrigen Hauptversammlungsteilnehmer, den Namen eines Fragestellers zu erfahren, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO. Der Nennung Ihres Namens können Sie bei Abgabe Ihrer Frage widersprechen.

Die von der freenet AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der freenet AG und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der freenet AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die freenet AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DSGVO ist, steht den Aktionären und Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der freenet AG unter:

freenet AG
Datenschutzbeauftragter
Hollerstraße 126
24782 Büdelsdorf
E-Mail: [e-mail]

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30.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	freenet AG
	Hollerstraße 126
	24782 Büdelsdorf
	Deutschland
E-Mail:	[e-mail]
Internet:	http://www.freenet.ag

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1191321 30.04.2021