DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2021 in https://www.slm-solutions.com/de/hv-2021/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: SLM Solutions Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2021 in https://www.slm-solutions.com/de/hv-2021/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

10.05.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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SLM Solutions Group AG Lübeck ISIN DE000A111338
WKN A11133 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir zur ordentlichen Hauptversammlung der SLM Solutions Group AG, Lübeck, ein, die am Mittwoch, den 16. Juni 2021, um 11.00 Uhr (MESZ), stattfindet.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 ('COVID-19-Gesetz') in der derzeit geltenden Fassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung im Sinne von Artikel 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Verwaltungssitz der Gesellschaft, Estlandring 4, 23560 Lübeck.

Zu weiteren Einzelheiten der Einberufung, insbesondere zu den Voraussetzungen für die Anmeldung, Teilnahme und die Ausübung der Aktionärsrechte, siehe nachfolgend unter 'III. Weitere Angaben zur Einberufung'.

I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts für die SLM Solutions Group AG und des Lageberichts für den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB

Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

https://www.slm-solutions.com/de/hv-2021/

erhältlich. Ferner werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 der Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung zu beschließen, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor, das unten in Abschnitt II.1 beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 4. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (zugleich Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder)

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat ist in § 13 der Satzung in Verbindung mit dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 4 festgesetzt. Die daraus resultierende Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem sind unten in Abschnitt II.2 dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 13 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 4 festgelegt ist, und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem zu bestätigen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 und entsprechende Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2019 wurde seit seiner Schaffung zwar noch nicht ausgenutzt. Es enthält jedoch die Einschränkung, dass die Zahl der unter seiner Ausnutzung ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.889.476,00 nicht übersteigen darf. Aufgrund der zwischenzeitlichen Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft im Juli 2020 ('Wandelschuldverschreibungen 2020/2026' oder '1. Tranche') sowie im April 2021 ('Wandelschuldverschreibungen 2021/2026' oder '2. Tranche') im Gesamtvolumen von EUR 30.000.000,00, die derzeit in bis zu 4.157.705 Aktien der Gesellschaft wandelbar sind, sowie dem Recht der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen 2020/2026, unter bestimmten Voraussetzungen weitere Wandelschuldverschreibungen im Volumen von mindestens EUR 30.213.000,00 ('3. Tranche') zu beziehen, die anfänglich in mindestens bis zu 3.452.914 Aktien wandelbar sein werden, steht das Genehmigte Kapital 2019 nur noch in sehr eingeschränktem Umfang für Kapitalerhöhungen zur Verfügung.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital gegebenenfalls auch kurzfristig im Rahmen des gesetzlichen zulässigen Umfangs unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Das verbliebene Genehmigte Kapital 2019 soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2021 ersetzt werden, das in seiner Struktur und seinem prozentualen Umfang im Verhältnis zu dem zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapital der Gesellschaft den bisherigen Vorgaben entsprechen soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019

Das in § 4 Abs. 5 der Satzung niedergelegte Genehmigte Kapital 2019 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister des nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021 sowie der Änderung und Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung aufgehoben, soweit es bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgenutzt worden ist.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 9.889.476,00 durch Ausgabe von bis zu 9.889.476 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dieses gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, wie z.B. Forderungen, Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
-	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden können oder auszugegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aus einer 3. Tranche von Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, die von der Gesellschaft gemäß den Anleihebedingungen der von ihr im Juli 2020 begebenen Wandelschuldverschreibungen 2020/2026 gegebenenfalls noch auszugeben ist;
-	zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
-	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des Genehmigten Kapitals 2021 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 9.889.476,00 durch Ausgabe von bis zu 9.889.476 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, wie z.B. Forderungen, Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
-	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aus einer 3. Tranche von Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, die von der Gesellschaft gemäß den Anleihebedingungen der von ihr im Juli 2020 begebenen Wandelschuldverschreibungen 2020/2026 gegebenenfalls noch auszugeben ist;
-	zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
-	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des genehmigten Kapitals entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.'

Anmeldung zum Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 nur eingetragen wird, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Änderung des § 4 Abs. 5 der Satzung eingetragen wird.

II. Berichte an die Hauptversammlung

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 5)

A. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SLM SOLUTIONS GROUP AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der SLM Solutions Group AG, eine nachhaltige Steigerung der Performance und ein profitables Wachstum zu erzielen. Es wird ein Mehrwert für Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre geschaffen, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden.

Die kurzfristige variable Vergütung ('STI') orientiert sich an operativen und strategischen Leistungskriterien. Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und Wachstum gefördert. Darüber hinaus orientiert sich der STI an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen in den Bereichen Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Governance) ('ESG-Ziele'). Das unterstützt die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens, die auch soziale und ökologische Aspekte einschließt und die nachhaltige Unternehmensentwicklung in den Blick nimmt.

Im Rahmen eines langfristigen Anreizprogramms (long-term incentive program - 'LTIP') der SLM Solutions Group AG soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder an den Erfolg und an die Wertsteigerung des Unternehmens gekoppelt werden. Dies dient der nachhaltigen Verknüpfung der Interessen der Unternehmensführung mit den Interessen der Aktionäre an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts. Das LTIP orientiert sich an der Entwicklung des Aktienkurses gemessen über drei Jahre. Hierzu erhalten die Vorstandsmitglieder sog. Stock Appreciation Rights.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung, sofern keine Abweichung erklärt wird.

Das neue und unter Ziffer B. im Einzelnen dargestellte Vergütungssystem gilt ab dem 4. Mai 2021 und findet für etwaige neue Vorstandsmitglieder unmittelbar Anwendung. Für aktuelle Vorstandsmitglieder wird das neue Vergütungssystem für Vertragsverlängerungen, die ab dem 4. Mai 2021 abgeschlossen werden, angewendet.

B. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

I.	Vergütungsbestandteile

1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich das Jahresfixgehalt und Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind der STI und das LTIP.

Vergütungsbestandteil

Bemessungsgrundlage / Parameter

Feste
Vergütungsbestandteile

Jahresfixgehalt

*	Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird

Nebenleistungen

Insbesondere:

*	Gewährung eines Dienstwagens zur privaten Nutzung
*	Unfallversicherung
*	Ggf. Erstattung von Umzugskosten, Unterbringungskosten für begrenzten Zeitraum oder Steuerberaterkosten

Variable
Vergütungsbestandteile

Kurzfristige variable
Vergütung (STI)

Plantyp:

*	Zielbonus mit einjährigem Bemessungszeitraum

Begrenzung des
Auszahlungsbetrags:

*	130% des Zielbetrags

Leistungskriterien:

*	Operative und strategische Ziele
*	ESG-Ziele

Bemessungszeitraum:

*	Jeweiliges Geschäftsjahr

Auszahlung:

*	In bar zwei Monate nach dem Ende der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres

Langfristige variable
Vergütung (LTIP)

Plantyp:

*	Phantom Stock Plan

Begrenzung des
Auszahlungsbetrags:

*	EUR 1.000.000,00 brutto

Leistungskriterien:

*	Entwicklung und Performance des Aktienkurses während dreijährigem Bemessungszeitraum

Auszahlung:

*	In bar jeweils im Januar für die im Vorjahr anteilig erdienten SARs

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Gesamtvergütung dargestellt. Die Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile (Jahresfixgehalt, Nebenleistungen, STI und LTI) zusammen. Bei STI und LTIP wird jeweils der Maximalbetrag zugrunde gelegt. Der Anteil der festen Vergütung (Jahresfixgehalt und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder liegt hiernach bei ungefähr 20 % bis 30 % der Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung (STI und LTIP) bei ungefähr 70 % bis 80 % der Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI bei ungefähr 10 % bis 20 % der Gesamtvergütung und der Anteil des LTIP bei ungefähr 55 % bis 65 % der Gesamtvergütung.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre, z.B. aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

2. Feste Vergütungsbestandteile

2.1 Jahresfixgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Jahresfixgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten.

2.2 Nebenleistungen

Die SLM Solutions Group AG gewährt insbesondere folgende Nebenleistungen: Jedem Vorstandsmitglied wird grundsätzlich ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung gestellt. Zudem wird für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung abgeschlossen. Darüber hinaus kann die SLM Solutions Group AG dem Vorstandsmitglied die Erstattung von einmaligen Umzugskosten, von Unterbringungskosten für einen begrenzten Zeitraum oder Steuerberaterkosten gewähren.

3. Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem jeweiligen Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

3.1 STI

Der STI ist ein Zielbonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres für das Geschäftsjahr Leistungskriterien und Zielwerte fest. Hierbei sind neben operativen und strategischen Zielen auch ESG-Ziele einzubeziehen, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sicherzustellen. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist ausgeschlossen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres und Feststellung des Jahresabschlusses (spätestens nach dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung) soll der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe des individuell für das abgelaufene Geschäftsjahr zu gewährenden STI festlegen.

Mit dem Vorstandsmitglied wird im Dienstvertrag ein individueller Zielbetrag (bei 100 % Zielerreichung) für den STI vereinbart. Der Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf maximal 130 % des Zielbetrags begrenzt.

Der STI für das abgelaufene Geschäftsjahr ist zwei Monate nach dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung fällig.

Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der individuelle Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrages gekürzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen des STI nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

3.2 LTIP

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form von sog. Stock Appreciation Rights ('SARs' einzeln auch 'SAR'), deren Maximalwert als ein bestimmter Betrag in Euro festgelegt wird (der 'LTI-Betrag'). Auf Basis des LTI-Betrags für ein relevantes Geschäftsjahr ('Relevanter LTI-Betrag') wird dem Vorstandsmitglied eine bestimmte Anzahl SARs ('Zugeteilte SARs') unter Anwendung der folgenden Formel zugeteilt:

Der 'Relevante VWAP' entspricht dabei dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (volume-weighted average Stock Exchange Price) der Aktie der Gesellschaft in dem Zeitraum von sechs Monaten, der mit Ablauf des 31. Dezember des Geschäftsjahres, für das die SARs einem Vorstandsmitglied zugeteilt werden sollen, endet. Als Börsenkurs ist der Börsenkurs am Ende des Börsenhandelstages im Xetra-Handel (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse maßgeblich. Die SARs werden am 31. Januar jeden Jahres für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr zugeteilt.

Die für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Zugeteilten SARs werden zeitanteilig in drei gleichen Tranchen erdient, d.h. jeweils ein Drittel der Zugeteilten SARs für ein bestimmtes Geschäftsjahr nach Ablauf von

(i) einem Jahr, (ii) zwei Jahren bzw. (iii) drei Jahren,

jeweils nach dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahres (jeder solcher Zeitraum eine 'Erdienungsfrist').

Erdiente SARs werden im Januar des auf das Kalenderjahr, in dem Zugeteilte SARs erdient wurden, an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. Die Berechnung des auszuzahlenden Bruttobetrags erfolgt gemäß der folgenden Formel:

SARs-Auszahlungsbetrag = Erdiente SARs x Erdienungs-VWAP x Performancefaktor.

Der 'Erdienungs-VWAP' entspricht dabei dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (volume-weighted average Stock Exchange Price) der Aktien der Gesellschaft in dem Zeitraum von sechs Monaten, der mit Ablauf des Kalenderjahres, in dem die SARs erdient wurden, endet.

Der variable 'Performancefaktor' soll sicherstellen, dass der SARs-Auszahlungsbetrag die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft widerspiegelt. Die Performance wird als prozentuale Erhöhung bzw. Verringerung des (i) Aktienkurses der Gesellschaft bei Ablauf der jeweiligen Erdienungsfrist im Verhältnis zu (ii) dem Aktienkurs der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Zuteilung der SARs bestimmt und führt zu den folgenden Multiplikatoren:

Performance	Faktor
<= (50) %	0 x
> (50) % und <= (25) %	0,25 x
> (25) % und <= 0 %	0,50 x
> 0 % und <= 25 %	1,00 x
> 25 % und <= 50 %	1,50 x
> 50 % und <= 100 %	2,00 x
> 100 % und <= 200 %	3,00 x
> 200 %	5,00 x

Etwaige Dividendenausschüttungen werden für die Zwecke der Bestimmung des Erdienungs-VWAP und des Performancefaktors hinzugerechnet.

Kommt es zu einem Kontrollwechsel ('Change-of-Control'), sind sämtliche noch nicht aufgrund Zeitablaufs erdiente SARs unverzüglich erdient und zur Zahlung an das betreffende Vorstandsmitglied fällig. Der im Fall des Change-of-Control zu zahlende Betrag unterliegt gesonderten Bestimmungen und berücksichtigt die Besonderheiten eines Kontrollwechsels. Der Betrag ist entweder ein Festbetrag in Abhängigkeit des für die Aktien der Gesellschaft gebotenen Preises oder wird analog des regulären Mechanismus zur Ermittlung des zu zahlenden SARs-Auszahlungsbetrags ermittelt.

Das LTIP enthält übliche Bestimmungen für einen Verfall von (auch bereits erdienten) SARs, z.B. im Fall der außerordentlichen Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft (sog. Bad Leaver-Klauseln).

Die Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich verpflichtet, innerhalb von sechs Monaten nach einer Auszahlung auf die SARs Aktien der Gesellschaft im Wert eines Drittels des dem Vorstandsmitglied aus der SARs-Auszahlung zufließenden Nettobetrags zu erwerben (die 'Reinvestitionspflicht'). Die Reinvestitionspflicht kommt nicht zum Tragen, wenn (i) ein solcher Erwerb aus zwingenden rechtlichen Gründen, insbesondere insiderrechtlichen Vorschriften, nicht zulässig ist, (ii) das jeweilige Vorstandsmitglied bereits Aktien an der Gesellschaft mit einem aktuellen Marktwert von mehr als dem Zweifachen seines festen Jahresgrundgehalts hält oder (iii) soweit der aktuelle Marktwert der bereits vom Vorstandsmitglied gehaltenen Aktien der Gesellschaft zusammen mit den im Rahmen der Reinvestitionspflicht erworbenen Aktien den nach Maßgabe der Reinvestitionspflicht zu investierenden Betrag übersteigt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen des LTIP nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

4. Malus- und Clawback-Regelung für die variablen Vergütungsbestandteile

Im Falle schwerwiegender, nachweislich grob pflicht- oder sittenwidriger Verstöße des Vorstandsmitglieds gegen wesentliche Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft ('Malus-Tatbestand') kann der Aufsichtsrat sämtliche oder einzelne Vergütungselemente (STI und LTIP), die für das Geschäftsjahr gewährt werden, in dem sich der Verstoß ereignete, kürzen oder vollständig streichen bzw. ganz oder teilweise zurückfordern. Ein Malus-Tatbestand liegt sowohl bei einem individuellen Fehlverhalten als auch bei einem Organisationsverschulden vor, bei dem das Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig Überwachungs- oder Organisationspflichten verletzt hat. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. In dieser Entscheidung hat der Aufsichtsrat insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen.

Gekürzt oder vollständig gestrichen werden können einzelne oder sämtliche variable Vergütungselemente (STI und LTIP), die zu dem Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung des Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt sind. Weitergehend können ausgezahlte variable Vergütungselemente ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Die Kürzung, Streichung oder Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist. Eine Kürzung, Streichung oder Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit dem Zeitpunkt des Malus-Tatbestands mehr als fünf Jahre vergangen sind. Gekürzt, vollständig gestrichen oder zurückgefordert werden jeweils Brutto-Beträge der variablen Vergütungselemente.

II.	Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfixgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und etwaiger Sondervergütung) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder beträgt jeweils brutto EUR 10.000.000,00. Die Maximalvergütung kann nur im Falle einer außergewöhnlich positiven Entwicklung der Gesellschaft und/oder eines Change of Control erzielt werden.

III.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten der Dienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstandsmitglied. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Ein Wiederbestellungszeitraum wird unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben individuell nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats festgelegt.

2. Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, so endet auch der Dienstvertrag. Ist der Widerrufsgrund nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende ab Ende der Organstellung, spätestens jedoch mit dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauernd arbeitsunfähig, endet der Dienstvertrag mit dem Ende des sechsten Monats nach Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit.

Der Dienstvertrag endet spätestens am Ende des Monats, in dem das Vorstandsmitglied die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.

3. Entlassungsentschädigung

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Vergütung für Restlaufzeit des Dienstvertrags betragen.

Im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheidet der Aufsichtsrat, ob er mit Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Wird es vereinbart, dürfen die Vorstandsmitglieder nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von bis zu 24 Monaten nicht in Wettbewerb zum Unternehmen treten, es sei denn, das Vorstandmitglied hat bei seinem Ausscheiden das 67. Lebensjahr vollendet, das Dienstverhältnis bestand weniger als ein Jahr oder die Gesellschaft verzichtet auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot. Während des Zeitraums eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der von dem Vorstandsmitglied im Durchschnitt der letzten 12 Monate bezogenen monatlichen Festvergütung. Die Karenzentschädigung wird fällig am Schluss eines jeden Monats. Auf die Karenzentschädigung wird alles angerechnet, was das Vorstandsmitglied durch anderweitige Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder zu erwerben böswillig unterlässt, soweit die Karenzentschädigung und die Einkünfte die zuletzt bezogene monatliche Festvergütung übersteigen.

IV.	Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der SLM Solutions Group AG (horizontaler Vergleich) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der SLM Solutions Group AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

V.	Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Präsidialausschuss ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Der Präsidialausschuss stellt dem Aufsichtsrat alle Informationen, die er zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt, zur Verfügung. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Marktumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und das Gehaltsgefüge im Unternehmen sowie anderer Unternehmen vergleichbarer Größe und Branche. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat anzuzeigen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der SLM Solutions Group AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, vor.

Vergütung und Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6)

§ 13 der Satzung lautet:

'§ 13 Aufsichtsratsvergütung, Haftpflichtversicherung

Die Hauptversammlung entscheidet über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Die Vergütung umfasst auch die Übernahme der Kosten einer Haftpflichtversicherung (sogenannte 'D&O-Versicherung'), die von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen wird. Diese Versicherung wird mit einer angemessenen Versicherungssumme und einem Selbstbehalt in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens abgeschlossen. Der Selbstbehalt ist für alle innerhalb eines Versicherungsjahres auftretenden Schadensfälle auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds begrenzt. Die Kosten dieser Versicherung trägt die Gesellschaft.'

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Juni 2017 hat unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossen, die Mitglieder des Aufsichtsrats erstmals für das Geschäftsjahr, das am 1. Januar 2017 begonnen hat, und für alle folgenden Geschäftsjahre, soweit in einer neuen Hauptversammlung keine abweichende Beschlussfassung für die Zukunft erfolgt, wie folgt zu vergüten:

'a)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 25.000 beträgt.

b)	Für den Vorsitz im Aufsichtsrat werden jährlich zusätzlich EUR 25.000 vergütet, für den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat werden jährlich zusätzlich EUR 12.500 vergütet.
c)	Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Prüfungsausschuss angehören, erhalten jährlich eine weitere feste Vergütung in Höhe von EUR 7.500. Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Präsidialausschuss angehören, erhalten jährlich eine weitere feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000.
d)	Für den Vorsitz im Prüfungsausschuss werden jährlich zusätzlich EUR 7.500 vergütet, für den Vorsitz im Präsidialausschuss werden jährlich zusätzlich EUR 5.000 vergütet.
e)	Die Aufsichtsratsvergütungen sind jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft zusätzlich erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben.
f)	Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben oder nur während eines Teils des Geschäftsjahres das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats innehatten oder nur während eines Teils des Geschäftsjahres einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehört haben oder nur während eines Teils des Geschäftsjahres das Amt des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses oder des Präsidialausschusses innehatten, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung nach den vorstehenden Absätzen entsprechend der Dauer ihrer jeweiligen Zugehörigkeit bzw. Amtsinhaberschaft.'

Die Vergütung und das zugrundeliegende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat im Einzelnen:

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)

Die Aufsichtsratsvergütung fördert die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem sie es durch ihre marktgerechte Ausgestaltung ermöglicht, qualifizierte Persönlichkeiten für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats zu gewinnen.

Vergütungsbestandteile (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG)

Die Aufsichtsratsvergütung besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 4 in Verbindung mit der Satzung sieht als feste Jahresvergütung für jedes Mitglied EUR 25.000 vor; dem stellvertretenden Vorsitzenden werden zusätzlich weitere EUR 12.500 und dem Vorsitzenden weitere EUR 25.000 vergütet. Die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss wird mit zusätzlich EUR 7.500 jährlich honoriert, die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss mit EUR 5.000. Der Vorsitzende im Prüfungsausschuss erhält zusätzlich EUR 7.500, der Vorsitzende im Präsidialausschuss EUR 5.000. Unterliegt die Vergütung der Umsatzsteuer, wird der Steuerbetrag von der Gesellschaft ersetzt, wenn er vom Aufsichtsratsmitglied gesondert in Rechnung gestellt werden kann und dieses davon Gebrauch macht. Die Vergütung umfasst gemäß der Satzung auch die Übernahme der Kosten einer Haftpflichtversicherung, die von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen wird. Die Versicherung wird mit einer angemessenen Versicherungssumme und einem Selbstbehalt in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens abgeschlossen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG)

Die Aufsichtsratsvergütung wird auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung in der Satzung oder durch Beschluss festgesetzt. Sie wird regelmäßig überprüft. Derzeit ist die Aufsichtsratsvergütung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 und ergänzend in der Satzung geregelt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 7)

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für das weitere Wachstum der Gesellschaft, aber auch bei der Aufnahme von Fremdkapital erhöht. Der Vorstand soll flexible Möglichkeiten haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können.

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2019 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 24. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.889.476,00 durch Ausgabe von bis zu 9.889.476 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Das Genehmigte Kapital 2019 wurde seit seiner Schaffung zwar noch nicht ausgenutzt. Es enthält jedoch die Einschränkung, dass die Zahl der unter seiner Ausnutzung ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.889.476,00 nicht übersteigen darf. Aufgrund der zwischenzeitlichen Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft im Juli 2020 ('Wandelschuldverschreibungen 2020/2026' oder '1. Tranche') sowie im April 2021 ('Wandelschuldverschreibungen 2021/2026' oder '2. Tranche') im Gesamtvolumen von EUR 30.000.000,00, die derzeit in bis zu 4.157.705 Aktien der Gesellschaft wandelbar sind, sowie dem Recht der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen 2020/2026, unter bestimmten Voraussetzungen weitere Wandelschuldverschreibungen im Volumen von mindestens EUR 30.213.000,00 ('3. Tranche') zu beziehen, die anfänglich in mindestens bis zu 3.452.914 Aktien wandelbar sein werden, steht das Genehmigte Kapital 2019 nur noch in sehr eingeschränktem Umfang für Kapitalerhöhungen zur Verfügung.

Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht'). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von neuen Aktien im Voraus zugesagt hat, diese neuen Aktien unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die neuen Aktien im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand - im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann:

(i)	Dies gilt zunächst bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Dieser Ausschluss dient insbesondere dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, aber gegebenenfalls auch von gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, wie z.B. Forderungen, Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2021 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2021 in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Vermögensgegenstands in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden.
(ii)	Die Ermächtigung sieht den Ausschluss des Bezugsrechts weiterhin im Falle einer Barkapitalerhöhung vor, jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von maximal 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021 bestehenden Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist zudem sichergestellt, dass selbst im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer sein sollte - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien angerechnet, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden können oder auszugegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aus einer 3. Tranche von Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, die von der Gesellschaft gemäß den Anleihebedingungen der von ihr im Juli 2020 begebenen Wandelschuldverschreibungen 2020/2026 gegebenenfalls noch auszugeben ist. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig und insbesondere in jüngerer Zeit wieder verstärkt zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit einer kurzfristig durchführbaren Kapitalerhöhung ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Verkaufspreis und damit die der Gesellschaft zufließenden Mittel für die neuen Aktien werden sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.
(iii)	Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
(iv)	Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Wandlungs- und/oder Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 19.778.953 Stück. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 19.778.953 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 ('COVID-19-Gesetz') hat der Vorstand der SLM Solutions Group AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 16. Juni 2021 ab 11.00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigen live im Internet über das HV-Portal übertragen. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben. Das HV-Portal ist ab Mittwoch, den 26. Mai 2021, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erreichbar.

Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, sowie die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung, einschließlich der Voraussetzungen für ihre Ausübung - entweder durch den Aktionär selbst oder einen von ihm Bevollmächtigten -, werden in dieser und den nachfolgenden Ziffern näher beschrieben:

Anmeldung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die unter b) - e) genannten Rechte nur ausüben, wenn sie sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Anmeldeverfahren ist in Ziff. 3 detailliert beschrieben.

Bild- und Tonübertragung

Für Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im passwortgeschützten HV-Portal unter

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übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugesendet. Andere Personen als die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung nicht im Internet verfolgen.

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Beide Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung sind in Ziff. 4 detailliert beschrieben.

Fragerecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft an die Verwaltung stellen, soweit deren Beantwortung zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, sind diese in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz bis spätestens Montag, den 14. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter

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bei der Gesellschaft einzureichen. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang der Frage(n) bei der Gesellschaft. Der Vorstand wird gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Etwaige Antworten werden entweder im Rahmen der Fragenbeantwortung während der Hauptversammlung gegeben oder vorab auf der Website der Gesellschaft unter

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veröffentlicht.

Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht gemäß c) ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal unter

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während der Hauptversammlung, d.h. von ihrer Eröffnung bis zur Schließung der Hauptversammlung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, Anmeldeverfahren und Nachweisstichtag

Zur Ausübung der unter Ziff. 2.b) - e) beschriebenen Aktionärsrechte sind gemäß § 15 der Satzung der SLM Solutions Group AG i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 2-4 COVID-19-Gesetz nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich hierfür rechtzeitig unter Beifügung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der in deutscher oder englischer Sprache abgefasst ist, angemeldet haben. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Mittwoch, den 26. Mai 2021, 0.00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 9. Juni 2021, 24.00 (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

SLM Solutions Group AG
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Str. 180
66121 Saarbrücken
Telefax: +49 681 92629-29
E-Mail: SLM-Solutions-hv2021@hvbest.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der unter Ziffer 2.b) bis e) beschriebenen Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Mit dem Verstreichen des Nachweisstichtags oder der Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang der unter Ziffer 2.b) bis e) beschriebenen Aktionärsrechte keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, stehen die unter Ziffer 2.b) bis e) beschriebenen Aktionärsrechte nicht zu.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle ihre Anmeldebestätigungen mit dem jeweiligen individuellen Zugangscode für das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2021/

übersandt. Über das HV-Portal kann der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte seine Briefwahlstimme abgeben, ändern oder widerrufen, Vollmacht und ggf. Weisung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, erteilen, ändern oder widerrufen, Fragen zu den Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft richten und Widerspruch zu Protokoll des Notars erklären.

Um den rechtzeitigen Erhalt ihrer Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl über das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2021/

abgeben, ändern oder widerrufen, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, 16. Juni 2021).

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können hiermit auch einen hierzu bereiten Bevollmächtigten, z.B. ihre depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, betrauen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen, in Ziff. 3 näher beschriebenen Anmeldung zur Hauptversammlung (einschließlich des Nachweises ihres Anteilsbesitzes), entweder durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2021/

oder in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung sowie für die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten stehen bis Dienstag, den 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung

SLM Solutions Group AG
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Str. 180
66121 Saarbrücken
Telefax: +49 681 92629-29
E-Mail: SLM-Solutions-hv2021@hvbest.de

sowie für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, 16. Juni 2021) das passwortgeschützt HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2021/

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B. Kreditinstituten oder - soweit sie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter b) zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.

Ein Vollmachtsformular finden Sie auf der Anmeldebestätigung, die den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt wird. Das Vollmachtsformular ist außerdem unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2021/

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2021/

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, sich durch die Stimmrechtsvertreter der SLM Solutions Group AG vertreten zu lassen. Diejenigen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre Aktien ebenfalls gemäß den unter Ziff. 3 genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, aufgrund der ihnen von dem vollmachtgebenden Aktionär erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter der SLM Solutions Group AG das Stimmrecht nicht ausüben. Diejenigen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte HV-Portal unter

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oder die ihnen übersandte Anmeldebestätigung zu verwenden. Alternativ wird ein Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

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abrufbar.

Vollmacht und Weisungen ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben b) angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder über das passwortgeschützte HV-Portal unter

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jeweils bis zu den oben unter b) genannten Zeitpunkten zugehen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter

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zur Verfügung.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von Widersprüchen ausgeschlossen ist.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens Sonntag, den 16. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

SLM Solutions Group AG
Der Vorstand
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Str. 180
66121 Saarbrücken

Für die Fristwahrung ist der Eingang des Antrags bei der Gesellschaft entscheidend. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2021/

zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich, per Fax oder per E-Mail an

SLM Solutions Group AG
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Str. 180
66121 Saarbrücken
Telefax: +49 681 92629-29
E-Mail: SLM-Solutions-hv2021@hvbest.de

zu senden.

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Dienstag, den 1. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), auf den genannten Kommunikationswegen eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2021/

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Für die Fristwahrung ist der Eingang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung des Gegenantrags muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen angibt (§ 127 AktG).

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

In einer Hauptversammlung, die gem. Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ist den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation einzuräumen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz bis spätestens Montag, den 14. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2021/

bei der Gesellschaft einzureichen sind.

Der Vorstand entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Etwaige Antworten werden entweder in der Fragenbeantwortung während der Hauptversammlung gegeben oder vorab auf der Website der Gesellschaft unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2021/

veröffentlicht.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127AktG sowie Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz sind auch im Internet unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2021/

abrufbar.

Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2021/

zugänglich.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die SLM Solutions Group AG, Estlandring 4, 23560 Lübeck, (nachfolgend die 'Gesellschaft' oder 'wir') ist datenschutzrechtlich verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten anlässlich der Hauptversammlung. Wir verarbeiten personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen Namen, Wohnort bzw. Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, die Nummer der Stimmrechtskarte, die Abgabe etwaiger Briefwahlstimmen sowie die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und -weisungen. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die personenbezogenen Daten werden auch bei der Übermittlung von Vollmachten und -weisungen sowie Briefwahlstimmen erfasst, ferner bei der Nutzung des HV-Portals.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die SLM Solutions Group AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung i.V.m. §§ 118 ff. AktG (in der für die Durchführung dieser Hauptversammlung jeweils maßgeblichen Fassung).

Daneben werden personenbezogene Daten auch zu organisatorischen und statistischen Zwecken verarbeitet. Die Verarbeitung zu organisatorischen und statistischen Zwecken erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) Datenschutz-Grundverordnung und dient den berechtigten Interessen der Gesellschaft an der geordneten Durchführung der Hauptversammlung sowie an der Erfassung ihrer Aktionärsstruktur.

Die Dienstleister der SLM Solutions Group AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der SLM Solutions Group AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der SLM Solutions Group AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Fall gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Die Aktionäre haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich ihrer personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der SLM Solutions Group AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Herr Frank Gundlach
- Datenschutzbeauftragter der SLM Solutions Group AG -
Hafenstraße 1a
23568 Lübeck
Telefax: +49 (0) 451 4060-3250
E-Mail: datenschutz@slm-solutions.com

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.

Lübeck, im Mai 2021

SLM Solutions Group AG

Der Vorstand

10.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	SLM Solutions Group AG
	Estlandring 4
	23560 Lübeck
	Deutschland
E-Mail:	Stephanie.Werner@slm-solutions.com
Internet:	https://www.slm-solutions.com


Ende der Mitteilung	DGAP News-Service

1194674 10.05.2021

Favoritenwechsel

Das Börsenjahr 2026 ist für viele Anleger ernüchternd gestartet. Tech-Werte straucheln, der Nasdaq 100 tritt auf der Stelle und ausgerechnet alte Favoriten wie Microsoft und SAP rutschen zweistellig ab. KI ist plötzlich kein Rückenwind mehr, sondern ein Belastungsfaktor, weil Investoren beginnen, die finanzielle Nachhaltigkeit zu hinterfragen.

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