DGAP-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2021 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2021 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.05.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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MLP SE Wiesloch ISIN DE0006569908 Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 24. Juni 2021, um 10.00 Uhr (MESZ), mit folgender Maßgabe ein:

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, 569 ff.) in der Fassung der letzten Änderung durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, 3328 ff.) (das COVID-19-Maßnahmengesetz) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) als

virtuelle Hauptversammlung

unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgehalten, wobei

1.	die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt;
2.	die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung möglich ist;
3.	den Aktionären ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation (bis Dienstag, 22. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ)) eingeräumt wird;
4.	den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird.

Nähere Angaben hierzu finden sich am Ende dieser Einladung unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'.

Soweit die Hauptversammlung eine physische Zusammenkunft von Mitgliedern der Verwaltung, des Versammlungsleiters, des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft und des die Niederschrift aufnehmenden Notars erforderlich macht, ist Ort der Hauptversammlung die inländische Geschäftsanschrift am Sitz der Gesellschaft, Alte Heerstraße 40, 69168 Wiesloch. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Tagesordnung

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes^*

Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs zugänglich:

*	den festgestellten Jahresabschluss der MLP SE zum 31. Dezember 2020,
*	den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020,
*	den zusammengefassten Lagebericht für die MLP SE und den Konzern zum 31. Dezember 2020,
*	den Bericht des Aufsichtsrats sowie
*	den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetadresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

zugänglich. Sie sind auch für die Dauer der Hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 18. März 2021 und 11. Mai 2021 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses oder einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

^* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes, finden auf die MLP SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von Euro 33.341.642,06 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,23 je Stückaktie auf 109.314.088 dividendenberechtigte Stückaktien.

Ausschüttung:	Euro	25.142.240,24
Einstellung in die Gewinnrücklagen:	Euro	8.194.000,00
Gewinnvortrag:	Euro	5.401,82
Bilanzgewinn:	Euro	33.341.642,06

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme eines am Tag der Hauptversammlung dividendenberechtigten Grundkapitals in Höhe von Euro 109.314.088,00, eingeteilt in 109.314.088 Stückaktien. Sollte sich die tatsächliche Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und damit die Dividendensumme - bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern, wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 0,23 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Die Auszahlung der Dividende soll am 29. Juni 2021 erfolgen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der MLP SE für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands der MLP SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 bestellt.

Der Empfehlung des Bilanzprüfungsausschusses des Aufsichtsrats ist ein nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Bilanzprüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, empfohlen und eine begründete Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mitgeteilt.

Der Bilanzprüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hätte.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG läuft am 28. Juni 2022 aus. Sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. Juni 2026 durch ein- oder mehrmaligen Rückkauf Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 10.933.468 - das sind etwas weniger als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft - zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht dem Zweck dienen, Handel in eigenen Aktien zu betreiben. Der Erwerb kann auch durch von der MLP SE im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis je Aktie oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kann vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt,

(1)

eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern;

(2)

eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten; der Vorstand wird jedoch ermächtigt, im Rahmen eines solchen Veräußerungsangebots nach dieser lit. c. (2) das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

(1)

an Dritte als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen, anzubieten und/oder zu gewähren;

(2)

auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand, ermittelt auf Basis des arithmetischen Mittelwerts der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,

-	die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
-	die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

(3)

zur Bedienung von Wandlungsrechten aus etwaigen zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, zu verwenden und die eigenen Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten zu den in den künftigen Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen;

(4)

Mitarbeitern der Gesellschaft und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten Unternehmen sowie Handelsvertretern zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Als Handelsvertreter im Sinne dieser lit. d. (4) gelten Personen, die als 'Einfirmen'-Handelsvertreter nach § 84 HGB ausschließlich für die Gesellschaft und/oder nachgeordnete verbundene Unternehmen tätig sind. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Handelsvertretern zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats die an Mitarbeiter der Gesellschaft und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Handelsvertreter zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden;

(5)

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu verwenden, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien zu verwenden.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht; der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.

Die vorstehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ganz oder bezogen auf Teilvolumina ausgeübt werden.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 29. Juni 2017 erteilte und bis zum 28. Juni 2022 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben. Die durch die Hauptversammlung am 29. Juni 2017 erteilten Ermächtigungen zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben unberührt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a.	In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Erwerb eigener Aktien der MLP SE gemäß jener Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird hierzu ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP SE verpflichten (im Folgenden Put-Optionen'), und Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP SE berechtigen (im Folgenden 'Call-Optionen'). Der Erwerb kann ferner unter Einsatz von Kombinationen aus Put- und Call-Optionen auf Aktien der Gesellschaft durchgeführt werden.
b.	Die Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder Kombinationen aus beiden müssen mit einem Kreditinstitut oder einem anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen im Folgenden 'Kreditinstitut') zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass das betreffende Kreditinstitut bei Ausübung der Optionen nur Aktien liefert, die es zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem erworben hat. Der von der MLP SE, einem von der MLP SE im Sinn von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder einem Dritten für Rechnung der MLP SE oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der MLP SE für Optionen gezahlte Erwerbspreis (gezahlte Optionsprämie) darf nicht wesentlich über und der von diesen für Optionen erhaltene Veräußerungspreis (erhaltene Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
c.	Der zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei Ausübung einer Option (Ausübungspreis) darf weder mit noch ohne Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem um mehr als 5 % überschreiten oder um mehr als 5 % unterschreiten.
d.	Die Laufzeit der Put-Optionen darf längstens ein Jahr betragen und die letzte Ausübungsmöglichkeit muss zu einem Zeitpunkt bestehen, der eine Lieferung der Aktien vor dem 24. Juni 2026 gewährleistet. Eine Ausübung der Call-Optionen darf, vorbehaltlich einer weiteren Ermächtigung durch eine spätere Hauptversammlung, nur bis zu einem Zeitpunkt erfolgen, der den Erwerb der Aktien vor dem 24. Juni 2026 gewährleistet.
e.	Werden zum Erwerb eigener Aktien Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder Kombinationen aus beiden eingesetzt, so steht den Aktionären ein Recht, dass die MLP SE, von ihr im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder die für ihre Rechnung handelnden Dritten derartige Optionsgeschäfte mit ihnen abschließen, nicht zu. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
f.	Für die Verwendung der unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien gelten die Bestimmungen der Ermächtigungen zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c., d., e. und f. entsprechend.
g.	Von der Ermächtigung, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben, kann nur bezogen auf ein Aktienvolumen von insgesamt höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals Gebrauch gemacht werden. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die in lit. a. des Tagesordnungspunktes 6 vorgesehene Höchstgrenze für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt Euro 10.933.468 anzurechnen.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ARUG II) neu in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse

www.mlp-hauptversammlung.de

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Personalausschusses, vor zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat am 18. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

'Vergütungssystem für den Vorstand der MLP SE'
nach den Anforderungen des § 87a AktG

Einführung

Das vorliegende Vergütungssystem basiert auf den Festlegungen des mit Wirkung zum 1. Januar 2020 in das Aktiengesetz aufgenommenen § 87a AktG sowie den Empfehlungen der Regierungskommission 'Deutscher Corporate Governance Kodex' in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2019). Es findet Anwendung auf alle ab dem 1. Januar 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge der MLP SE. Bereits vor dem 1. Januar 2021 abgeschlossene Vorstandsanstellungsverträge bleiben von diesen Festlegungen unberührt und weichen folglich in Teilen von dem nachfolgend beschriebenen Vergütungssystem der MLP SE ab.

Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 1 AktG) und Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung G. 1 DCGK 2019)

Die Vorstandsanstellungsverträge enthalten die Festlegung einer Maximalvergütung. Die Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden beträgt 2.700 TEuro, die Maximalvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder beträgt 1.800 TEuro.

Die Ziel-Gesamtvergütung wird für jedes Geschäftsjahr im 1. Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres auf Basis der Budgetplanung vom Aufsichtsrat festgelegt.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 2 AktG)

Strategisches Kernziel ist die Herbeiführung profitablen und nachhaltigen Wachstums. Die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens soll im Fokus stehen und erforderlichenfalls den Vorzug vor kurzfristigem Erfolg erhalten. Eine der wesentlichen Voraussetzungen zur Sicherstellung dieser Prioritätensetzung ist Kontinuität in der Besetzung des Vorstands. Eine nach Größe, Branche und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens angemessene Vorstandsvergütung sichert das Gewinnen und insbesondere langfristige Halten geeigneter Vorstandspersönlichkeiten.

Die Vorstandsvergütung setzt sich grundsätzlich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Höhe der fixen Vergütungsbestandteile ist so bemessen, dass keine signifikante Abhängigkeit von den variablen Vergütungsbestandteilen besteht. Zielgröße und Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile sind so festzulegen, dass das Ergreifen von Chancen gefördert, zugleich aber auch das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken vermieden wird. Zudem ist ein überwiegender Teil der variablen Vergütung mehrjährig ausgestaltet.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 3 AktG)

Die Fixvergütung besteht grundsätzlich aus folgenden Bestandteilen:

*	Monatliches Grundgehalt
*	Dienstwagen auch zur privaten Nutzung
*	Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung

Die variable Vergütung setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

*	EBIT-abhängige variable Vergütung (Sofortauszahlung)
*	EBIT-abhängige variable Vergütung (aufgeschobene Auszahlung)

Unter Beachtung der vereinbarten Maximalvergütung können weitere marktangemessene Nebenleistungen gewährt werden.

Die variable Vergütung soll 100 %, höchstens jedoch 200 % der fixen Vergütung betragen. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (aufgeschobene Auszahlung) soll den Anteil an der kurzfristigen variablen Vergütung (Sofortauszahlung) übersteigen. Die variable Vergütung wird zur Berechnung dieser Anteile mit dem Zielbetrag in Ansatz gebracht.

Das Unternehmen unterliegt neben den aktienrechtlichen Vorgaben auch den besonderen vergütungsrechtlichen Vorgaben des KWG und der Institutsvergütungsverordnung. Dementsprechend beläuft sich das Maximum der variablen Vergütung auf 200 % der Fixvergütung.

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 4 AktG)

Für die Bemessung der variablen Vergütung wird als Kenngröße das EBIT des Konzerns verwandt. Maßgeblich ist das EBIT, wie es sich jeweils ohne Kürzung um gewinnabhängige Tantiemen ergäbe. Sollten im Geschäftsjahr fortzuführende und aufgegebene Geschäftsbereiche ausgewiesen werden, ist die Summe der EBIT der fortzuführenden und der aufgegebenen Geschäftsbereiche maßgeblich. Alle in direktem Zusammenhang mit der Aufgabe bzw. Veräußerung von Geschäftsbereichen stehenden Kosten und Erträge werden nicht mit einbezogen.

Erläuterung, wie diese Kriterien zur Förderung der Ziele gemäß § 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 2 AktG beitragen

Profitabilität ergibt sich im Wesentlichen aus dem Zusammenspiel von Erlösen und Aufwendungen und bildet sich im EBIT ab. Das EBIT als Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird daher als geeignete Kenngröße erachtet, um das oben dargestellte strategische Kernziel zu unterstützen. Die variable Vergütung richtet sich daher nach dem erreichten EBIT des Unternehmens. Dies sichert auch das gewünschte ganzheitliche Denken innerhalb des Kollegialorgans Vorstand.

Darstellung der Methoden, mit denen die Erreichung der Leistungskriterien festgestellt wird

Das EBIT wird im Rahmen der Erstellung des Jahresabschlusses festgestellt und von den Abschlussprüfern testiert. Auf Basis des testierten Jahresabschlusses wird die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder errechnet und somit die Erreichung der Leistungskriterien festgestellt.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 5 AktG)

Die variablen Vergütungsbestandteile, welche als Sofortauszahlung gewährt werden, werden innerhalb des ersten Halbjahres nach Abschluss des Geschäftsjahres, für welches die Zahlung gewährt wird, ausgezahlt.

Die variablen Vergütungsbestandteile, welche als aufgeschobene Auszahlung gewährt werden, werden frühestens drei Jahre, spätestens vier Jahre nach Abschluss des Geschäftsjahres, für welches die Zahlung gewährt wird, ausgezahlt.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 6 AktG)

Die Anstellungsverträge enthalten eine Regelung zur Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile (sog. 'claw-back-Klausel') bei schwerwiegenden Verstößen gegen gesetzliche Pflichten oder gegen die Geschäftsordnung für den Vorstand.

Die Vorstandsanstellungsverträge enthalten zudem Anpassungsmöglichkeiten, wonach die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr zur Berücksichtigung der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder oder außerordentlicher Entwicklungen im Sinne des § 87 Absatz 1 S. 3 AktG durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen nach oben oder unten angepasst werden kann.

Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 7 AktG)

Die variable Vergütung wird grundsätzlich als Leistung in Geld gewährt, die Gewährung einer aktienbasierten variablen Vergütung ist nicht vorgesehen.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 8 AktG)

Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Die Vorstandsverträge haben bei erstmaliger Bestellung eine Laufzeit von in der Regel drei Jahren, Verlängerungen erfolgen mit einer Laufzeit von maximal fünf Jahren.

Die ordentliche Kündigung der Vorstandsanstellungsverträge ist nicht vorgesehen.

Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsanstellungsvertrag aus wichtigem Grund kündigen. Als wichtiger Grund gelten insbesondere eine wesentliche Zuwiderhandlung des Vorstandsmitglieds gegen die Bestimmungen des Vorstandsanstellungsvertrags, gegen die Bestimmungen der Geschäftsordnung des Vorstands oder gegen die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft sowie sonstige Pflichtverletzungen des Vorstandsmitglieds, welche eine Fortsetzung des Vertrags mit der Gesellschaft unzumutbar erscheinen lassen.

Das Vorstandsmitglied kann bei einer Herabsetzung der Vergütung den Vorstandsanstellungsvertrag nach Maßgabe des § 87 Abs. 2 S. 4 AktG zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen

Mit den Vorständen werden Change-of-Control-Klauseln vereinbart, die zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigen, wenn

*	sich Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft entsprechend der §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz verändern und der Erwerber dadurch die Schwelle von 50% der Stimmrechtsanteile überschreitet, es sei denn der Erwerber war bereits bei Abschluss des jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrags zu mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligt;
*	der Fall einer Umwandlung der Gesellschaft nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) eintritt. Dies gilt nicht für den Formwechsel der Gesellschaft, Ausgliederungen nach § 123 Absatz 3 UmwG und Verschmelzungen nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes, bei denen die Gesellschaft aufnehmender Rechtsträger ist.

Zusagen von Entlassungsentschädigungen

Kündigt eines der Mitglieder des Vorstands unter den Voraussetzungen der Change-of-Control-Klausel, erhält dieses eine Abfindung in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen, sofern die Kündigung mehr als zwei Jahre vor Beendigung des Vertrags erfolgt. Danach gilt eine Pro rata temporis-Regelung.

Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Die betriebliche Altersversorgung wird in Form einer arbeitgeberfinanzierten, beitragsorientierten Leistungszusage in eine Unterstützungskasse gewährt.

Erläuterung, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt wurden, einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen wurde (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 9 AktG)

Die Ziel- und Maximalvergütung sowie die konkrete Verteilung zwischen fixen und variablen Vergütungsbestandteilen werden durch den Aufsichtsrat festgelegt. Anpassungen erfolgen ggf. bei Verlängerung der Verträge. Die Vergütung der Branche, die Geschäftsentwicklung und die Besonderheiten des MLP-Geschäftsmodells werden angemessen berücksichtigt. Hierbei, ebenso wie bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung finden ein vertikaler und ein horizontaler Vergleich statt. Für den horizontalen Vergleich besteht die Peer Group aus Unternehmen, welche im Hinblick auf die Kriterien 'Größe', 'Branche', 'Land', 'Recruiting Fit' sowie 'Regulatorik und Compliance' mit MLP vergleichbar sind. Eine Vergleichbarkeit in vier der genannten fünf Kriterien ist für die Aufnahme in die Peer Group ausreichend.

Im Einzelnen wird unter diesen Kriterien Folgendes verstanden:

Größe:	Unternehmen vergleichbarer Größenordnung, bezogen auf Ergebnis, Mitarbeiterzahl, Marktkapitalisierung
Branche:	Direkte Wettbewerber und Unternehmen anderer Branchen mit vergleichbaren Kernmerkmalen (Finanzvertrieb, Banken, Versicherungen, sonstige Finanzdienstleister)
Land:	Deutsche Unternehmen mit vergleichbarem Ansehen, vergleichbarer wirtschaftlicher, finanzieller und strategischer Lage und vergleichbarer Komplexität der Unternehmensstruktur
Recruiting Fit:	Unternehmen, mit denen das Unternehmen im Wettbewerb um qualifizierte Führungskräfte steht
Regulatorik und Compliance:	Unternehmen, die sich in einem ähnlichen regulatorischen Umfeld bewegen (Finanz- und Versicherungsbranche mit besonderen Anforderungen an die Vergütung)

Im Hinblick auf den vertikalen Vergleich wird auch die Entwicklung der Vergütung der einzelnen Beschäftigtengruppen im zeitlichen Verlauf betrachtet. Hierbei wird sowohl ein Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises innerhalb der MLP-Gruppe als auch zur durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft angestellt. Betrachtet wird jeweils das vorangegangene Jahr und der vorangegangene Fünf-Jahres-Zeitraum.

Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, einschließlich der Rolle eventuell betroffener Ausschüsse und der Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 10 AktG)

Kraft Gesetzes ist der Aufsichtsrat für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Die Vorbereitungen der betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen hat der Aufsichtsrat dem Personalausschuss des Aufsichtsrats übertragen. Bei Bedarf werden der Aufsichtsrat und/oder der Personalausschuss des Aufsichtsrats externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Das Vergütungssystem hat die einschlägigen rechtlichen Vorgaben an die Vergütung der Mitglieder des Vorstands, insbesondere die speziellen Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung, zu beachten. Die Einhaltung der Vorgaben wird nach Maßgabe von § 12 der Institutsvergütungsverordnung unter Einbeziehung der maßgeblichen Kontrolleinheiten jährlich und anlassbezogen überprüft. Das Ergebnis der Überprüfung wird dem Aufsichtsrat vorgelegt und von diesem bewertet. Sofern erforderlich, werden Änderungen am Vergütungssystem nach Maßgabe der Zuständigkeiten vorgenommen.

Da das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist, wird das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Sollten solche Interessenkonflikte in Zukunft dennoch einmal auftreten, werden diese nach den üblichen, für den Aufsichtsrat der MLP SE geltenden Regelungen behandelt. Danach wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied je nach Art des Interessenkonflikts bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Sollte es zu einem dauerhaften, nicht auflösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied von seinem Amt zurücktreten.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats, eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung und das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden und gemäß § 26j Abs.1 Satz1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der MLP SE geregelt. Sie wurde in dieser Fassung im Rahmen des Formwechsels der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft von der Hauptversammlung am 18. Mai 2017 beschlossen. Im Wesentlichen - und insbesondere in Bezug auf die Höhe der Grundvergütung - entspricht die Vergütungsregelung der Beschlussfassung der Hauptversammlung, die bereits am 20. Mai 2010 erfolgt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich die bestehende Vergütungsregelung zwar bewährt hat, aber gleichwohl eine Anpassung der Grundvergütung des Aufsichtsrats geboten ist. Neben einer beständigen Weiterentwicklung des MLP-Konzerns durch verschiedene Zukäufe von Beteiligungsgesellschaften, wie z. B. 2015 die DOMCURA AG nebst Tochtergesellschaften, 2019 die DI Deutschland.Immobilien AG-Gruppe und jüngst die RVM-Gruppe, sind in jüngerer Vergangenheit auch die Anforderungen an und die Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder sowie deren Verantwortlichkeit beständig gestiegen. Daneben hat der Aufsichtsrat auch infolge von Gesetzesänderungen, zuletzt u. a. durch die Neuerungen durch das sogenannte 'Banking Reform Package' der EU in Umsetzung von Basel III bzw. Teilen von Basel IV in Gestalt der CRD V und CRR II, die deutsche Umsetzung der zweiten europäischen Finanzmarktrichtlinie (MiFID II), die Umsetzung der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) im Konzern sowie die Neuregelung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), eine Vielzahl von Beratungs- und Überwachungsthemen gegenüber dem Vorstand. Die Aufsichtsratsvergütung soll somit angepasst werden. Die neue Vergütungsregelung soll bereits für das Geschäftsjahr 2021 Anwendung finden. Danach soll die feste jährliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von derzeit Euro 40.000 auf Euro 50.000 angehoben werden. Die übrigen Vergütungsbestandteile bleiben unverändert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und der Erstattung einer etwaigen auf seine Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von € 50.000 p.a.'

Die Satzungsänderung nach Maßgabe von lit. a. findet bereits auf die Berechnung der Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2021 Anwendung, wenn deren Eintragung im Handelsregister noch im Geschäftsjahr 2021 erfolgt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß dem nach Maßgabe von lit. a. geänderten § 14 der Satzung und der Regelung in lit. b., einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems, das in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter dem Tagesordnungspunkt 9 abgedruckt ist, wird beschlossen.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse

www.mlp-hauptversammlung.de

verfügbar.

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Einführung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, der das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, ist in § 14 der Satzung der MLP SE geregelt. Unter Berücksichtigung der der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a vorgeschlagenen Änderung lautet dieser wie folgt:

'(1)	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und der Erstattung einer etwaigen auf seine Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von € 50.000 p.a.

(2)	Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Grundvergütung nach Abs. 1.
(3)	Für die Tätigkeit in einem in der Gesellschaft gebildeten Ausschuss wird zusätzlich eine gesonderte Vergütung nur nach den nachfolgenden Bestimmungen gewährt. Sofern die Gesellschaft einen Bilanzprüfungsausschuss gebildet hat, wird für die Tätigkeit im Bilanzprüfungsausschuss zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 25.000 gewährt. Sofern die Gesellschaft einen Personalausschuss gebildet hat, wird für die Tätigkeit im Personalausschuss zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 15.000 gewährt. Der Vorsitzende des Bilanzprüfungsausschusses und des Personalausschusses erhält das Zweifache der Grundvergütung nach Satz 2 bzw. Satz 3.
(4)	Die Vergütung gemäß den vorstehenden Abs. 1 bis 3 wird anteilig gewährt, sofern ein Mitglied des Aufsichtsrats nicht während des gesamten Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat bzw. einem der genannten Ausschüsse angehört bzw. die Position als Vorsitzender des Aufsichtsrats bzw. eines der genannten Ausschüsse oder als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bekleidet.
(5)	Daneben können die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
(6)	Die Gesellschaft unterstützt die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung der für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen in angemessenem Umfang. Die Entscheidung über die Wahrnehmung geeigneter Aus- und Fortbildungsmaßnahmen auf Kosten der Gesellschaft obliegt grundsätzlich dem Aufsichtsrat. Unabhängig hiervon kann jedes Mitglied des Aufsichtsrats Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, die es nach eigener Einschätzung für die Wahrnehmung seines Amtes für erforderlich hält, und hierfür eine Kostenerstattung bis zu einem Betrag von Euro 2.000 je Kalenderjahr von der Gesellschaft verlangen; einer Entscheidung des Aufsichtsrats bedarf es insoweit nicht.
(7)	Über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats entscheidet die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt.'

Die Fassung des § 14 der Satzung findet bereits auf die Berechnung der Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2021 Anwendung, wenn deren Eintragung im Handelsregister noch im Geschäftsjahr 2021 erfolgt.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die Aufsichtsratsvergütung muss so ausgestaltet sein, dass sie der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Aufsichtsratsvergütung der MLP SE besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Vergütungshöhe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder hängt ausschließlich von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen ab. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung der MLP SE stellt so ein Gegengewicht zur überwiegend erfolgsabhängigen Vorstandsvergütung bei der MLP SE dar. So wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der MLP SE und des von ihr geführten Konzerns gefördert. Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar auf die Unternehmensstrategie ausgerichtet werden kann, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten gem. § 14 der Satzung der Gesellschaft neben dem Ersatz ihrer Auslagen für das jeweilig abgelaufene Geschäftsjahr eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 50.000. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Für die Tätigkeit im Bilanzprüfungs- und im Personalausschuss wird zusätzlich eine gesonderte jährliche Vergütung gewährt. Diese beträgt im Bilanzprüfungsausschuss jährlich EUR 25.000 und im Personalausschuss jährlich EUR 15.000. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält das Zweifache der vorgenannten Vergütung. Neben diesen festen Vergütungsbestandteilen werden keine aktienbasierten oder sonst variablen Vergütungsbestandteile gewährt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden. Des Weiteren unterstützt die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung der für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen in angemessenem Umfang. Hierzu kann jedes Mitglied des Aufsichtsrats Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, die es nach eigener Einschätzung für die Wahrnehmung seines Amtes für erforderlich hält, und hierfür eine Kostenerstattung bis zu einem Betrag von EUR 2.000 je Kalenderjahr von der Gesellschaft verlangen.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen

Die Aufsichtsratsvergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs ausgezahlt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer

Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird. Es bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der MLP SE und den Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 9 Abs. 2 der Satzung der MLP SE wie folgt:

'Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Dabei endet die Amtszeit in jedem Fall spätestens nach sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.'

Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt gemäß § 10 der Satzung der MLP SE durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Dabei ist eine Frist von einem Monat zu wahren, sofern nicht der Aufsichtsratsvorsitzende - oder im Fall der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden sein Stellvertreter - einer Verkürzung dieser Frist zustimmt. Das gesetzliche Recht zur Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

Die Vergütung für die Übernahme des Amts als Mitglied des Aufsichtsrats, als dessen Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender bzw. für die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Bilanzprüfungsausschuss oder einem Personalausschuss wird anteilig gewährt, sofern ein Mitglied des Aufsichtsrats nicht während des gesamten Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat bzw. einem der genannten Ausschüsse angehört bzw. die Position als Vorsitzender des Aufsichtsrats bzw. eines der genannten Ausschüsse oder als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bekleidet.

Erläuterung, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt wurden

Die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE unterscheidet sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der MLP SE und des von dieser geführten Konzerns. Daher kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratstätigkeit ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.

Der Aufsichtsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner Vergütung. Entsprechend diesem Verfahren erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats auch die letzte grundsätzliche Änderung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2010. Im Rahmen dieser Änderung wurden insbesondere die bislang gewährte Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000 pro Jahr sowie die Festsetzungen über die Erhöhung der Grundvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter sowie für die Vergütung der Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats beschlossen. Die im Jahr 2010 beschlossenen Regelungen über die Aufsichtsratsvergütung wurden 2017 im Rahmen des Formwechsels der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft weitgehend unverändert übernommen. Dies gilt insbesondere für die Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000.

In diesem Jahr haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft die bisherige Vergütungsregelung geprüft und sind zu der Ansicht gelangt, dass sich diese zwar bewährt hat, aber gleichwohl eine Anpassung der Grundvergütung des Aufsichtsrats auf EUR 50.000 geboten ist.

Neben einer beständigen Weiterentwicklung des MLP-Konzerns durch verschiedene Zukäufe von Beteiligungsgesellschaften, wie z. B. 2015 die DOMCURA AG nebst Tochtergesellschaften, 2019 die DI Deutschland.Immobilien AG-Gruppe und jüngst die RVM-Gruppe, sind in jüngerer Vergangenheit auch die Anforderungen an und die Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder sowie deren Verantwortlichkeit beständig gestiegen. Daneben hat der Aufsichtsrat auch infolge von Gesetzesänderungen, zuletzt u. a. durch die Neuerungen durch das sogenannte 'Banking Reform Package' der EU in Umsetzung von Basel III bzw. Teilen von Basel IV in Gestalt der CRD V und CRR II, die deutsche Umsetzung der zweiten europäischen Finanzmarktrichtlinie (MiFID II), die Umsetzung der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) im Konzern sowie die Neuregelung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ARUG II), eine Vielzahl von Beratungs- und Überwachungsthemen gegenüber dem Vorstand. Die Aufsichtsratsvergütung soll somit angepasst werden.

Die neue Vergütungsregelung soll bereits für das Geschäftsjahr 2021 Anwendung finden, sofern die entsprechende Änderung von § 14 Abs. 1 der Satzung bereits in diesem Jahr im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das ARUG II sieht § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG vor, dass die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung der Satzung der MLP SE vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Den sich daraus ergebenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Bei Hinzuziehung externer Vergütungsexperten wird darauf geachtet, dass diese unabhängig sind, und insbesondere eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre nur durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe des § 17 der Satzung der MLP SE rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen; als Nachweis ist ein in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB)) erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn, also 0.00 Uhr (MESZ), des 3. Juni 2021 (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf, also 24.00 Uhr (MESZ), des 17. Juni 2021 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der Adresse

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zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie vorstehend beschrieben (siehe 'Teilnahme an der Hauptversammlung') den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung am 24. Juni 2021 wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Maßnahmengesetz getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Die Aktionäre können, sofern die unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung" beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind,

selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über das speziell für die ordentliche Hauptversammlung eingerichtete passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

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verfolgen;

ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl ausüben; die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Ende der Abstimmung;

ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Vollmachten mit Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen; die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Ende der Abstimmung;

selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen; die Fragen sind spätestens bis Dienstag, 22. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Der Widerspruch kann unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden.

Zugangsberechtigung für das passwortgeschützte Aktionärsportal

Nach form- und fristgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bzw. Faxnummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Anmeldebestätigungen ausgestellt und übersandt, auf denen sich auch die Zugangsdaten befinden, mit denen Aktionäre das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren nutzen können.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Rahmen des nachfolgend beschriebenen Verfahrens im Wege der Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe vorstehend 'Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich.

Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bei einer Übersendung per Post, per Telefax oder per E-Mail - unter Angabe der Nummer der Anmeldebestätigung - spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr (MESZ), des 22. Juni 2021 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:

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Ein Formular, das für die Abstimmung per Briefwahl per Post, per Telefax oder per E-Mail verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt.

Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der vorgenannten Adresse oder durch Übermittlung der Erklärung per Telefax an die vorgenannte Telefax-Nummer oder elektronisch per E-Mail unter der vorgenannten E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 22. Juni 2021 (Zugang bei der Gesellschaft) widerrufen oder geändert werden. Hierbei wird darum gebeten, die Zuordnung zur Briefwahlstimme durch Beifügung derselben bzw. Angabe der Anmeldebestätigungsnummer zu erleichtern. Widerrufe oder Änderungen, die nicht zugeordnet werden können, müssen unberücksichtigt bleiben.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann ferner auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen und zwar noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Ende der Abstimmung. Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Briefwahlstimmen unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auch geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SE-AG), § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a) Möglichkeit der Bevollmächtigung

Den Aktionären steht auch offen, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder sonstige Dritte ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe vorstehend 'Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die physische Teilnahme von Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) an der Hauptversammlung ausgeschlossen ist. Den Bevollmächtigten steht ebenfalls die Möglichkeit der Briefwahl offen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

b) Form der Bevollmächtigung

Sofern nicht ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine sonstigen Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird und die Erteilung der Vollmacht auch sonst nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und gemäß § 135 Abs. 8 AktG Personen oder die Erteilung einer Vollmacht, die in sonstiger Weise dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Intermediäre, Stimmrechtsberater, Vereinigungen und Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person bevollmächtigen oder eine sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterfallende Vollmacht erteilen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demnach insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013).

c) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisung erteilen wollen, können sich hierzu des auf der Anmeldebestätigung befindlichen Formulars bedienen. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor Ende der Abstimmung, Vollmachten und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisung aus. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich bei der Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären aus. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird keine Fragen oder Anträge in der Hauptversammlung stellen.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe vorstehend Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

d) Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie deren Widerruf stehen die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:

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80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, welche den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen, wenn sie nicht unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden, spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr (MESZ), des 22. Juni 2021 (Zugang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail zu übermitteln.

Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt und stehen in dem passwortgeschützten Aktionärsportal unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

zur Verfügung. Vollmachten können aber auch in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldet haben (siehe oben 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts', dort 'Teilnahme an der Hauptversammlung'). Die Übertragung erfolgt über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

Die Zugangsdaten zu diesem passwortgeschützten Aktionärsportal erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldet haben (siehe oben 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts', dort 'Teilnahme an der Hauptversammlung'), zusammen mit der Anmeldebestätigung.

Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von Aktionären

(Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, jeweils nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 und/oder Abs. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, also 24.00 Uhr (MESZ), des 24. Mai 2021 zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:

MLP SE
Vorstand
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet.

Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

zugänglich, soweit sie zu berücksichtigen sind.

Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG, die im Internet unter der Adresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

einzusehen sind, verwiesen.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr (MESZ), des 9. Juni 2021, zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft

http://www.mlp-hauptversammlung.de

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG gibt es Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und/oder eine Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Antragsrecht nach § 126 Abs. 1 AktG, unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

beschrieben.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist folgende Adresse maßgeblich:

MLP SE
Investor Relations
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch
Telefax: +49 (0)6222 308-1131
E-Mail: hauptversammlung2021@mlp.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Maßnahmengesetz gelten jedoch Anträge von Aktionären, die nach § 126 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe oben 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts', dort Teilnahme an der Hauptversammlung'). Insoweit werden auch die von der Gesellschaft zugänglich gemachten Gegenanträge von Aktionären zur Abstimmung gestellt, soweit sie sich nicht anderweitig erledigen.

Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht gemäß § 126 Abs. 1 AktG, die im Internet unter der Adresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

einzusehen sind, verwiesen.

Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr (MESZ), des 9. Juni 2021 zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (die allerdings jedenfalls bei Wahlvorschlägen im Sinne von § 127 AktG nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite

http://www.mlp-hauptversammlung.de

zugänglich gemacht.

Gemäß § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und § 127 Satz 3 in Verbindung mit §§ 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Wahlvorschlagsrecht nach § 127 AktG, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

MLP SE
Investor Relations
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch
Telefax: +49 (0)6222 308-1131
E-Mail: hauptversammlung2021@mlp.de

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge gestellt werden; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Maßnahmengesetz gelten jedoch Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe oben 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts', dort 'Teilnahme an der Hauptversammlung'). Insoweit werden auch die von der Gesellschaft zugänglich gemachten Wahlvorschläge von Aktionären zur Abstimmung gestellt, soweit sie sich nicht anderweitig erledigen.

Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht gemäß § 127 AktG, die im Internet unter der Adresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

einzusehen sind, verwiesen.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Im Falle einer Präsenzhauptversammlung nach allgemeinen Regeln können Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe von § 131 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Da die Hauptversammlung am 24. Juni 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Im Falle der virtuellen Hauptversammlung tritt daher an die Stelle des Auskunftsrechts das Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz.

Das Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation ist für die Hauptversammlung am 24. Juni 2021 nur solchen Aktionären eröffnet, die sich ordnungsgemäß angemeldet und legitimiert haben (siehe oben 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts', dort 'Teilnahme an der Hauptversammlung'). Diesen Aktionären steht es offen, Fragen in deutscher Sprache bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens 24.00 Uhr (MESZ) des 22. Juni 2021 Dienstag) unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.

Der Vorstand behält sich vor, Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht, die im Internet unter der Adresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

einzusehen sind, verwiesen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden die Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

zugänglich sein.

Einreichen von Videobotschaften zur Veröffentlichung über das passwortgeschützte Aktionärsportal

Bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) haben diese nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Daher soll den Aktionären (selbst oder durch einen Bevollmächtigten) - über die gesetzlichen Vorgaben hinaus - die Möglichkeit eröffnet werden, mittels Videobotschaft zur Tagesordnung Stellung zu nehmen.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet haben (siehe oben 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts', dort 'Teilnahme an der Hauptversammlung') haben daher bis zum Ablauf, d.h. 24.00 Uhr, des 18. Juni 2021 die Möglichkeit, unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren, Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung als Videobotschaft einzureichen. Die Dauer einer solchen Videobotschaft soll drei Minuten nicht überschreiten und es sind nur solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär (oder der Bevollmächtigte) selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Einreichende damit einverstanden, dass die Videobotschaft unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Aktionärsportal veröffentlicht wird.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften vor der Hauptversammlung im passwortgeschützten Aktionärsportal zugänglich zu machen. Es wird aber darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft besteht. Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Videobotschaften mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten oder solche, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen. Pro Aktionär wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht.

Mit den Videobotschaften soll den Aktionären eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben werden. Für Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Fragen gilt dagegen das oben jeweils beschriebene Verfahren (siehe oben 'Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von Aktionären', dort 'Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG', 'Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG' bzw. 'Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG'). Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Videobotschaft enthalten sind, aber nicht wie oben jeweils beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 109.334.686,00 und ist in 109.334.686 Inhaber-Stammstückaktien eingeteilt. Jede Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 109.334.686 (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch 20.598 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich, sofern nicht abweichend gekennzeichnet, auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung, Ihrer Anmeldung hierzu oder der Ausübung weiterer versammlungsbezogener Rechte erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die MLP SE verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

www.mlp-hauptversammlung.de

Wiesloch, im Mai 2021

MLP SE

Der Vorstand

Zu Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Die Ermächtigung, welche die Hauptversammlung am 29. Juni 2017 beschlossen hatte, läuft bereits im Juni 2022 aus. Sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Aufgrund der Ermächtigung vom 29. Juni 2017 wurden insgesamt 2.027.445 eigene Aktien durch die Gesellschaft erworben.

Es wird deshalb vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 23. Juni 2026 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 10.933.468 - das sind etwas weniger als zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals - zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien soll auch durch von der MLP AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden können.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Auch von diesen Möglichkeiten soll vorliegend Gebrauch gemacht werden.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Auch in diesem Fall ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. In diesem Sinne kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft vorgeschlagen werden. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung (vgl. Tagesordnungspunkt 6 lit. c.) soll der Vorstand ermächtigt werden, die auf Grundlage dieser Ermächtigung zurückerworbenen Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines öffentlichen Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Im Falle eines solchen Veräußerungsangebots soll der Vorstand aber ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt aber die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.

Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen.

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in den unter Tagesordnungspunkt 6 lit. d. des Beschlussvorschlags aufgeführten Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.

Der Vorstand soll dadurch in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese - vorbehaltlich einer Aufsichtsratszustimmung - als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen, anbieten und/oder gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in Zusammenhang stehen, anzubieten und/oder zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die MLP SE in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - etwa weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Voraussetzung ist nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung einlagefähig wären. Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, unter Ausschluss des Bezugsrechts den Inhabern von Forderungen gegen die MLP SE oder gegen nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen - seien sie verbrieft oder unverbrieft -, die im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen begründet wurden, anstelle der Geldzahlungen ganz oder zum Teil zurückerworbene eigene Aktien der MLP SE anzubieten und/oder zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen. Diese Vorgehensweise kann im Einzelfall vorteilhafter sein als eine Finanzierung des Kaufpreises durch vorherige Veräußerung etwaiger zurückerworbener Aktien über die Börse, bei der nämlich negative Kurseffekte denkbar sind. Bei Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre sind diese Vorteile jedoch nicht erreichbar. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder damit in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von MLP-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Verwendung der eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von damit in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Ermächtigung gilt im Übrigen nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,

-	die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
-	die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Sie ermöglicht es insbesondere, auch außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von damit in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient zudem dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch angemessen gewahrt, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Bezug von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen könnte, zu verwenden und eigene Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten nach Maßgabe der in den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen. Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus künftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht anstelle der Inanspruchnahme eines bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgegeben werden könnten, haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, soweit dieses nicht von der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 AktG ausgeschlossen wird.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Handelsvertretern zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; die Ermächtigung soll es auch umfassen, dass die Aktien gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden. Als Handelsvertreter im Sinne dieser Ermächtigung gelten Personen, die als 'Einfirmen'-Handelsvertreter nach § 84 HGB ausschließlich für die MLP SE und/oder nachgeordnete verbundene Unternehmen tätig sind. Die zurückerworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Handelsvertretern zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats die an Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Handelsvertreter zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll in all diesen Fällen ausgeschlossen sein.

Die MLP SE soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der MLP SE und nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des MLP-Konzerns und der MLP SE. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit den und ihre Bindung an die Unternehmen des MLP-Konzerns stärken zu können. Die MLP SE soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen. Die vorstehenden Gesichtspunkte gelten entsprechend für die Handelsvertreter. Diese stehen zwar nicht in einem Arbeitsverhältnis zur MLP SE oder nachgeordneter verbundener Unternehmen: Sie stellen aber einen wichtigen Eckpfeiler des Vertriebs des MLP-Konzerns dar, so dass auch sie die Entwicklung des MLP-Konzerns und der MLP SE wesentlich beeinflussen. Daher soll die Möglichkeit eröffnet werden, auch für diese variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung schaffen zu können, um auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit den und ihre Bindung an die Unternehmen des MLP-Konzerns stärken zu können.

Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Handelsvertreter ist es etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann. Dabei können die Aktien auch gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden.

Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen und an Handelsvertreter soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, diese Aktien ausschließlich den vorgenannten Begünstigten zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen bzw. an die Handelsvertreter erfolgt dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird.

Daneben soll es auch zulässig sein, dass die an Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Handelsvertreter zu übertragenden Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich, genau die Aktienmenge zurückzuerwerben, die für die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Handelsvertreter in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur Gewährung an die Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Handelsvertreter selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an die Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Handelsvertreter verwendet.

Im MLP-Konzern hatte in der Vergangenheit schon die MLP Finanzberatung SE als Tochtergesellschaft der MLP SE ein Beteiligungsmodell aufgelegt, mit dem eine nachhaltige Leistungs- und Kundenorientierung der für sie tätigen Handelsvertreter, also den selbstständigen Geschäftsstellenleitern sowie den MLP-Beratern, honoriert wurde. Dabei profitierten Handelsvertreter, die folgende Voraussetzungen erfüllten, von dem Beteiligungsprogramm: ein ungekündigtes Vertragsverhältnis von mindestens zehn Jahren, eine Abdeckung der einzelnen Produktsparten (Vorsorge, Geldanlage, Krankenversicherung, Sachversicherung, Konto & Karte und Finanzierung) von im Durchschnitt mindestens 3,3 je betreutem Familienkunde exklusive Neufamilienkunden der vorangegangenen 12 Monate sowie eine Gesamtprovision von mindestens 103.000 Euro p.a. Bei Erfüllung aller Anspruchsvoraussetzungen wurde dem teilnahmeberechtigten Handelsvertreter ein einmaliger prozentualer Bonusbetrag in Euro auf die Jahresprovision des jeweiligen Bemessungsjahres ermittelt und dann in zuvor zurückerworbenen Aktien an die Handelsvertreter gewährt. Für das Bemessungsjahr 2020 wurde hier ein Gesamtbonusbetrag von rund 3,805 Mio. Euro ermittelt, dessen Gegenwert ab Januar 2021 in Aktien zurückerworben und diese wiederum an die rund 435 teilnahmeberechtigte Handelsvertreter Ende April 2021 übereignet wird.

Dieses Programm soll weiterhin mit einer partnerschaftlichen Komponente versehen sein und die Begünstigten sollen an der Entwicklung des Unternehmenswertes der MLP SE teilhaben. Die Incentivierung des Programms soll also durch den Erwerb von Aktien der MLP SE (bzw., sofern die Hauptversammlung diesem Vorhaben weiterhin zustimmt) durch die Handelsvertreter bewirkt werden. Dabei sollen - nach den derzeitigen Planungen - die teilnahmeberechtigten Handelsvertreter - nach Maßgabe der jeweiligen Programmbedingungen - weiterhin das Recht erhalten, die Aktien ohne eine weitere Gegenleistung zu erwerben. Die Anzahl dieser Gratisaktien, in Bezug auf die ein Erwerbsrecht eingeräumt wird, bestimmt sich dabei durch Division des nach den jeweiligen Programmbedingungen rechnerisch ermittelten Bonusbetrags durch das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) in einem bestimmten Referenzzeitraum nach Ende des jeweiligen Bemessungsjahrs, also zum Beispiel für das Bemessungsjahr 2021 in einem Referenzzeitraum Anfang 2022. Eine maximale Anzahl je Begünstigtem gibt es hierbei im Grundsatz nicht. Für das Jahr 2021 geht der Vorstand von einen weiteren Betrag von ca. 3,2 Mio. Euro aus. Bei einem unterstellten Börsenkurs von beispielsweise 5,50 Euro Anfang 2022 würden für das Bemessungsjahr 2021 Anfang 2022 voraussichtlich rund 580.000 Aktien zugeteilt werden, die im Vorfeld zurückerworben würden. Für die Folgejahre wird von entsprechenden Stückzahlen auszugehen sein, die je nach Ausgestaltung der konkreten Teilnahmevoraussetzungen und je nach Erfüllungsgrad dieser jedoch noch schwanken können. Es wird wie bisher schon angewandt auch weiterhin erwogen, die so gewährten Gratisaktien einer dreijährigen Sperrfrist zu unterwerfen, so dass den Handelsvertretern eine Veräußerung jeweils erst nach Ablauf dieses Zeitraums möglich ist. Zudem wird erwogen, alternativ oder kumulativ zu der vorgenannten dreijährigen Sperrfrist die wiederholte Teilnahme an diesem Programm von der Einhaltung einer Haltefrist für die im jeweiligen Jahr zugeteilten Gratisaktien abhängig zu machen, die jedenfalls bis zum Ende des Jahres andauert, in dem die Gratisaktien zugeteilt wurden.

Um eigene Aktien als Belegschaftsaktien, an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen oder an Handelsvertreter ausgeben oder anbieten bzw. übertragen zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu verwenden, indem der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien verwendet wird. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese Ermächtigung soll dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen Ausschüttungsinteressen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht wahrzunehmen. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG kann der Vorstand von der Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand von der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden Kapitalherabsetzung. Alternativ soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden soll.

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der MLP SE zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann. Das der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sieht keine aktienbasierten Vergütungsbestandteile vor. Im Interesse einer größtmöglichen Flexibilität der Gesellschaft wird die Hauptversammlung gleichwohl um die Zustimmung auch zu dieser Verwendungsermächtigung gebeten.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ganz oder bezogen auf Teilvolumina ausgeübt werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, beim Erwerb eigener Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung Eigenkapitalderivate einzusetzen. Hierzu soll der Vorstand ermächtigt werden, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP SE verpflichten (im Folgenden 'Put-Optionen'), und Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP SE berechtigen (im Folgenden 'Call-Optionen'). Der Erwerb kann nach der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung ferner unter Einsatz von Kombinationen aus Put- und Call-Optionen auf Aktien der Gesellschaft durchgeführt werden. Dabei ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehen, dass alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten Eigenkapitalderivate sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen dürfen, die einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals der MLP SE zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung nicht übersteigt. Außerdem sind die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien auf die in lit. a. des Tagesordnungspunktes 6 vorgesehene Höchstgrenze für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt Euro 10.933.468 anzurechnen.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der MLP SE zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der MLP SE zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst bei Ausübung abfließt. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurückzuerwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der MLP SE nicht sicher ist. Für die Gesellschaft kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie der MLP SE zum Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf - im Vergleich zum sofortigen Rückkauf - auf einem niedrigeren Preisniveau erfolgt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der MLP SE über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die Derivatgeschäfte müssen nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen im Folgenden: 'Kreditinstitut') zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung muss zudem sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Kreditinstitut zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem entspricht. Um dies sicherzustellen, muss eine entsprechende Verpflichtung bei Put-Optionen bereits Bestandteil der Vereinbarung mit dem Kreditinstitut sein; Call-Optionen darf die Gesellschaft nur ausüben, wenn das Vorliegen dieser Voraussetzungen bei Lieferung der Aktien sichergestellt ist. Dadurch, dass das Kreditinstitut jeweils nur Aktien liefert, die es zuvor über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) erworben hat, soll entsprechend der Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt werden.

Der zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei Ausübung einer Option (Ausübungspreis) darf weder mit noch ohne Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem um mehr als 5 % überschreiten oder um mehr als 5 % unterschreiten.

Der von der MLP SE, einem von der MLP SE im Sinne von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder einem Dritten für Rechnung der MLP SE oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der MLP SE für Optionen gezahlte Erwerbspreis (gezahlte Optionsprämie) darf nicht wesentlich über und der von diesen für Optionen erhaltene Veräußerungspreis (erhaltene Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Dies und der eingeschränkte Umfang, in dem eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden können, entspricht dem auf ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre übertragenen Grundgedanken des für den Ausschluss des Bezugsrechts geltenden § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Je länger die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats ist, desto größer ist die Wahrscheinlichkeit, dass sich der Kurs der Aktie der MLP SE auf unvorhergesehene Weise von dem Kurs bei Abschluss des Derivatgeschäfts entfernt. Deshalb sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass die Laufzeit der Put-Optionen längstens ein Jahr betragen darf. Außerdem ist vorgesehen, dass die letzte Ausübungsmöglichkeit zu einem Zeitpunkt bestehen muss, der eine Lieferung der Aktien vor dem 23. Juni 2026 gewährleistet. Eine Ausübung der Call-Optionen darf, vorbehaltlich einer weiteren Ermächtigung durch eine spätere Hauptversammlung, nur bis zu einem Zeitpunkt erfolgen, der den Erwerb der Aktien vor dem 23. Juni 2026 gewährleistet.

Werden zum Erwerb eigener Aktien Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder eine Kombination aus beiden eingesetzt, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der MLP SE, von ihr im Sinne von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder mit für ihre Rechnung handelnden Dritten abzuschließen, nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Dadurch, dass die Gesellschaft die Derivatgeschäfte mit einem Emissionsunternehmen abschließen kann, wird sie - anders als bei einem Angebot zum Abschluss von Eigenkapitalgeschäften an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, diese Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz dieser Eigenkapitalderivate soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur insoweit zustehen, als die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Andernfalls wäre der Einsatz der in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehenen Eigenkapitalderivate im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Durch die zuvor beschriebenen Festlegungen wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre insbesondere keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Die Stellung der Aktionäre entspricht im Wesentlichen ihrer Stellung beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Eigenkapitalderivate und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten berichten.

Für die aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen Aktien gelten dieselben Verwendungsermächtigungen wie zu Tagesordnungspunkt 6. Die vorstehenden Ausführungen zur Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre gelten entsprechend.

14.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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