DGAP-HV: NFON AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2021 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: NFON AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
NFON AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2021 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.05.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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NFON AG München WKN A0N4N5 / ISIN DE000A0N4N52
WKN A2T SA4 / ISIN DE000A2TSA41 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der NFON AG, München, am 24. Juni 2021 um 10.00 Uhr MESZ.

Leider können wir Sie auch in diesem Jahr aufgrund der COVID-19-Pandemie nicht persönlich begrüßen. Um der weiteren Ausbreitung des Coronavirus entgegenzuwirken und um unsere Aktionäre sowie alle anderen Beteiligten zu schützen, wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die Hauptversammlung wird in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Machtlfinger Str. 7, 81379 München, abgehalten und für angemeldete Aktionäre in Echtzeit im Internet übertragen. Die Aktionäre können ihre Stimmrechte selbst im Wege der postalischen oder elektronischen Briefwahl ausüben oder über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder über andere Bevollmächtigte der Aktionäre ausüben lassen. Die Einzelheiten zur Verfolgung der Übertragung der Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung Ihres Stimmrechts entnehmen Sie bitte den unten gegebenen Erläuterungen hierzu.

Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NFON AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2020, des zusammengefassten Lageberichts für die NFON AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen können im Internet unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

TOP 5

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) eingeführten § 120 a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft über die Billigung des nach § 87 a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat hat am 5. Mai 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Die Anlage ist Bestandteil dieser Tagesordnung. Das Vergütungssystem ist auch im Internet unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und einsehbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte vom Aufsichtsrat am 5. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

TOP 6

Beschlussfassung über das Vergütungssystem und Änderung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist bisher in § 21 der Satzung und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. April 2018 gem. § 21 Abs. 1 der Satzung geregelt.

§ 21 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

'§ 21 Vergütung des Aufsichtsrats

(1)	Über die Zahlung einer eventuellen Vergütung an die Aufsichtsratsmitglieder und deren Höhe beschließt die Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen.
(2)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflichtversicherung einbezogen.
(3)	Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die von der Hauptversammlung beschlossene Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.'

Über die Höhe der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats hat die Hauptversammlung vom 9. April 2018 unter TOP 13 gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung wie folgt beschlossen:

'Die Mitglieder des Aufsichtsrats der NFON AG erhalten - neben der Erstattung von Auslagen gemäß der Satzung der NFON AG - folgende Barvergütung:

a)	eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung von EUR 40.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden und von EUR 25.000,00 für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder (jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer);
b)	für jede Sitzung des Aufsichtsrats (Plenum), an der sie vollständig teilgenommen haben, zusätzlich ein nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbares Sitzungsgeld von EUR 1.000,00 (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer)

Mit dieser Vergütung sind auch Mitgliedschaften und Vorsitze in Ausschüssen abgegolten. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten die in lit. a) jeweils maßgebliche Vergütung pro rata temporis. Dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.

Die Vergütung gemäß vorstehenden lit. a) und b) erhalten die Aufsichtsratsmitglieder auch in den folgenden Geschäftsjahren, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes.'

Aufsichtsrat und Vorstand sind nach eingehender Prüfung zu der Einschätzung gekommen, dass die Vergütung der Höhe nach nicht mehr marktkonform ist und angepasst werden soll. Damit würde nicht zuletzt auch der im novellierten Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlung stärker Rechnung getragen, wonach der mit besonderen Funktionen im Aufsichtsrat verbundene zeitliche Mehraufwand in der Vergütung berücksichtigt werden soll.

Gleichzeitig soll das der neuen Vergütung zugrunde liegende abstrakte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG beschlossen werden. Das Vergütungssystem ist im Anschluss an die Tagesordnung in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt. Die Anlage ist Bestandteil dieser Tagesordnung. Das Vergütungssystem ist auch im Internet unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und einsehbar.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, mit Wirkung zum 1. Juli 2021 zu beschließen:

1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der NFON AG erhalten - neben der Erstattung von Auslagen gemäß der Satzung der NFON AG - folgende Barvergütung:

a)	eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Grundvergütung von EUR 75.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden, EUR 60.000,00 für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und von EUR 40.000,00 für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder (jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer);
b)	für jede Sitzung des Aufsichtsrats (Plenum), an der sie vollständig teilgenommen haben, zusätzlich ein nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbares Sitzungsgeld von EUR 1.000,00 (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer);

Mit dieser Vergütung sind auch Mitgliedschaften und Vorsitze in Ausschüssen abgegolten. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten die in lit. a) jeweils maßgebliche Vergütung pro rata temporis. Dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.

Die Vergütung gemäß vorstehenden lit. a) und b) erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für den Zeitraum ab dem 1.7.2021 auch in den folgenden Geschäftsjahren, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes.

2.

Das als Anlage zu TOP 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.

TOP 7

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019, Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Absatz 3

Das von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Dezember 2019 geschaffene Genehmigte Kapital 2019 in Höhe von EUR 3.000.000,00 ist bereits in Höhe von EUR 1.505.555,00 ausgeschöpft worden. Das insoweit noch gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung verbliebene Genehmigte Kapital 2019 in Höhe von EUR 1.494.445,00 schöpft die gesetzlichen Möglichkeiten für genehmigtes Kapital nicht annähernd aus. Um der Gesellschaft wieder größere Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung zu geben, soll das verbliebene Genehmigte Kapital 2019 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 mit der Möglichkeit eines maßvollen Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, zu beschließen:

1.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 23. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 4.140.281,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2021 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;
b)	wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen), Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen zu erwerben und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe b) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2021 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;
c)	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
d)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2021 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze von 20 % des Grundkapitals sowie auf die Grenzen von 10 % gem. Buchstabe a) und 20 % gem. Buchstabe b) dieser Ermächtigung ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 24. Juni 2021 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf die jeweiligen Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 24. Juni 2021 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Aufsichtsrat wird weiter ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 anzupassen.

2.

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2019) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden unter Ziffer 3 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.

3.

In § 4 der Satzung wird Absatz 3 aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 23. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 4.140.281,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2021 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;
b)	wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen), Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen zu erwerben und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe b) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2021 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;
c)	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
d)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2021 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze von 20 % des Grundkapitals sowie auf die Grenzen von 10 % gem. Buchstabe a) und 20 % gem. Buchstabe b) dieser Ermächtigung ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 24. Juni 2021 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf die jeweiligen Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 24. Juni 2021 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.'

TOP 8

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente, Aufhebung des Bedingten Kapitals I und Aufhebung von § 4 Abs. 4 der Satzung

Nach teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vom 9. April 2018 besteht nur noch ein Bedingtes Kapital I in Höhe von EUR 2.892.045,00 gem. § 4 Abs. 4 der Satzung. Es bestehen keine Pläne, von dem restlichen Ermächtigungsvolumen in dem noch verbleibenden Ermächtigungszeitraum Gebrauch zu machen.

Im Übrigen sind Aufsichtsrat und Vorstand überzeugt, dass die Gesellschaft mit dem der Hauptversammlung unter TOP 7 neu vorgeschlagenen Genehmigten Kapital über ausreichende flexible Finanzierungsinstrumente verfügen wird.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:

1.

Aufhebung der Ermächtigung vom 9. April 2018 und Aufhebung des Bedingten Kapitals I Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. April 2018 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente und das dazugehörige Bedingte Kapital I gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung werden aufgehoben.

2.

Satzungsänderung § 4 Absatz 4 der Satzung wird aufgehoben.

TOP 9

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 und Ermächtigung zur Ausgabe von Optionen im Rahmen des NFON AG Aktienoptionsplans 2021, teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals II sowie Reduzierung der Ermächtigung zur Ausgabe von Optionen im Rahmen des NFON AG Aktienoptionsplans 2018, Änderung der Satzung in § 4 Absatz 5 sowie Ergänzung der Satzung um § 4 Absatz 6

Um Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte der NFON AG sowie Geschäftsführer und ausgewählte Führungskräfte ihrer verbundenen Unternehmen durch eine am Unternehmenserfolg orientierte Sondervergütung mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter auf Aktienbasis an die NFON AG binden zu können, soll im Rahmen eines neuen Aktienoptionsplans 2021 die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der NFON AG an Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter der NFON AG und verbundener Unternehmen auszugeben. Die bestehende Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 ist in Höhe von EUR 708.229,00 ausgenutzt worden. Soweit die bestehende Ermächtigung nicht genutzt worden ist, soll sie aufgehoben und das Bedingte Kapital II in § 4 Absatz 5 der Satzung entsprechend herabgesetzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:

a)	Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der NFON AG

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt und der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum Ablauf des 23.06.2026, nicht jedoch vor dem Wirksamwerden des Bedingten Kapitals 2021 durch Eintragung im Handelsregister, in einmal oder mehrmals jährlich auszugebenden Tranchen nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen bis zu Stück 947.883 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu 10 Jahren zu gewähren (Aktienoptionsplan 2021). Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter verbundener Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG bestimmt. Für bezugsberechtigte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Aktienoptionen ausschließlich beim Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Gewährung von Optionen für die anderen Bezugsberechtigten erfolgt durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter verbundener Unternehmen betroffen sind, erfolgt dies in Abstimmung mit den für die Vergütung dieser Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft an Bezugsberechtigte gemäß nachfolgender lit. a) aa) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 gelten die folgenden Eckpunkte:

aa) Bezugsberechtigte und Aufteilung

Im Zuge des Aktienoptionsprogramms 2021 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands ('Gruppe 1'), Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG ('Gruppe 2') sowie ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft Gruppe 3') und verbundener Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG ('Gruppe 4') ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der genaue Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden für die Gruppe 1 durch den Aufsichtsrat bzw. für die anderen Gruppen durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt.

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:

Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 33 % der Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. Die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen jeweils höchstens 10 % der Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. Die Bezugsberechtigten der Gruppe 3 erhalten zusammen jeweils höchstens 41% der Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. Die Bezugsberechtigten der Gruppe 4 erhalten zusammen jeweils höchstens 16 % der Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. Die genannten prozentualen Höchstgrenzen beziehen sich auf die maximal nach dieser Ermächtigung insgesamt auszugebenden Aktienoptionen. Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Aktienoptionen ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe.

Aktienoptionen, welche nach Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen (z.B. aufgrund Austritts des Berechtigten aus dem Unternehmen) verfallen, können an andere Bezugsberechtigte der Gruppe, welcher der Berechtigte angehörte, wieder ausgegeben werden. Dabei darf die Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktienoptionen zu keinem Zeitpunkt Stück 947.883 Aktienoptionen überschreiten.

bb) Bezugsrecht

Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises nach lit. ff). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie ausgegeben werden. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2021 auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht der Gesellschaft vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der Bezugsrechte einen Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts. Soweit ein Barausgleich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.

cc) Erwerbszeiträume

Aktienoptionen können viermal jährlich ausgegeben werden, und zwar zwischen dem 11. und dem 26. Börsenhandelstag der Frankfurter Wertpapierbörse jeweils nach Veröffentlichung des Konzernabschlusses sowie des Quartalsberichts für das erste, zweite (Halbjahresfinanzbericht) und dritte Quartal eines Geschäftsjahres (Erwerbszeiträume). Ausgabetag ist bei der Gewährung von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 der Tag, an dem der Aufsichtsrat der Gesellschaft über die Gewährung beschließt. Bei Gewährung von Aktienoptionen der Gruppen 2, 3 und 4 ist der Ausgabetag der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft über die Gewährung beschließt. Sofern der Beschluss über die Ausgabe nicht innerhalb eines Erwerbszeitraums gefasst wird, gilt als Ausgabetag der erste Tag des nächsten auf den Tag des Beschlusses folgenden Erwerbszeitraums.

dd) Wartezeit und Laufzeit

Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem jeweiligen Tag der individuellen Gewährung der Aktienoption (Zuteilungstag) und endet mit Beginn des ersten Ausübungszeitraums nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Zuteilungstag.

Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt mit dem Zuteilungstag und endet nach Ablauf von zehn Jahren. Endet die Laufzeit in einem Ausübungszeitraum, so verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende dieses Ausübungszeitraums.

ee) Ausübungszeitraum

Nach Ablauf der Wartezeit und Erreichung der Erfolgsziele ist die Ausübung grundsätzlich jederzeit außer während der Ausübungssperrfristen möglich. 'Ausübungssperrfristen' sind jeweils die folgenden Zeiträume:

(i)	der Zeitraum vom 21. Kalendertag vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung
(ii)	der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten in einem Börsenpflichtblatt oder im Bundesanzeiger veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die jungen Aktien bzw. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden;
(iii)	der Zeitraum vom dreißigsten Kalendertag vor der Veröffentlichung der Quartalsergebnisse bzw. des Jahresergebnisses bis zum Tag nach Veröffentlichung der Quartalsergebnisse bzw. des Jahresergebnisses; und
(iv)	der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft die Ausschüttung einer Sonderdividende im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die sonderdividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals Ex-Dividende' notiert werden.

Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Auf Anfrage teilt die Gesellschaft den Teilnehmern die genauen Anfangs- und Enddaten der Ausübungssperrfristen mit.

Ausübungsbeschränkungen, die sich aus dem Gesetz ergeben, bleiben unberührt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten.

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. im Falle der Gruppe 1 der Aufsichtsrat, kann weitere Ausübungssperrfirsten festlegen.

ff) Ausübungspreis

Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht dem Basispreis; Basispreis ist das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoption.

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.

Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt, soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, dem Aufsichtsrat; im Übrigen dem Vorstand.

Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

gg) Erfolgsziel

Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionen ausgeübt werden, soweit die Erfolgsziele erreicht worden sind.

Die Erreichung der Erfolgsziele wird für jedes Viertel der einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen gesondert beurteilt.

Für das erste Viertel der einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen ist das Erfolgsziel erreicht, wenn der Maßgebliche Umsatz im Jahr der Gewährung der Aktienoptionen mindestens um die für das Jahr der Gewährung Maßgebliche Steigerungsquote im Vergleich zum Vorjahr angestiegen ist. Bei einer Gewährung von Aktienoptionen in 2021 beträgt die Maßgebliche Steigerungsquote für das Jahr der Gewährung 15 %. Bei einer Gewährung von Aktienoptionen in 2022 oder später beträgt die Maßgebliche Steigerungsquote für das Jahr der Gewährung 20 %.

Für das zweite Viertel der einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen ist das Erfolgsziel erreicht, wenn der Maßgebliche Umsatz im ersten Jahr nach dem Jahr der Gewährung der Aktienoptionen im Vergleich zum Vorjahr mindestens um 20 % angestiegen ist.

Für das dritte Viertel der einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen ist das Erfolgsziel erreicht, wenn der Maßgebliche Umsatz im zweiten Jahr nach dem Jahr der Gewährung der Aktienoptionen im Vergleich zum Vorjahr mindestens um 20 % angestiegen ist.

Für das vierte Viertel der einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen ist das Erfolgsziel erreicht, wenn der Maßgebliche Umsatz im dritten Jahr nach dem Jahr der Gewährung der Aktienoptionen im Vergleich zum Vorjahr mindestens um 20 % angestiegen ist.

'Maßgeblicher Umsatz' ist der im Konzernjahresabschluss der Gesellschaft einbezogene wiederkehrende Umsatz in einem Geschäftsjahr, wobei ein Umsatz, der auf anorganischem Wachstum beruht, also einem Erwerb eines Unternehmens, Unternehmensteils oder einer Unternehmensbeteiligung für die Berechnung der Steigerung des Maßgeblichen Umsatzes im Jahr des dinglichen Erwerbs (Closing) unbeachtlich bleibt.

hh) Nichtübertragbarkeit

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar, sondern können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. Sie können jedoch von Todes wegen auf den Ehegatten und die Kinder des Bezugsberechtigten übergehen.

ii) Besteuerung

Sämtliche Steuern, die bei Zuteilung oder Ausübung der Optionen oder bei Verkauf von NFON-Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

jj) Weitere Regelungen

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt und der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen ausschließlich durch den Aufsichtsrat festgelegt, im Übrigen durch den Vorstand. Zu den weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen gehören insbesondere (i) die konkrete Bestimmung der Bezugsberechtigten und Festlegung der Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen, (ii) die Festlegung der Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsplans, (iii) das Verfahren der Gewährung und der Ausübung von Aktienoptionen sowie von deren Verfall und Laufzeit sowie (iv) die Bestimmungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen, z.B. Ausscheiden des Bezugsberechtigten aus der jeweiligen Gruppe oder Tod des Bezugsberechtigten oder Bezugsberechtigte mit Wohn- oder Dienstsitz im Ausland.

b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 947.883,00 durch Ausgabe von bis zu 947.883 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Das Bedingte Kapital 2021 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24.06.2021 von der Gesellschaft in der Zeit vom 24.06.2021 bis zum 23.06.2026 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24.06.2021 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Reduzierung der Ermächtigung zur Ausgabe von Optionen im Rahmen des NFON AG Aktienoptionsplans 2018 sowie teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals II

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. April 2018 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Optionen im Rahmen des NFON AG Aktienoptionsplans 2018 wird um 255.786 Stück auf 708.229 Stück mit sofortiger Wirkung reduziert und das Bedingte Kapital II gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung in Höhe von EUR 964.015,00 wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter f) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister in Höhe von EUR 255.786,00 aufgehoben und auf EUR 708.229,00 reduziert.

d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021 zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionen) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.

e) Änderung der Satzung in § 4 Absatz 5

§ 4 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'5. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere bis zu EUR 708.229,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 708.229 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses vom 09.04.2018 in der Zeit bis zum 08.04.2023 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

f) Ergänzung der Satzung in § 4 Absatz 6

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 6 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

'6. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 947.883,00 durch Ausgabe von bis zu 947.883 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Das Bedingte Kapital 2021 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24.06.2021 von der Gesellschaft in der Zeit vom 24.06.2021 bis zum 23.06.2026 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24.06.2021 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Anlage zu TOP 5
Vergütungssystem der NFON AG für Vorstandsmitglieder

I.	Grundsätze

Die NFON AG verfolgt im Rahmen ihrer Unternehmensstrategie das Ziel, ihre Stellung als führender paneuropäischer Anbieter von sprachzentrischen Businesskommunikationslösungen mit ambitionierten Wachstumszielen langfristig zu festigen und weiter auszubauen. Damit liegt der strategische Fokus der Gesellschaft vor allem auf Wachstum. Ihr Handeln richtet die NFON-Gruppe dabei auf einen langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg aus und nimmt ihre unternehmerische Verantwortung ganzheitlich wahr.

Im Einklang mit diesen Zielen basiert das Vergütungssystem für den Vorstand auf drei zentralen Leitlinien: Erstens legen eine ausgeprägte Performance-Orientierung und hohe Leistungsdifferenzierung durch ambitionierte interne und externe Zielsetzungen den Fokus auf das überdurchschnittliche Wachstum des Unternehmens. Zweitens vermeiden Langfristigkeitskomponenten Anreize zum Eingehen unverhältnismäßiger Risiken. Drittens zielt das Vergütungssystem auf eine starke Aktienkultur ab und trägt so zur Angleichung der Interessen von Aktionären, Management und weiteren Stakeholdern bei. Insbesondere durch die Gestaltung der individuellen Ziele werden auch besondere Anreize zu nachhaltigem Handeln im Sinne der ESG-Kriterien gesetzt.

Die aktuell bestehenden Vorstandsverträge entsprechen bereits dem Vergütungssystem.

Im Lichte der gesetzlichen Vorgaben v.a. in §§ 87, 87a und 120a AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird nachfolgendes Vergütungssystem eingeführt:

II.	Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist leistungsorientiert und setzt sich aus verschiedenen Komponenten zusammen. Im Einzelnen handelt es sich dabei um eine erfolgsunabhängige Jahresfestvergütung (Fixum), eine aus einem Short-Term-Incentive-Programm STI) und einem Long-Term-Incentive-Programm (LTI) bestehende erfolgsbezogene variable Vergütung sowie Nebenleistungen.

Die jährliche Maximalvergütung beträgt im Falle des Vorstandsvorsitzenden 1,5 Mio. € und im Falle eines ordentlichen Vorstandsmitglieds 0,75 Mio. €.

Als Zielkorridore der jährlichen Gesamtvergütung werden definiert: Fixum 30 - 50 %, das STI 10 - 25 % und das LTI 40 - 50 %.

1. Jahresfestvergütung

Das Fixum wird in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt.

2. Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile

Die dem Vorstandsmitglied gewährten erfolgsbezogenen variablen Vergütungsbeträge, insbesondere aber das LTI, sollen von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden.

Die erfolgsbezogene variable Vergütung umfasst zwei Bestandteile:

das STI und das LTI.

a. STI

Für jedes Mitglied des Vorstands legt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr (bzw. bei unterjähriger Bestellung in den Vorstand zum Eintrittsdatum) individuelle STI und deren Gewichtung fest. STI können auch für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden. Die STI sollen - neben operativen Zielsetzungen - zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zu einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der NFON-Gruppe beitragen. Die STI müssen anspruchsvoll und ambitioniert sein. Sie sind hinreichend konkret zu fassen, um die Messbarkeit der Zielerreichung zu ermöglichen. Hierzu werden jeweils konkrete Kennzahlen oder Erwartungen für die Zielerreichung vorgegeben. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind. Die vom Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung heranzuziehenden Leistungskriterien können sowohl finanzieller als auch nicht finanzieller Art sein und müssen in jedem Jahr mindestens ein Leistungskriterium aus dem Bereich ESG (Economic, Society und Governance) enthalten, sofern der Aufsichtsrat hiervon nicht aufgrund von besonderen Umständen im Einzelfall absieht. ESG-Kriterien können exemplarisch sein:

*	Kundenzufriedenheit
*	Mitarbeiterzufriedenheit
*	Diversität
*	Risikomanagement
*	Compliance
*	Corporate Governance/Unternehmensführung
*	Corporate Social Responsibility
*	Begrenzung der CO2-Emmissionen/Schonende Ressourcen-Nutzung
*	Berichterstattung und Kommunikation
*	Nachfolgeplanung

Als Kriterium für die Festsetzung der finanziellen Leistungskriterien der STI in einem Unternehmen in Reife und Entwicklungsstadium der NFON-Gruppe werden derzeit für alle Stakeholder relevante Key Performance Indicators (KPI's) wie z.B. Konzern-Ergebnis vor Steuern und Abschreibungen (EBITDA) oder Konzernumsatz angewandt.

Der Zielwert für das STI basiert auf der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr. Nach Abschluss des jeweiligen Vergütungsjahres bewertet der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied. Die Zielerreichung muss dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar sein. Um dem Aufsichtsrat die Möglichkeit einzuräumen, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen, bewegt sich die Höhe der Auszahlung aus dem STI innerhalb einer Bandbreite von 0 % bis 150 % des Zielbetrags. Dabei kommen 150 % des Zielbetrags zur Auszahlung, wenn der Planwert um 50 % oder mehr überschritten wird. Bei Zwischenwerten in der Zielerreichung kommt ein entsprechender Wert innerhalb der Bandbreite zur Auszahlung. In begründeten Fällen kann die variable Vergütung somit einbehalten werden.

Die vom Aufsichtsrat für die STI für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegten Zielparameter können nachträglich nicht geändert werden.

Die STI werden jeweils im Folgejahr nach Fertigstellung des Jahresabschlusses und Feststellung desselben durch den Aufsichtsrat ausgezahlt.

Diese Zielparameter, ergänzt durch individuelle Zielvorgaben, finden mehrheitlich auch bei leitenden Angestellten Anwendung, um insoweit die Einheitlichkeit und Durchgängigkeit des Zielsystems im gesamten Konzern zu gewährleisten.

Da die STI an die Umsatz- und Ergebnisentwicklung anknüpfen, unterstützen sie maßgeblich die kurz- und mittelfristige Wachstumsstrategie sowohl im Hinblick auf das angestrebte Größen- als auch das Ergebniswachstum. Die STI leisten damit einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie, weil sie für einen Gleichlauf der Interessen der Vorstandsmitglieder mit der kurz- und mittelfristigen Unternehmensstrategie sorgen.

b. LTI

Zur stärkeren Ausrichtung der Vorstandsvergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ist zudem ein LTI Bestandteil der Vorstandsvergütung. Das LTI besteht aus Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2018 der Gesellschaft (AOP 2018) bzw. dem der ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegten Aktienoptionsprogramm 2021 (AOP 2021). AOP 2018 und AOP 2021 umfassen folgende wesentliche Parameter:

*	Wartezeit für Optionen aus dem Programm: 4 Jahre
*	Laufzeit ab Zuteilung: 10 Jahre
*	Ausübungspreis: arithmetisches Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor Zuteilung der jeweiligen Aktienoptionen.
*	Erreichung des Erfolgsziels (AOP 2018): Wachstum des Umsatzes laut Konzernjahresabschluss im Geschäftsjahr der Zuteilung der Aktienoptionen, gegenüber dem Umsatz im Geschäftsjahr vor der Zuteilung um 20 %.
*	Erreichung des Erfolgsziels (AOP 2021): Für je ein Viertel der einem Berechtigten zugeteilten Aktienoptionen gilt ein eigenes Erfolgsziel, das am Umsatzwachstum im Jahr der Ausgabe der Aktienoptionen bzw. der drei folgenden Jahre anknüpft. Danach muss zur Erreichung des Erfolgsziels für je ein Viertel der Aktienoptionen das organische Wachstum des wiederkehrenden Umsatzes laut Konzernjahresabschluss im Jahr der Zuteilung der Aktienoptionen bzw. den drei Folgejahren jeweils im Vergleich zum Vorjahr mindestens 20 % betragen. Bei einer Zuteilung der Aktienoptionen in 2021 genügt für das Erfolgsziel des ersten Viertels der Aktienoptionen ein Wachstum des wiederkehrenden Umsatzes laut Konzernjahresabschluss von mindestens 15 % in 2021 im Vergleich zu 2020.

Ordentliche Mitglieder des Vorstands erhalten Aktienoptionen für bis zu 0,5 % des jeweiligen Grundkapitals. Der CEO erhält Aktienoptionen für bis zu 1,25 % des jeweiligen Grundkapitals zugeteilt.

Im Rahmen des LTI wird der Ausübungsgewinn begrenzt. Die Kappungsgrenze liegt beim 1,5-fachen der jeweils vom Vorstandsmitglied erzielten jährlichen Grundvergütung bzw. nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds bei der fingierten zuletzt erzielten jährlichen Grundvergütung. Zur Berechnung der Kappungsgrenze werden sämtliche erhaltenen oder fingierten Grundvergütungen kumuliert.

Die Erreichung des LTI ist an die Erreichung der Erfolgsziele des AOP 2018 bzw. des AOP 2021 gebunden, welche selbst Gegenstände von Beschlüssen der Hauptversammlung waren bzw. werden. Der Aufsichtsrat hatte der Hauptversammlung 2018 das Erfolgsziel vorgeschlagen, da ihm die Kennzahl des Umsatzwachstums für ein stark wachsendes, frisch börsennotiertes Unternehmen am passendsten erschien. Speziell die Kapitalmärkte messen ein expansives Unternehmen in erster Linie an seiner Umsatzentwicklung und erst in zweiter Linie an Kenngrößen wie EBITDA, ROCE o.ä. Für den AOP 2021 soll erneut auf die Umsatzentwicklung, allerdings bezogen auf die wiederkehrenden Umsätze abgestellt werden.

Auch durch die LTI wird ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie geleistet.

c. Nebenleistungen bzw. weitere Vergütungsbestandteile

Zusätzlich zum Fixum erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; diese können im Wesentlichen aus Zuschüssen zur gesetzlichen oder privaten Renten- bzw. Krankenversicherung sowie der Dienstwagennutzung für geschäftliche wie private Zwecke bestehen.

Der Aufsichtsrat kann nach freiem Ermessen im Ausnahmefall einen Sonderbonus, z.B. für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz, oder wenn und soweit das Vorstandsmitglied durch seine Tätigkeit in besonderer Weise einen Vorteil für die Gesellschaft geschaffen hat, gewähren. Ein Anspruch der Vorstandsmitglieder auf die Gewährung dieses Sonderbonus besteht nicht.

Neben den Bezügen bestehen eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) sowie eine D&O-Rechtschutzversicherung, wobei im Rahmen der D&O-Versicherung grundsätzlich ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens bzw. in Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart wird.

3. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Das Vergütungssystem sieht keine Möglichkeit vor, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, da dies angesichts der absoluten Höhe der Vorstandsvergütung weder zielführend noch vertretbar erscheint.

Die Gesamtvergütung ist in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) der Höhe nach begrenzt. Durch die Festlegung eines Höchstbetrags (Cap) für das STI und das LTI sind beide variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig begrenzt.

4. Laufzeiten und die Voraussetzungen für die Beendigung der Vorstandsdienstverträge einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen und etwaige Zusagen von Entlassungsentschädigungen

Die Vorstandsverträge laufen grundsätzlich drei Jahre. Sie sehen für den Fall, dass die Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund auf Wunsch der Gesellschaft vorzeitig endet, eine Ausgleichszahlung vor. Diese ist auf maximal ein Jahresfestgehalt einschließlich Nebenleistungen begrenzt (Abfindungscap) und vergütet maximal die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen (bei angenommenen 100% Zielerreichung) und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauer.

Im Falle eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft können die Vorstandsdienstverträge für beide Vertragsparteien das Recht vorsehen, den Dienstvertrag unter Einhaltung einer Frist zu kündigen. Ein Kontrollwechsel wäre gegeben, wenn mindestens 50,1 % des Grundkapitals unter der Kontrolle eines Aktionärs vereinigt werden. Die Vorstandsdienstverträge können für diesen Fall eine Abfindung vorsehen, welche jedoch begrenzt sein muss auf die für die Restlaufzeit geschuldete Gesamtvergütung inklusive Nebenleistungen.

Die Vorstandsdienstverträge können ferner vorsehen, dass eine etwaige Karenzentschädigung angerechnet wird, wenn das Vorstandsmitglied von seinem Kündigungsrecht im Fall des Kontrollwechsels Gebrauch gemacht hat.

5. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat berücksichtigt für die Entwicklung der Vorstandsvergütung den internen Vergleich zu den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen des oberen Führungskreises, also die der sogenannten CxO und Vice Presidents, und der Gesamt-Mitarbeiterschaft der NFON-Gruppe in Deutschland (vertikaler Vergleich). Dies erfolgt über einen Vergleich der Relation der Vorstandsvergütung zu den Vergütungen nebst Nebenleistungen der definierten Personengruppen. Darüber hinaus erfolgt ein Vergleich der Relation der Vorstandsvergütung zur Gesamt-Mitarbeiterschaft, sofern die Informationen verfügbar sind, auch gegenüber vergleichbaren Unternehmen.

Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.

6. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Höhe der Vorstandsvergütung sowie die wesentlichen Dienstvertragselemente werden vom Aufsichtsrat der NFON AG beschlossen und regelmäßig überprüft. Die Vergütung soll im Vergleich zum Wettbewerb attraktiv sein und damit die Möglichkeit bieten, qualifizierte Vorstände zu gewinnen und langfristig zu binden.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vorstandsvergütungssystem unter Zugrundelegung sämtlicher relevanter Informationen umfassend und insbesondere dahingehend, ob die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seinen persönlichen Leistungen sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens - unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds - stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen (horizontaler Vergleich).

Die Vergütung soll so bemessen sein, dass sie im nationalen und europäischen Vergleich wettbewerbsfähig ist und damit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit bietet. Eine Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung erfolgt regelmäßig durch den Aufsichtsrat, welcher sich hierzu eines von Vorstand und Aufsichtsrat unabhängigen externen Vergütungsexperten bedienen kann. Die nächste turnusgemäße Überprüfung wird im Jahr 2023 erfolgen. Die Vergleichsgruppe wird dabei so gewählt, dass, falls verfügbar, die Vorstandsvergütungen größenmäßig vergleichbarer börsennotierter deutscher Unternehmen der IT/TK-Branche herangezogen werden. Sofern und sobald die Verlängerung eines Vorstandsdienstvertrages oder die Berufung eines neuen oder weiteren Vorstandsmitglieds ansteht, prüft der Aufsichtsrat darüber hinaus, ob es tunlich ist, eine Vergütungsvergleichsstudie einzuholen und diese bei der Verhandlung der Vorstandsbezüge und der Beschäftigungsbedingungen einzubeziehen. Sofern sich bei der Berufung von Vorständen oder der Verhandlung der Vorstandsdienstverträge Interessenkonflikte ergeben sollten, so ist die Person, in welcher der Konflikt auftritt - wie auch in sonstigen Konfliktfällen - gehalten, diesen Konflikt aufzudecken. Die Verhandlungspartner werden danach besorgt sein, die entsprechende Person von diesem Vorgang auszunehmen bzw. eine Stimmenthaltung fordern.

Im Fall der Vorlage eines gemäß § 120 a Abs. 3 AktG überprüften Vergütungssystems wird dies eine Erläuterung aller wesentlichen Änderungen und eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden, enthalten.

7. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Vorstandsmitglieder sollen Vorstands- oder Aufsichtsratsmandate und/oder sonstige administrative oder ehrenamtliche Funktionen außerhalb des Unternehmens nur in sehr begrenztem Umfang übernehmen. Zudem benötigen sie zur Aufnahme von Nebentätigkeiten die Zustimmung des Aufsichtsrats, welcher bei Erteilung der Zustimmung sicherstellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für das Unternehmen führt. Für die Wahrnehmung von Mandaten in Konzerngesellschaften besteht grundsätzlich kein Anspruch auf eine gesonderte Vergütung. Bei der Übernahme konzernfremder Organmitgliedschaften oder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

8. Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Eine Abweichung von der festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Anlage zu TOP 6

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß §§ 113 Abs. 3, 87a Absatz 1 Satz 2 AktG

1.	Wortlaut von § 21 der Satzung

'§ 21 Vergütung des Aufsichtsrats

(1)	Über die Zahlung einer eventuellen Vergütung an die Aufsichtsratsmitglieder und deren Höhe beschließt die Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen.
(2)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflichtversicherung einbezogen.
(3)	Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die von der Hauptversammlung beschlossene Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.'

2.

Wortlaut des Beschlussvorschlags an die Hauptversammlung vom 24. Juni 2021

'Die Mitglieder des Aufsichtsrats der NFON AG erhalten - neben der Erstattung von Auslagen gemäß der Satzung der NFON AG - folgende Barvergütung:

a)	eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Grundvergütung von EUR 75.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden, EUR 60.000,00 für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und von EUR 40.000,00 für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder (jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer);
b)	für jede Sitzung des Aufsichtsrats (Plenum), an der sie vollständig teilgenommen haben, zusätzlich ein nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbares Sitzungsgeld von EUR 1.000,00 (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer)

Mit dieser Vergütung sind auch Mitgliedschaften und Vorsitze in Ausschüssen abgegolten. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten die in lit. a) jeweils maßgebliche Vergütung pro rata temporis. Dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.

Die Vergütung gemäß vorstehenden lit. a) und b) erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für den Zeitraum ab dem 1.7.2021 auch in den folgenden Geschäftsjahren, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes.'

3.

Grundsätze des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Er ist eng in wichtige operative und strategische Themen des Unternehmens involviert. Die Aufsichtsratsvergütung sollte daher in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und der Lage der Gesellschaft stehen. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend, besteht die Aufsichtsratsvergütung der Gesellschaft ausschließlich aus einer Festvergütung. Das entspricht der Funktion des Gremiums als unabhängigem Beratungs- und Kontrollorgan im Gefüge des deutschen Aktienrechts.

4.	Verfahren zu Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG wird über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Aufsichtsrats und des Vorstands mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Dabei kann die Hauptversammlung entweder lediglich die Vergütung des Aufsichtsrats bestätigen oder die Regelungen der Satzung zur Aufsichtsratsvergütung bzw. durch Beschluss die Höhe und Ausgestaltung der Vergütung ändern.

In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Aufsichtsrat und Vorstand eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann er sich von unabhängigen Experten beraten lassen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung vorlegen.

5.	Überblick der Vergütungskomponenten des Aufsichtsrats

Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung bei NFON berücksichtigt neben einer angemessenen Grundvergütung den höheren zeitlichen Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters sowie den Aufwand durch Sitzungen.

a)	Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung beträgt für ein Aufsichtsratsmitglied EUR 40.000,00.

b)	Funktionszuschläge

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche Grundvergütung von EUR 75.000,00.

Die höhere Grundvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden ist seiner hervorgehobenen Stellung geschuldet. Er steht als primärer Ansprechpartner auch außerhalb von Sitzungen und zwischen Sitzungen für den Vorstandsvorsitzenden und die weiteren Vorstandsmitglieder zur Verfügung. Er koordiniert und organisiert die Aufsichtsratstätigkeit. In seiner Funktion als stellvertretender Vorsitzender erhält dieser eine jährliche Grundvergütung von EUR 60.000,00.

c)	Sitzungsgelder

Aufsichtsratsmitglieder erhalten für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00.

6.	Fälligkeit; anteilige Zahlung Die Grundvergütung sowie das Sitzungsgeld sind jeweils zahlbar nach Ende eines Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten die jeweilige Grundvergütung bzw. das Sitzungsgeld pro rata temporis unter Aufrundung auf volle Monate.
7.	Auslagenersatz Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen und die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer erstattet.
8.	D&O-Versicherung Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene Vermögensschadenshaftpflichtversicherung D&O-Versicherung) einbezogen.
9.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 werden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen.

Berichte des Vorstands:

Die folgenden Berichte des Vorstands zu TOP 7 und 9 können in den Geschäftsräumen der NFON AG, Machtlfinger Str. 7, 81379 München, sowie im Internet unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden.

Zu TOP 7
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand der NFON AG erstattet der für den 24. Juni 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen unter Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:

Das von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Dezember 2019 geschaffene Genehmigte Kapital 2019 in Höhe von EUR 3.000.000,00 ist in Höhe von EUR 1.505.555,00 ausgeschöpft worden.

Das in § 4 Abs. 3 der Satzung noch verbliebene Genehmigte Kapital 2019 in Höhe von EUR 1.494.445,00 schöpft den gesetzlichen Rahmen für genehmigtes Kapital nicht annähernd aus. Unter Aufhebung dieses restlichen Genehmigten Kapitals 2019 soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von EUR 4.140.281,00 geschaffen werden.

Die vorgeschlagene neue Ermächtigung dient einer maßvollen Ausschöpfung der gesetzlichen Möglichkeiten zur Verbreiterung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Insbesondere vor dem Hintergrund des Zwecks der Gesellschaft und des Wunsches, weitere Finanzmittel für Investitionen in die Zukunftsfähigkeit unseres Unternehmens zu gewinnen, ist eine angemessene Kapitalausstattung wesentliche Grundlage der zukünftigen Geschäftstätigkeit. Deshalb soll in maßvollem Rahmen ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden. Der gesetzlich zulässige Rahmen wird dabei nicht ausgeschöpft. Auch soll eine beschränkte Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowohl für Barkapitalerhöhungen als auch für Sachkapitalerhöhungen geschaffen werden. Auch hier wird der gesetzlich zulässige Rahmen für einen Bezugsrechtsausschluss nicht ausgeschöpft.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des der Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Aus heutiger Sicht kommt eine Verwendung der Mittel aus dem der Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2021 insbesondere zur Verstärkung der Eigenkapitalbasis zur Vermeidung von stärkerer Fremdfinanzierung bei künftigen Investitionsvorhaben in Betracht.

Weiter soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, neues Eigenkapital zur Finanzierung von Akquisitionen einzusetzen. Da eine Kapitalerhöhung zur Durchführung einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, ist die Beschlussfassung darüber in der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung keine Alternative zur Nutzung eines genehmigten Kapitals. Durch die Schaffung von genehmigtem Kapital wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenserwerben im Interesse der Aktionäre wahrzunehmen, um so der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu entsprechen sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken.

Die neuen Aktien nehmen grundsätzlich vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Dieses Gestaltungsrecht für den Vorstand kann Vorteile bei der Platzierung neuer Aktien im Zeitraum vom Beginn eines Geschäftsjahrs bis zur ordentlichen Hauptversammlung haben, weil hierdurch eine separate Börsennotierung der neuen Aktien vermieden werden kann.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung sollen hierbei entweder den Aktionären unmittelbar zum Bezug angeboten werden oder von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (Mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll aber für mehrere Fälle ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Durch den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen innerhalb der 10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Unternehmensfinanzierung durch Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig neues Kapital aufzunehmen. Diese Ermächtigung erleichtert es der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch kann der Emissionserlös verbessert werden. Insbesondere bei kleineren Volumen von Kapitalerhöhungen entsteht auch ein erheblicher Kostenvorteil für die Gesellschaft, weil bei einem Bezugsrechtsausschluss auf die kostspielige Erstellung eines Wertpapierprospektes verzichtet werden kann. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre. Eine Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dadurch minimiert, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Das Bezugsrecht der Aktionäre hätte deshalb wirtschaftlich kaum einen Wert. Die Aktionäre können ihre Beteiligungsquote durch entsprechende Zukäufe über die Börse aufrechterhalten.

Die Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2021 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Bei Sachkapitalerhöhungen soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ebenfalls das Bezugsrecht maßvoll in Höhe von 20 % des bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden können. Dieser Bezugsrechtsausschluss soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats z.B. ermöglichen, in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der NFON AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Die Gesellschaft soll hierdurch die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren, um im Interesse der Aktionäre die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Im Rahmen von Verhandlungen kann sich dabei die Notwendigkeit ergeben, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung anzubieten, um Verkäufererwartungen entgegenzukommen oder um die eigene Liquidität zu schonen. Dem trägt die vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - zwar mit einer geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts mit eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung hat aber jeder Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien aufrechtzuerhalten oder zu erhöhen.

Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf neue Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden neuen Aktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Das Bezugsrecht soll außerdem für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient insoweit daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.

Der Anteil am Grundkapital der aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung unter TOP 7 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 24. Juni 2021 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Sowohl auf diese Grenze von 20 % des Grundkapitals als auch auf die Grenzen von 10 % gem. Buchstabe a) und 20 % gem. Buchstabe b) dieser Ermächtigung für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und für Sacheinlagen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 24. Juni 2021 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf die jeweiligen Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 24. Juni 2021 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.

Diese Begrenzungen der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts verhindern eine übermäßige Veränderung der Anteilsquote der Aktionäre.

Der Vorstand wird in jedem Fall der Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sorgfältig prüfen, ob dies jeweils im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Nur dann wird der Vorstand von der ihm eingeräumten Möglichkeit Gebrauch machen und in der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung Bericht erstatten.

Zu TOP 9
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung

Aufsichtsrat und Vorstand sind überzeugt, dass ein Aktienoptionsprogramm ein wesentlicher Bestandteil eines Vergütungskonzeptes sein sollte, das die Interessen des Managements, der Mitarbeiter und der Aktionäre miteinander verbindet.

Da der bislang bestehende Aktienoptionsplan aus dem Jahre 2018 in Höhe von EUR 708.229,00 EUR bereits ausgeschöpft worden ist, soll das Bedingte Kapital II in § 4 Absatz 5 der Satzung entsprechend angepasst und die Satzung geändert werden. Darüber hinaus soll ein neuer Aktienoptionsplan 2021 und ein neues Bedingtes Kapital 2021 in Höhe von EUR 947.883,00 geschaffen werden.

Begünstigte des neuen Aktienoptionsplans sollen erneut die Führungskräfte und Mitarbeiter, die maßgeblich die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen, sowohl bei der NFON AG als auch bei den verbundenen Unternehmen sein. Damit sollen die Mitglieder des Managements und Mitarbeiter, die besonders für die Wertsteigerung des Unternehmens verantwortlich sind, stärker am Erfolg des Unternehmens beteiligt werden. Hierdurch wird ein Leistungsanreiz für besonders qualifizierte Mitarbeiter geschaffen, der dazu führen soll, diese halten bzw. gewinnen zu können. Dieser Leistungsanreiz liegt sowohl im Interesse der Gesellschaft wie auch der Aktionäre.

Der Plan sieht vor, maximal 33 % der Optionen dem Vorstand der Gesellschaft, 10 % Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, 41 % den Mitarbeitern der Gesellschaft und 16 % den Mitarbeitern verbundener Unternehmen zu gewähren.

Die Mindestwartezeit von vier Jahren ab Zuteilung und die Laufzeit der Optionen von zehn Jahren bewirken eine langfristige Anreizwirkung für die Bezugsberechtigten.

Maßgebend für die Erreichung der Erfolgsziele ist die Erreichung von Umsatzzielen im Konzern für das Jahr der Ausgabe der Aktienoptionen und die drei nachfolgenden Jahre. Dabei wird nur auf die wiederkehrenden Umsätze bzw. deren Wachstum abgestellt. Anorganisches Wachstum z.B. durch Unternehmenserwerbe bleibt im Jahr des Erwerbs bei der Bestimmung des maßgeblichen Wachstums unberücksichtigt.

Um das Wachstum des wiederkehrenden Umsatzes im Konzern über mehrere Jahre zu berücksichtigen, wird für je ein Viertel der individuell gewährten Aktienoptionen auf die Wachstumsrate des wiederkehrenden Konzernumsatzes in einem Jahr, beginnend mit dem Jahr der Ausgabe der Aktienoptionen abgestellt. Hierdurch wird eine Incentivierung von Vorstand und Führungskräften auf ein langfristiges Wachstum hin erreicht.

Die Erfolgsziele erfordern ein jährliches Wachstum des wiederkehrenden Umsatzes im Konzern um 20 %. Für das Ausgabejahr 2021 liegt das Wachstumsziel bei 15 % des wiederkehrenden Umsatzes im Konzern.

Diese Ausübungshürde ist anspruchsvoll und stellt einen guten Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten dar. Hiervon können die Gesellschaft und die Aktionäre gleichermaßen profitieren.

Um eine volle Flexibilität für unsere Gesellschaft zu erhalten, können die Optionen auch durch eigene Aktien, wenn die Hauptversammlung deren Erwerb gestattet, oder durch eine Barzahlung bedient werden.

Insgesamt ist der Vorstand davon überzeugt, dass der NFON AG Aktienoptionsplan 2021 ein sehr gutes Instrument zur Förderung der Leistungsbereitschaft der Führungskräfte der NFON Gruppe ist und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Um die Aktionäre und alle anderen sonst an der Hauptversammlung beteiligten Personen bestmöglich in Bezug auf die COVID-19-Pandemie zu schützen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der Fassung vom 22.12.2020 (im Folgenden als 'COVID-19-Gesetz' bezeichnet) sowie der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie beschlossen, die Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten im Sinne des COVID-19-Gesetzes abzuhalten. Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Wir bitten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts und zur Wahrnehmung des Fragerechts und der Widerspruchsmöglichkeit. Es besteht die Möglichkeit für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die gesamte Hauptversammlung durch Bild- und Tonübertragung in Echtzeit zu verfolgen. Die Echtzeitübertragung in Bild und Ton der Hauptversammlung ermöglicht jedoch keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird am 24. Juni 2021 in Echtzeit in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal unter

https://nfon.hvanmeldung.de

übertragen. Die Übertragung beginnt schon vor Beginn der Hauptversammlung, nämlich ab 9.45 Uhr MESZ. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder andere Bevollmächtigte.

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse anmelden und einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermitteln:

NFON AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Für diesen Nachweis reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gem. § 67 c Abs. 3 AktG aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 03. Juni 2021 (0.00 Uhr MESZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag) und bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 17. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die neben einer Eintrittskartennummer zusätzlich eine Persönliche Identifikationsnummer (PIN) tragen. Mit diesen Zugangsdaten zum Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auch die Online-Übertragung der Hauptversammlung im Internet verfolgen sowie ihre Rechte auch online ausüben. Während der Hauptversammlung kann im Aktionärsportal auch das Teilnehmerverzeichnis eingesehen werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.

Stimmabgabe durch postalische oder elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht per postalischer oder elektronischer Briefwahl ausüben. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen sowie sonstige Bevollmächtigte der Aktionäre können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen. Voraussetzung hierfür ist jeweils die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre.

Briefwahlstimmen können unter Verwendung des mit den Eintrittskarten versandten Abstimmungsformulars bis zum 23. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ),

-	postalisch unter der Anschrift: NFON AG, c/o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, oder
-	elektronisch per E-Mail an: [e-mail]

abgegeben werden.

Außerdem können Briefwahlstimmen über das Aktionärsportal elektronisch mittels Eintrittskartennummer und PIN unter

https://nfon.hvanmeldung.de

bis zum Ende der in der virtuellen Hauptversammlung vom Versammlungsleiter festgelegten Abstimmungszeit abgegeben werden.

In allen Fällen ist der rechtzeitige Zugang der Briefwahlstimmen bei den oben genannten Adressen bzw. im Aktionärsportal entscheidend. Bei mehrfach eingegangenen Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Sollten Sie sich für die postalische Zusendung entscheiden, berücksichtigen Sie bitte auch hier die möglicherweise durch die COVID-19-Pandemie auftretenden längeren Postlaufzeiten.

Bevollmächtigung Dritter / Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch diese Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).

Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform (§ 126 b BGB) auszustellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht das Aktionärsportal unter:

https://nfon.hvanmeldung.de

sowie die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

NFON AG
Investor Relations - Hauptversammlung 2021
Machtlfinger Str. 7
81379 München
oder per Telefax: [phone]
oder elektronisch per E-Mail: [e-mail]

Sollten Sie sich für die postalische Zusendung entscheiden, berücksichtigen Sie bitte auch hier die möglicherweise durch die COVID-19-Pandemie auftretenden längeren Postlaufzeiten.

Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere Formen von Vollmachten verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, sondern ein sonstiger Dritter für Sie das Stimmrecht und sonstige Rechte ausüben soll, müssen Sie sicherstellen, dass Sie die Zugangsdaten zum Aktionärsportal (Eintrittskartennummer und PIN) bzw. das mit der Eintrittskarte versandte Abstimmungsformular an diesen Bevollmächtigten geben.

Wenn Sie die Vollmacht bereits mit der Anmeldung mitteilen, werden wir die Eintrittskarte mit der PIN direkt an den Bevollmächtigten versenden. In diesem Fall entfällt die Notwendigkeit zur Weitergabe der Zugangsdaten zum Aktionärsportal bzw. des Abstimmungsformulars.

Unsere Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand hat deshalb zwei Mitarbeiter der NFON AG als Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Von dieser Möglichkeit können alle Aktionäre Gebrauch machen, die weder ihre depotführende Bank noch einen sonstigen Dritten mit der Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen wollen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt, oder in Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des mit den Eintrittskarten versandten Vollmachts- und Weisungsformulars für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ),

-	in Textform unter der Anschrift NFON AG, c/o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, oder
-	in Textform unter der Telefaxnummer [phone] oder
-	elektronisch per E-Mail: [e-mail]

abgegeben werden. Unter diesen Adressen können erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis zum 23. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform auch geändert oder widerrufen werden.

Außerdem können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft elektronisch mittels Eintrittskartennummer und PIN im Aktionärsportal unter

https://nfon.hvanmeldung.de

bis zum in der virtuellen Hauptversammlung vom Versammlungsleiter festgelegten Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingegangenen Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist daher der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der oben für die Anmeldung genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse eingehen. Sollten Sie sich für die postalische Zusendung entscheiden, berücksichtigen Sie bitte auch hier die möglicherweise durch die COVID-19-Pandemie auftretenden längeren Postlaufzeiten.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht derzeit 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 24. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:

NFON AG
- Vorstand -
Machtlfinger Str. 7
81379 München

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs ihres Verlangens Inhaber der genannten Mindestanzahl von Aktien sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Frist ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge machen. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 09. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Beschlussgegenstand Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründung zusammenfassen.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier der 09. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG vor der Hauptversammlung sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

NFON AG
Investor Relations - Hauptversammlung 2021
Machtlfinger Str. 7
81379 München
oder per Telefax: [phone]
oder elektronisch per E-Mail: [e-mail]

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Gegenanträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 09. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, ordnungsgemäß zugehen, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 23. Juni 2021, 10.00 Uhr MESZ, elektronisch einzureichen sind. Fragen der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten können über das Aktionärsportal unter:

https://nfon.hvanmeldung.de

oder unter der folgenden E-Mailadresse gestellt werden:

E-Mail: [e-mail]

Gemäß §1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Ein Auskunftsrecht der Aktionäre im Sinne des § 131 Abs. 1 AktG besteht bei der virtuellen Hauptversammlung nicht.

Widerspruch

Ebenfalls über das Aktionärsportal unter

https://nfon.hvanmeldung.de

können Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, die Einladung zur Hauptversammlung einschließlich der Berichte zu TOP 7 und 9, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die weiteren Informationen nach § 124 a AktG finden Sie unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls unter der oben genannten Internetseite veröffentlicht.

Aktionärshotline

Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung der NFON AG können sich Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie Intermediäre wie folgt telefonisch an die Gesellschaft wenden:

[phone]

Dorthin können Sie sich auch wenden, sollten Sie Ihre Eintrittskarte nicht bekommen haben.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 14. Mai 2021 veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2021 hat die NFON AG insgesamt 16.561.124 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

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München, im Mai 2021

NFON AG

Der Vorstand

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1196873 14.05.2021