DJ PTA-HV: 4SC AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Planegg-Martinsried (pta035/17.05.2021/16:03) - 4SC AG, Planegg
Wertpapier-Kennnummer A14KL7 ISIN DE000A14KL72
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG,
die am
Donnerstag, den 24. Juni 2021, um 11:00 Uhr (MESZ)
als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindet.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre live im Internet über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Fraunhoferstraße 22, 82152 Planegg-Martinsried.
Tagesordnung
TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB, jeweils zum 31. Dezember 2020, und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Einzelabschluss nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuches am 11. März 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind mit der Corporate Governance Berichterstattung, die auch die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB enthält, auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich.
TOP 2: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
TOP 4: Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuches für das am 31. Dezember 2021 ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2021 gemäß § 115 Abs. 5 WpHG (gegebenenfalls i.V.m. § 117 WpHG) bestellt.
TOP 5: Ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals durch die Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. AktG
Das Grundkapital der 4SC AG soll im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien herabgesetzt werden, um einen Teil des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen und um die Flexibilität der 4SC AG für etwaige künftige Kapitalmaßnahmen zu erhöhen.
Die 4SC AG ist noch nicht profitabel und erwirtschaftete in den zurückliegenden Geschäftsjahren jeweils ein negatives Ergebnis. Aufgrund ausgeprägter Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen haben sich die Verluste der 4SC AG über die Zeit zu einem hohen Verlustvortrag kumuliert. Der Bilanzverlust wird gegen das bestehende Eigenkapital gerechnet und könnte bei Überschreiten der vorhandenen Kapitalrücklagen aufgrund des Agios der ausgegebenen Aktien (zum 31. Dezember 2020: 199.090 T Eur) zu einem Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals nach handelsrechtlichen Grundsätzen führen. In diesem Fall verlangt § 92 Abs. 2 AktG, die unverzügliche Einberufung einer Hauptversammlung zur Verlustanzeige. Wie im Rahmen der periodischen Finanzberichterstattung, zuletzt auch in der Quartalsmitteilung Q1 2021 berichtet, erwartet die 4SC AG, dass ohne Kapitalmaßnahmen voraussichtlich im zweiten Halbjahr 2021 ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eintreten würde und dementsprechend dann eine außerordentliche Hauptversammlung zur Entgegennahme der Verlustanzeige einzuberufen wäre. Durch die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien wird dem vorgebeugt. Zudem soll durch die vorgeschlagene Zusammenlegung von Aktien ein nachhaltig über dem Mindestausgabebetrag für neue Aktien (§ 9 Abs. 1 AktG) liegender Börsenkurs abgesichert werden und so die Flexibilität der 4SC AG bei etwaigen künftigen Kapitalmaßnahmen erhöht werden.
Die Herabsetzung bewirkt bilanziell eine Umbuchung auf der Passivseite der Handelsbilanz der 4SC AG vom "Gezeichneten Kapital" in die "nicht ausschüttungsfähige Kapitalrücklage". Die Eigenkapitalkapitalstruktur und das Vermögen der Gesellschaft werden dadurch nicht verändert. Es erfolgt keine Ausschüttung an Aktionäre. Auf der Grundlage des Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 5 soll die Anzahl der ausgegebenen Stückaktien durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis fünf zu eins (5:1) von 50.570.045 auf 10.114.009 reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das bestehende Grundkapital der Gesellschaft von 50.570.045,00 Eur, eingeteilt in 50.570.045 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Eur je Stückaktie, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG zum Zwecke der Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage der Gesellschaft sowie zum Zwecke der Absicherung eines nachhaltig über dem Mindestausgabebetrag für neue Aktien liegender Börsenkurs und entsprechender Erhöhung der Flexibilität der 4SC AG bei etwaigen künftigen Kapitalmaßnahmen um 40.456.036,00 Eur auf 10.114.009,00 Eur in der Weise herabgesetzt, dass je fünf (5) Stückaktien zu je einer (1) Stückaktie zusammengelegt werden.
Etwaige Spitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch fünf (5) teilbare Anzahl an Aktien hält, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der beteiligten Aktionäre verwertet. Die Gesellschaft kann die Verwertung nach Maßgabe von §§ 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vornehmen.
Der Herabsetzungsbetrag von 40.456.036,00 Eur wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 266 Absatz 3 A II HGB eingestellt.
Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.
b) § 5 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) erhält mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:
"(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 10.114.009,00 Eur (in Worten: zehn Millionen einhundertvierzehntausend und neun Euro). Es ist eingeteilt in 10.114.009 (in Worten: zehn Millionen einhundertvierzehntausend und neun) auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag)."
TOP 6: Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)
Das von der Hauptversammlung am 8. Mai 2020 beschlossene Genehmigte Kapital 2020/I gemäß § 5 Abs. (7) der Satzung wurde durch die im November 2020 durchgeführte Barkapitalerhöhung durch Ausgabe von 4.597.276 neuen Stückaktien (entsprechend 10 % des damaligen Grundkapitals) teilweise aufgebraucht und besteht derzeit noch in Höhe von 18.389.108,00 Eur. Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, so dass die von der Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020/I unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzbuches vollständig aufgebraucht wurde.
Um der Gesellschaft auch künftig ausreichend Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll die Verwaltung erneut in die Lage versetzt werden, bei Barkapitalerhöhungen aus genehmigten Kapital in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu einem börsenkursnahen Ausgabepreis das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 4 Satz 3 AktG auszuschließen. Hierzu soll das bestehende Genehmigte Kapital 2020/I aufgehoben werden und ein neues Genehmigtes Kapital 2021/I in einem Volumen von 5.057.004,00 Eur (entsprechend 50 % des nach Wirksamwerden der unter TOP 5 der Hauptversammlung beschlossen Kapitalherabsetzung bestehenden Grundkapitals) beschlossen werden, das erneut auch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in bestimmten Fällen, insbesondere auch gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorsieht. Die Aufhebung des Genehmigten Kapital 2020/I soll dabei nur wirksam werden, wenn das neue Genehmigte Kapital 2021/I ins Handelsregister eingetragen wird.
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May 17, 2021 10:03 ET (14:03 GMT)