DJ PTA-HV: 4SC AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Planegg-Martinsried (pta035/17.05.2021/16:03) - 4SC AG, Planegg
Wertpapier-Kennnummer A14KL7 ISIN DE000A14KL72
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG,
die am
Donnerstag, den 24. Juni 2021, um 11:00 Uhr (MESZ)
als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindet.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre live im Internet über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Fraunhoferstraße 22, 82152 Planegg-Martinsried.
Tagesordnung
TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB, jeweils zum 31. Dezember 2020, und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Einzelabschluss nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuches am 11. März 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind mit der Corporate Governance Berichterstattung, die auch die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB enthält, auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich.
TOP 2: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
TOP 4: Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuches für das am 31. Dezember 2021 ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2021 gemäß § 115 Abs. 5 WpHG (gegebenenfalls i.V.m. § 117 WpHG) bestellt.
TOP 5: Ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals durch die Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. AktG
Das Grundkapital der 4SC AG soll im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien herabgesetzt werden, um einen Teil des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen und um die Flexibilität der 4SC AG für etwaige künftige Kapitalmaßnahmen zu erhöhen.
Die 4SC AG ist noch nicht profitabel und erwirtschaftete in den zurückliegenden Geschäftsjahren jeweils ein negatives Ergebnis. Aufgrund ausgeprägter Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen haben sich die Verluste der 4SC AG über die Zeit zu einem hohen Verlustvortrag kumuliert. Der Bilanzverlust wird gegen das bestehende Eigenkapital gerechnet und könnte bei Überschreiten der vorhandenen Kapitalrücklagen aufgrund des Agios der ausgegebenen Aktien (zum 31. Dezember 2020: 199.090 T Eur) zu einem Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals nach handelsrechtlichen Grundsätzen führen. In diesem Fall verlangt § 92 Abs. 2 AktG, die unverzügliche Einberufung einer Hauptversammlung zur Verlustanzeige. Wie im Rahmen der periodischen Finanzberichterstattung, zuletzt auch in der Quartalsmitteilung Q1 2021 berichtet, erwartet die 4SC AG, dass ohne Kapitalmaßnahmen voraussichtlich im zweiten Halbjahr 2021 ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eintreten würde und dementsprechend dann eine außerordentliche Hauptversammlung zur Entgegennahme der Verlustanzeige einzuberufen wäre. Durch die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien wird dem vorgebeugt. Zudem soll durch die vorgeschlagene Zusammenlegung von Aktien ein nachhaltig über dem Mindestausgabebetrag für neue Aktien (§ 9 Abs. 1 AktG) liegender Börsenkurs abgesichert werden und so die Flexibilität der 4SC AG bei etwaigen künftigen Kapitalmaßnahmen erhöht werden.
Die Herabsetzung bewirkt bilanziell eine Umbuchung auf der Passivseite der Handelsbilanz der 4SC AG vom "Gezeichneten Kapital" in die "nicht ausschüttungsfähige Kapitalrücklage". Die Eigenkapitalkapitalstruktur und das Vermögen der Gesellschaft werden dadurch nicht verändert. Es erfolgt keine Ausschüttung an Aktionäre. Auf der Grundlage des Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 5 soll die Anzahl der ausgegebenen Stückaktien durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis fünf zu eins (5:1) von 50.570.045 auf 10.114.009 reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das bestehende Grundkapital der Gesellschaft von 50.570.045,00 Eur, eingeteilt in 50.570.045 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Eur je Stückaktie, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG zum Zwecke der Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage der Gesellschaft sowie zum Zwecke der Absicherung eines nachhaltig über dem Mindestausgabebetrag für neue Aktien liegender Börsenkurs und entsprechender Erhöhung der Flexibilität der 4SC AG bei etwaigen künftigen Kapitalmaßnahmen um 40.456.036,00 Eur auf 10.114.009,00 Eur in der Weise herabgesetzt, dass je fünf (5) Stückaktien zu je einer (1) Stückaktie zusammengelegt werden.
Etwaige Spitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch fünf (5) teilbare Anzahl an Aktien hält, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der beteiligten Aktionäre verwertet. Die Gesellschaft kann die Verwertung nach Maßgabe von §§ 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vornehmen.
Der Herabsetzungsbetrag von 40.456.036,00 Eur wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 266 Absatz 3 A II HGB eingestellt.
Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.
b) § 5 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) erhält mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:
"(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 10.114.009,00 Eur (in Worten: zehn Millionen einhundertvierzehntausend und neun Euro). Es ist eingeteilt in 10.114.009 (in Worten: zehn Millionen einhundertvierzehntausend und neun) auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag)."
TOP 6: Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)
Das von der Hauptversammlung am 8. Mai 2020 beschlossene Genehmigte Kapital 2020/I gemäß § 5 Abs. (7) der Satzung wurde durch die im November 2020 durchgeführte Barkapitalerhöhung durch Ausgabe von 4.597.276 neuen Stückaktien (entsprechend 10 % des damaligen Grundkapitals) teilweise aufgebraucht und besteht derzeit noch in Höhe von 18.389.108,00 Eur. Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, so dass die von der Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020/I unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzbuches vollständig aufgebraucht wurde.
Um der Gesellschaft auch künftig ausreichend Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll die Verwaltung erneut in die Lage versetzt werden, bei Barkapitalerhöhungen aus genehmigten Kapital in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu einem börsenkursnahen Ausgabepreis das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 4 Satz 3 AktG auszuschließen. Hierzu soll das bestehende Genehmigte Kapital 2020/I aufgehoben werden und ein neues Genehmigtes Kapital 2021/I in einem Volumen von 5.057.004,00 Eur (entsprechend 50 % des nach Wirksamwerden der unter TOP 5 der Hauptversammlung beschlossen Kapitalherabsetzung bestehenden Grundkapitals) beschlossen werden, das erneut auch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in bestimmten Fällen, insbesondere auch gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorsieht. Die Aufhebung des Genehmigten Kapital 2020/I soll dabei nur wirksam werden, wenn das neue Genehmigte Kapital 2021/I ins Handelsregister eingetragen wird.
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May 17, 2021 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ PTA-HV: 4SC AG: Einladung zur ordentlichen -2-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das in § 5 Abs. (7) der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2020/I wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung von § 5 Abs. (7) der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2021/I in Höhe von 5.057.004 Eur mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen.
Hierzu wird § 5 Abs. (7) der Satzung wie folgt neu gefasst:
"(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2026 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 5.057.004,00 Eur gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.057.004 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(ii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden, sowie die (b) zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") ausgegeben wurden oder noch werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu Ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden;
(iii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können, sowie soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionäre zustehen würde;
(iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen, Patenten und Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen;
(v) beschränkt auf einen anteiligen Betrag von insgesamt 200.000,00 Eur, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen in- und ausländischen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen auszugeben (Belegschaftsaktien).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dieses Geschäftsjahres gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2021/I sowie auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
Der vom Vorstand erstattete Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigtem Kapital 2021/I ist in dieser Einladung im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt <
TOP 7: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) (ARUG II) wurden die §§ 120a, 87a AktG neu eingeführt. Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen und vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder muss bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen (vgl. § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG).
Der Aufsichtsrat der 4SC AG hat deshalb am 6. Mai 2021 ein die neuen Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG berücksichtigendes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das dieser Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt wird und für alle Vorstandsverträge gelten soll, die nach der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, dass nachstehend wiedergegebene, von ihm am 6. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der 4SC AG zu billigen.
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der 4SC AG
A. Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen und nachhaltigen, wertschaffenden Entwicklung der 4SC AG. Durch die Ausgestaltung der Vergütungsbestandteile wird die Höhe der Vergütung an die Erreichung wesentlicher Unternehmensziele gekoppelt. Zusätzlich zu den Kennzahlen der finanziellen Entwicklung misst sich die 4SC AG an der Entwicklung nichtfinanzieller Leistungsindikatoren, die ebenfalls für den langfristigen Unternehmenserfolg wesentlich sind. Durch die damit verbundenen Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und der weiteren Stakeholder im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung verknüpft.
Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2019"), soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird.
Ziel der Vorstandsvergütung ist es, die persönliche Leistung - unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens - angemessen zu entlohnen und eine Motivation für eine erfolgreiche Unternehmensführung zu schaffen. Dabei orientiert sich die Vergütung an branchenüblichen Standards.
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May 17, 2021 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ PTA-HV: 4SC AG: Einladung zur ordentlichen -3-
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen:
Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der
Förderung der Geschäftsstrategie der 4SC AG, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien
Geschäftsstrategie definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen
werden.
Die Leistung des Vorstands wird angemessen berücksichtigt und vergütet, indem adäquat und
Pay for Performance ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile
Verwendung finden.
Das Vergütungssystem incentiviert eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der 4SC AG,
Langfristigkeit und indem die variable Vergütung überwiegend auf einer mehrjährigen Grundlage bemessen wird. Auch
Nachhaltigkeit nichtfinanzielle Ziele fließen zur Unterstützung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung bei
der Bemessung der variablen Vergütung ein - insbesondere auch, um den persönlichen Beitrag des
Vorstandsmitglieds zur Unternehmensentwicklung angemessen zu berücksichtigen.
Die Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung werden in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
Angemessenheit der und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens festgelegt. Zusätzlich
Vergütung wird auf die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren Unternehmen sowie
auf die vertikale Angemessenheit zur Vergütung des oberen Führungskreises und der
Gesamtbelegschaft geachtet.
Harmonisierung mit Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des
Aktionärs- und Vorstands mit den Interessen der Aktionäre, Kunden und Mitarbeitenden sowie weiteren
Stakeholderinteressen Stakeholder. B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der 4SC AG wird im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der unter A. dargestellten Grundsätze und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt. Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss können bei Bedarf externe Beratung, insbesondere zu Fragen der Ausgestaltung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung, in Anspruch nehmen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Zur Sicherstellung einer angemessenen, marktüblichen und wettbewerbsfähigen Vergütung überprüft der Aufsichtsrat - gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Personalausschusses - das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und die Vergütungshöhen regelmäßig, mindestens jedoch alle zwei Jahre. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
Betreffend die Vermeidung und die Behandlung von (potenziellen) Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes beachtet und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung berücksichtigt. Jedes Aufsichtsratsmitglied legt etwaige Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Falle eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion in den Gremien und Abstimmung im Aufsichtsrat teil. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen zur Beendigung des Mandats.
Das Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Nach Maßgabe des § 26j Abs. 1 EGAktG und im Einklang mit der Begründung des DCGK 2019 gilt für den bestehenden Vorstandsdienstvertrag die bisherige Vergütungspraxis fort.
C. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat (Struktur und Höhe)
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die konkrete Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Ziel-Gesamtvergütung strukturell auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der 4SC AG ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der 4SC AG (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.
I. Horizontal - Externer Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene nimmt der Aufsichtsrat einen Vergleich mit der Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer Unternehmen vor und berücksichtigt hierbei insbesondere die Marktstellung (insbesondere Branche) sowie die wirtschaftliche Lage der 4SC AG.
Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich vorrangig um in Deutschland ansässige vergleichbare börsennotierte Biotechnologie- und Pharmaunternehmen, die im Bereich Forschung und Entwicklung sowie Vermarktung von innovativen Medikamenten und Wirkstoffen tätig sind. Daneben zieht der Aufsichtsrat im Rahmen des Horizontalvergleichs auch US-amerikanische und europäische Unternehmen dieser Branche heran, um insbesondere dem spezifischen Geschäftsmodell der 4SC AG und der internationalen Rekrutierung und Zusammensetzung des Vorstands der 4SC AG angemessen Rechnung zu tragen. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat deutsche börsennotierte Unternehmen anderer Branchenzugehörigkeit, insbesondere aus dem TecDAX und MDAX, oder weitere börsennotierte Unternehmen vergleichbarer Art im In- und Ausland berücksichtigen.
Bei der Betrachtung werden sowohl die Positionierung der 4SC AG in der Vergleichsgruppe als auch die jeweiligen Vergütungsbestandteile berücksichtigt.
II. Vertikal - Interner Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung des oberen Führungskreises und der restlichen Belegschaft der 4SC AG, auch in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands. Über eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands verfügt das Unternehmen derzeit nicht.
D. Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Struktur der Ziel-Gesamtvergütung sowie weitere Bestandteile des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der 4SC AG besteht aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Basisvergütung und den Nebenleistungen, die personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können, zusammen.
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst einen kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil in Form eines Jahresbonus (Short-Term-Incentive = STI) und einen langfristig variablen Vergütungsbestandteil in Form eines LTI-Cash-Bonus mit mindestens dreijähriger Bemessungsgrundlage (Long-Term-Incentive = LTI). Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Für die Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung werden die variablen Vergütungsbestandteile jeweils mit einer Zielerreichung von 100 % berücksichtigt.
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May 17, 2021 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ PTA-HV: 4SC AG: Einladung zur ordentlichen -4-
Die nachfolgende Tabelle stellt die Anteile der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung dar:
Vergütungsbestandteil Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung Basisvergütung 40 - 60 % Nebenleistungen 1 - 10 % Kurzfristig variable Vergütung (STI) 15 - 30 % Langfristig variable Vergütung (LTI) 20 - 35 %
Die vorgenannten Anteile können bei erstmalig bestellten Mitgliedern des Vorstands abweichen, sofern diesen - in angemessener und marktgerechter Weise eine Antrittsprämie (Sign-on Bonus) - beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen - gewährt wird.
Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die langfristig variable Vergütung die kurzfristig variable Vergütung übersteigt. Die Vergütungsstruktur wird damit auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der 4SC AG ausgerichtet, wobei zugleich auch die operativen jährlichen Ziele verfolgt werden.
Die mögliche Gesamtvergütung ist für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (sogenannte Maximalvergütung).
Weitere, ergänzende Bestandteile des Vergütungssystems bilden darüber hinaus Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung.
E. Das Vergütungssystem im Überblick
Bestandteil Beschreibung Erfolgsunabhängige (feste) Vergütung Basisvergütung * Festes Jahresgehalt, welches in 12 monatlichen Raten ausgezahlt wird Nebenleistungen * Im Wesentlichen Zuschüsse und Beiträge zu Versicherungen
Erfolgsabhängige (variable) Vergütung
Kurzfristig
variable Jahresbonus Plantyp
Vergütung (STI)
* Zielbonus
Leistungskriterien * 60 % finanzielle Unternehmensperformance
* 40 % individuelle, persönliche Performance (u.a. in Bezug auf
bestimmte strategische Unternehmensziele, bedeutende Projekte
und ESG-Ziele)
Auszahlungsbegrenzung * 100 % des Zielbetrags
(Cap)
Laufzeit * Ein Jahr
Langfristig
variable LTI-Cash-Bonus Plantyp
Vergütung (LTI)
* Zielbonus
Leistungskriterien * > 50 % finanzielle Unternehmensperformance
* < 50 % individuelle, persönliche Performance (u.a. in Bezug
auf bestimmte strategische Unternehmensziele, bedeutende
Projekte und ESG-Ziele)
Auszahlungsbegrenzung * 100 % des Zielbetrags
(Cap)
Laufzeit * Mindestens drei Jahre
Sonstiges
* Bei zukünftigen Dienstverträgen wird auf Regelungen hingewirkt, die den Einbehalt und/oder die
Malus und Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile in begründeten Fällen ermöglichen (z.B. bei
Clawback schwerwiegendem und schuldhaftem Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder
Pflichten, die sich aus der Satzung der Gesellschaft oder aus der Geschäftsordnung für den Vorstand
ergeben, oder bei erfolgter Auszahlung auf Grundlager falscher Daten).
Sonderbonus * Es besteht die Möglichkeit zur Zahlung eines Sonderbonus bei Abschluss eines Lizenzvertrages über
ein Produkt der 4SC AG, der insgesamt einen Betrag von 25 Millionen Eur nicht überschreiten darf.
* Begrenzung der maximal möglichen Gesamtvergütung für ein einzelnes Mitglied des Vorstands bei 1
Million Eur brutto p. a.; Anpassungsmechanismus bezüglich etwaigen Sign-on-Bonus (Cap bei 50 % der
Maximalvergütung Basisvergütung) und/oder möglichen Sondervergütungen aufgrund außergewöhnlichen Leistungen des
Vorstandsmitglieds, die zu einer signifikanten und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes der
Gesellschaft führen (vorgenannter Sonderbonus bei Abschluss eines Lizenzvertrages und/oder
Abfindungszahlung anlässlich eines Kontrollwechsels).
F. Höchstgrenzen der Vergütung (Maximalvergütung und Begrenzung der variablen Vergütung)
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile (Basisvergütung, Nebenleistungen, STI und LTI) für die Vorstandsmitglieder einschließt. Diese Maximalvergütung beträgt für ein einzelnes Vorstandsmitglied 1 Million Eur. Diese Höchstgrenze (Gesamt-Cap) bezieht sich auf die Summe der Zahlungen, die aus den Vergütungsbestandteilen in einem Geschäftsjahr resultieren.
Die vorstehend festgelegte Maximalvergütung kann abweichen, wenn der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen einem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen - z.B. aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Anstellungs- oder Dienstverhältnis - gewährt (Sign-on-Bonus), die auf einen Höchstbetrag (Cap) von 50 % der Basisvergütung begrenzt sind (siehe nachfolgend unter G.II.2.), oder ein Vorstandsmitglied für seine außergewöhnlichen Leistungen, die zu einer signifikanten und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft führen, eine von den jeweils realisierten Erlösen abhängige Sondervergütung erhält, nämlich aufgrund einer vertraglich zugesagten Abfindungszahlung anlässlich eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) oder eines vertraglich zugesagten Sonderbonus im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Lizenzvertrages. In diesen Fällen erhöht sich die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr, in dem die Auszahlung solcher Leistungen erfolgt, unter Berücksichtigung der theoretisch möglichen best-case-Szenarien für die Sondervergütung auf bis zu 51 Millionen Eur. Mit Ausnahme einer etwaigen Abfindungszahlung anlässlich eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) sind Abfindungszahlungen entsprechend der Empfehlung G. 13 Satz 1 DCGK 2019 auf höchstens den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt und vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrages.
Zur Erzielung eines ausgewogenen Chancen-Risiko-Profils und einer entsprechenden Anreizwirkung des Vergütungssystems sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf Null sinken kann. Ferner sehen sowohl der Jahresbonus als auch der LTI-Cash-Bonus Höchstgrenzen (Caps) vor.
G. Bestandteile des Vergütungssystems im Detail
I. Erfolgsunabhängige Vergütung
Die erfolgsunabhängige (feste) Vergütung der Mitglieder des Vorstands der 4SC AG besteht aus der Basisvergütung und den Nebenleistungen.
1. Basisvergütung
Die Basisvergütung ist eine fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Sie wird in 12 monatlichen, gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausgezahlt.
2. Nebenleistungen
Vorstandsmitgliedern können zudem vertraglich festgelegte Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen gewährt werden. Hierzu gehören im Wesentlichen die Zahlung von Beiträgen und Zuschüssen zu Versicherungen bzw. die Übernahme von Versicherungsprämien (z.B. Einbeziehung in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung). Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren, wie z.B. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten oder weitere Kosten, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft verbunden sind (insbesondere Kosten für Fahrten oder Flüge zwischen Wohnort des Vorstandsmitglieds und Sitz der Gesellschaft als Dienstort sowie Übernachtungskosten). Die Art, Höhe und Dauer der Sachbezüge können nach der persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren und dadurch zu einer grundsätzlich geringfügigen Abweichung bei den oben genannten Anteilen der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung führen. Aufgrund der Maximalvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag für Nebenleistungen je Geschäftsjahr festgesetzt.
Zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand kann der Aufsichtsrat die Vergütung erstmalig bestellter Mitglieder des Vorstands in angemessener und marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie (Sign-on Bonus) - beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen - ergänzen. Die Auszahlungshöhe einer solchen Antrittsprämie ist dabei auf 50 % der Basisvergütung begrenzt.
II. Erfolgsabhängige Vergütung
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May 17, 2021 10:03 ET (14:03 GMT)
