DJ EANS-Hauptversammlung: STRABAG SE / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG - ANHANG
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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19.05.2021
STRABAG SE
Villach, FN 88983 h
ISIN AT000000STR1
Einberufung der Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
17. Ordentlichen Hauptversammlung der STRABAG SE
am Freitag, dem 18.6.2021, um 10:00 Uhr
in STRABAG SE, 1220 Wien, Donau-City-Str. 9, Veranstaltungsraum "Gironcoli
Kristall".
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre!
Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. sonstigen
Teilnehmenden beschlossen, von der gesetzlichen Regelung einer virtuellen
Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Die Hauptversammlung der STRABAG SE am 18.6.2021 wird auf Grundlage von § 1 Abs
2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 156/2020 und der COVID-19-
GesV (BGBl. II Nr. 140/2020 idF BGBl. II Nr. 616/2020) unter Berücksichtigung
der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmerinnen und
Teilnehmer als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.
Dies bedeutet, dass nach dem Beschluss des Vorstands bei der Hauptversammlung
der STRABAG SE am 18.6.2021 Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Vertreterinnen
und Vertreter (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4
COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können.
Die virtuelle Hauptversammlung findet daher leider ausschließlich unter
physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des
Vorstands und der Mitglieder des Vorstands, des beurkundenden öffentlichen
Notars und der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen
Stimmrechtsvertreter in 1220 Wien, Donau-City-Str. 9, statt.
Der Vorstand
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Konsolidiertem Corporate
Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des
Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns und des vom Aufsichtsrat
erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2020
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2020
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2020
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2021
6. Wahlen in den Aufsichtsrat
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für Vorstand und Aufsichtsrat für
das Geschäftsjahr 2020
8. Beschlussfassung über die Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals um EUR
7.400.000,00 gemäß Art 9 Abs 1 SE-VO iVm § 192 Abs 3 Z 2, Abs 4 AktG durch
Einziehung von 7.400.000 Stück eigenen Aktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 7.400.000,00 und Änderung der Satzung in § 4 Abs 1
II. INFORMATIONEN ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND ZU ORGANISATORISCHEN UND
TECHNISCHEN VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME
Die 17. Ordentliche Hauptversammlung der STRABAG SE wird im Sinne des COVID-19-
GesG (BGBl I 16/2020) idgF und der darauf basierenden Verordnung (COVID-19-GesV,
BGBl II 140/2020) idgF als "virtuelle Hauptversammlung" stattfinden. Die
organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung gemäß § 2 Abs 4 COVID-19-GesV werden hiermit bekannt
gegeben.
Die Durchführung der Ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im
Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionärinnen
und Aktionäre.
Die Stimmrechtsausübung, das Recht Beschlussanträge zu stellen und das Recht
Widerspruch zu erheben, erfolgen ausschließlich durch einen der von der
Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4
COVID-19-GesV.
Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionärinnen
und Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden,
und zwar durch Übermittlung von Fragen in Textform ausschließlich per E-Mail
direkt an die E-Mail-Adresse Fragen.HV2021@strabag.com der Gesellschaft, sofern
die Aktionärinnen und Aktionäre rechtzeitig eine Depotbestätigung für ihre
Inhaberaktien im Sinne von § 10a AktG bzw. eine Anmeldung für ihre Namensaktien
gemäß Punkt IV übermittelt und einen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt
II Abs 2 und Punkt V bevollmächtigt haben.
1. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird in Echtzeit im Internet übertragen. Alle Aktionärinnen
und Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung daher am 18.6.2021 ab
ca. 10:00 Uhr im Internet unter www.strabag.com verfolgen.
Technische Voraussetzungen auf Seiten der Aktionärinnen und Aktionäre sind ein
leistungsfähiger Internetzugang sowie ein internetfähiges Empfangsgerät zur Ton-
und Videowiedergabe über einen Internetbrowser. Eine Anmeldung oder ein Login
sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich.
Durch die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im
Internet haben alle Aktionärinnen und Aktionäre die Möglichkeit, durch diese
akustische und optische Einwegverbindung in Echtzeit den Verlauf der
Hauptversammlung und insbesondere die Präsentation des Vorstands, die
Beantwortung der Fragen der Aktionärinnen und Aktionäre und das
Abstimmungsverfahren zu verfolgen.
Es wird darauf hingewiesen, dass diese Live-Übertragung als virtuelle
Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine
Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die
Übertragung im Internet keine Zweiweg-Verbindung ist. Die einzelne Aktionärin
bzw. der einzelne Aktionär kann daher nur dem Verlauf der Hauptversammlung
folgen.
Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von
technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese
ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 COVID-19-GesV).
2. Vertretung der Aktionärinnen und Aktionäre durch besondere
Stimmrechtsvertreter
In der virtuellen Hauptversammlung ist es nicht möglich, dass Aktionärinnen und
Aktionäre physisch anwesend sind. Die Stimmabgabe, eine allfällige Stellung von
Beschlussanträgen oder die allfällige Erhebung eines Widerspruchs durch
Aktionärinnen und Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung kann gemäß § 3
Abs 4 COVID-19-GesV ausschließlich durch einen der vier nachstehenden, von der
Gesellschaft unabhängigen, besonderen Stimmrechtsvertreter, dessen Kosten die
Gesellschaft trägt, erfolgen:
1. Florian Beckermann
c/o Interessenverband für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22, 1130 Wien
Tel. +43 1 8763343-30
E-Mail: beckermann.strabag@computershare.de
2. MMag. Thomas Niss
c/o Coown Technologies GmbH, Gusshausstraße 3/2, 1040 Wien
Tel. +43 664 529 6002
E-Mail: niss.strabag@computershare.de
3. Rechtsanwalt Mag. Christian Thaler
c/o THALER.legal Rechtsanwalts GmbH, Tuchlauben 7a, 1010 Wien
Tel. +43 1 9978022
E-Mail: thaler.strabag@computershare.de
4. Rechtsanwalt Mag. Gernot Wilfling
c/o Müller Partner Rechtsanwälte GmbH, Rockhgasse 6, 1010 Wien
Tel. +43 1 5358008
E-Mail: wilfling.strabag@computershare.de
Zur Stimmabgabe, allfälligen Stellung von Beschlussanträgen oder der allfälligen
Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung muss einer der
oben genannten besonderen Stimmrechtsvertreter ausgewählt und bevollmächtigt
werden. Die besonderen Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht, das
Antragsrecht und das Widerspruchsrecht nur gemäß Weisung ausüben.
Es wird eine rechtzeitige Kontaktaufnahme mit dem von Ihnen gewählten
Stimmrechtsvertreter empfohlen, wenn dem Stimmrechtsvertreter Aufträge zur
Antragstellung oder zur Erhebung eines Widerspruchs zu einem oder mehreren
Punkt/en der Tagesordnung erteilt werden sollen.
Für die vier besonderen Stimmrechtsvertreter ist ein Vollmachtsformular auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.strabag.com abrufbar sowie auch ein
Formular für den allfälligen Widerruf der Vollmacht. Wir bitten, im Interesse
einer reibungslosen Abwicklung die bereitgestellten Formulare zu verwenden.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der
Vollmacht, ergeben sich aus den den Aktionärinnen bzw. Aktionären zur Verfügung
gestellten Vollmachtsformularen.
Zur Erleichterung der Abwicklung senden Sie die von Ihnen ausgefüllte Vollmacht
(in Textform) bitte so zeitgerecht ab, dass diese bis 16.6.2021, 16:00 Uhr, auf
einem der folgenden Kommunikationswege einlangt:
Vollmachten an die besonderen Stimmrechtsvertreter können per E-Mail an die oben
angegebene Adresse der von Ihnen gewählten Person übermittelt werden, wobei die
Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.
Durch diese Art der Übermittlung hat der von Ihnen gewählte Stimmrechtsvertreter
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May 19, 2021 08:30 ET (12:30 GMT)
DJ EANS-Hauptversammlung: STRABAG SE / Einberufung -2-
unmittelbar Zugriff auf die Vollmacht und Weisungen. Im Übrigen stehen folgende Kommunikationswege und Adressen für die Übermittlung von Vollmachten zur Verfügung: Per Post oder Boten STRABAG SE Hauptversammlung c/o Donau-City-Str. 9 1220 Wien Per Telefax +49 89 30903 74675 Per SWIFT COMRGB2L (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT000000STR1 bzw. Nummer der Namensaktie im Text angeben) Bitte beachten Sie, dass eine persönliche Übergabe einer Vollmacht am Tag der Hauptversammlung nicht möglich ist. Eine erteilte Vollmacht kann von der Aktionärin bzw. dem Aktionär widerrufen werden. Die voranstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist. Bitte beachten Sie, dass zum Nachweis der Teilnahmeberechtigung an der virtuellen Hauptversammlung auch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG notwendig ist, die zeitgerecht bis spätestens 15.6.2021 bei der Gesellschaft eintreffen muss (siehe Punkt IV). 3. Auskunftsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre Das Auskunftsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß § 118 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung wie folgt ausgeübt werden: Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme (Punkt IV der Einberufung) und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter (Punkt II Abs 2 und Punkt V der Einberufung). Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht und das Rederecht während dieser virtuellen Hauptversammlung von den Aktionärinnen und Aktionären selbst im Wege der elektronischen Post ausschließlich durch Übermittlung von Fragen bzw. des Redebeitrags per E-Mail direkt an die Gesellschaft ausschließlich an die E-Mail-Adresse Fragen.HV2021@strabag.com ausgeübt werden können. Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, alle Fragen bereits im Vorfeld in Textform per E-Mail an die Adresse Fragen.HV2021@strabag.com zu übermitteln und zwar so rechtzeitig, dass diese spätestens am 3. Werktag vor der Hauptversammlung, das ist der 15.6.2021, bei der Gesellschaft einlangen. Dies dient der Wahrung der Sitzungsökonomie im Interesse aller Teilnehmerinnen und Teilnehmer an der Hauptversammlung, insbesondere für Fragen, die einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen. Damit ermöglichen Sie dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche Beantwortung der von Ihnen gestellten Fragen. Bitte bedienen Sie sich des Frageformulars, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.strabag.com abrufbar ist. Wenn dieses Frageformular nicht verwendet wird, muss die Person (Name/Firma, Geburtsdatum/ Firmenbuchnummer des Aktionärs) im entsprechenden E-Mail genannt werden. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, die Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung festzustellen, bitten wir Sie, in diesem Fall auch Ihre Depotnummer in dem E-Mail anzugeben. Bitte beachten Sie, dass während der Hauptversammlung von dem Vorsitzenden angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden können. Sollten während der Durchführung der Hauptversammlung Zweifel an der Identität einer Teilnehmerin oder eines Teilnehmers aufkommen, behält sich die Gesellschaft vor, diese auf geeignete Weise zu prüfen. Im Falle der Ausübung des Auskunftsrechts durch einen Bevollmächtigten ist auch ein Vollmachtsnachweis in Textform zu erbringen. Bitte beachten Sie, dass die besonderen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Auskunftsrechts nicht bevollmächtigt werden können. 4. Rechte während der Hauptversammlung Eine Aktionärin oder ein Aktionär kann auch noch während der virtuellen Haupt- versammlung Fragen per einfacher E-Mail an Fragen.HV202 [Fragen.HV2020@strabag.com]1@strabag.com übermitteln (siehe voranstehend zum Auskunftsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre). Die bei der Gesellschaft von Aktionärinnen oder Aktionären vor oder während der Hauptversammlung eingegangen Fragen werden in der Hauptversammlung nach Maßgabe des § 118 AktG durch den Vorsitzenden oder einer von diesem bestimmten Person verlesen. Der Vorsitzende der Hauptversammlung wird den Ablauf der Hauptversammlung zeitlich strukturieren und insbesondere während der Hauptversammlung einen bestimmten Zeitpunkt bekanntgeben, bis zu dem Fragen gestellt werden können. Ebenso kann die Aktionärin oder der Aktionär dem jeweils bevollmächtigten besonderen Stimmrechtsvertreter bis zu den vom Vorsitzenden in der Hauptversammlung bestimmten Zeitpunkten per E-Mail Instruktionen erteilen (oder ändern), insbesondere Weisungen zur Stimmabgabe, zur Erstattung von Anträgen aber auch zum Erheben von Widersprüchen. Bitte beachten Sie, dass der besondere Stimmrechtsvertreter für die Aktionärin bzw. den Aktionär das Fragerecht aber nicht ausübt. Bitte senden Sie für etwaige Instruktionen eine einfache E-Mail an die unter Punkt 2 genannte E-Mail-Adresse Ihres besonderen Stimmrechtsvertreters. Die E- Mail ist mit Ihrem Namen zu beenden (Nachbildung der Namensunterschrift gemäß § 13 Abs 2 AktG). Verwenden Sie bitte für die Prüfung Ihrer Identität und der Übereinstimmung mit der erteilten Vollmacht die im Vollmachtsformular angegebene E-Mail-Adresse oder nennen Sie die Person des Erklärenden durch Name/Firma und Geburtsdatum/Firmenbuchnummer der Aktionärin oder des Aktionärs, wenn Sie eine andere E-Mail-Adresse verwenden (siehe vor-anstehend zu den entsprechenden Anforderungen bei der Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre). Bitte beachten Sie, dass während der Hauptversammlung mit Ihrem besonderen Stimmrechtsvertreter nur per E-Mail kommuniziert werden kann und nicht per Telefon. III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 28.5.2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.strabag.com [http://www.strabag.com/ ] zugänglich: * Jahresabschluss mit Lagebericht * Konzernabschluss mit Konzernlagebericht * Konsolidierter Corporate Governance-Bericht * Konsolidierter Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen * Konsolidierter Nichtfinanzieller Bericht * Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns * Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2020; * Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9 * Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG und § 87 Abs 2a letzter Satz AktG * Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat * Formular für die Erteilung einer Vollmacht an die vier von der Gesellschaft namhaft gemachten unabhängigen besonderen Stimmrechtsvertreter * Formular für den Widerruf einer Vollmacht * vollständiger Text dieser Einberufung * gegebenenfalls ergänzende und/oder geänderte Informationen zu organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 8.6.2021 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionärin bzw. Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist bzw. im Falle von Namensaktien im Aktienbuch eingetragen ist und sich anmeldet. Es wird darauf hingewiesen, dass es nicht möglich ist, dass Aktionärinnen oder Aktionäre selbst zum Hauptversammlungsort kommen und an der Hauptversammlung physisch teilnehmen können (virtuelle Hauptversammlung). Inhaberaktien Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 15.6.2021 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss, erforderlich: (i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform: Per Post oder Boten STRABAG SE Hauptversammlung c/o Donau-City-Str. 9 1220 Wien Per SWIFT COMRGB2L (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT000000STR1 im Text angeben) (ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 17 Abs 2 genügen lässt: Per Telefax +49 89 30903 74675 Per E-Mail anmeldestelle@computershare.de, wobei die Depotbestätigungen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen sind Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depot- bestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. [Bei Fragen von in- und ausländischen Kreditinstituten zur Ausstellung von Depotbestätigungen und deren Übermittlung können diese wie folgt gestellt werden: telefonisch: +43 800 880890
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May 19, 2021 08:30 ET (12:30 GMT)
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