DJ PTA-HV: MS Industrie AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
München (pta032/19.05.2021/15:35) - MS Industrie AG, München
ISIN DE0005855183
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, 01. Juli 2021, um 13:00 Uhr (MESZ)
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Einzelheiten hierzu, insbesondere zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionären sowie ihrer Bevollmächtigten, entnehmen Sie bitte dem Abschnitt III. ("Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung"). Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, 80333 München, Brienner Straße 7. Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.
Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten im Internet unter der Internetadresse
https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/
im passwortgeschützten Internetservice live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend im Anschluss an die Tagesordnung.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MS Industrie AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches
Die Unterlagen für die MS Industrie AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 sind im Internet unter
https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich. Ferner werden die genannten Unterlagen dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der MS Industrie AG zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 13.363.238,50 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
6. Beschlussfassung über Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Say-on-Pay)
Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.
Die Hauptversammlung der MS Industrie AG hat bisher noch nicht über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Beschluss gefasst.
Der Aufsichtsrat folgt der Begründung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (bekannt gemacht am 20. März 2020, "DCGK"), wonach Änderungen des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder nicht in laufenden Vorstandsverträgen, sondern die mit den Empfehlungen verbundenen Änderungen erst bei deren Verlängerung zu erfolgen haben. Damit soll soweit wie möglich das bisherige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder, welches mit Wirkung zum 01. Januar 2018 vom Aufsichtsrat beschlossen wurde, bis zur Beendigung der derzeitigen Amtszeit der Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2022 fortgeführt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das im Abschnitt II. ("Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten") wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 01.01.2021 zu billigen.
7. Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.
Grundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist der Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2012. Das bestehende Vergütungssystem ist im Abschnitt II. ("Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten") wiedergegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bestehende Vergütungssystem zu bestätigen.
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung
Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2016 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu Eur 6.000.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann. Diese Ermächtigung wurde am 01. Juli 2016 als Genehmigtes Kapital 2016/I in das Handelsregister eingetragen. Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht.
Die Ermächtigung läuft aus. Es soll vorgeschlagen werden, eine neue Ermächtigung zu schaffen, damit der Vorstand in vollem Umfang über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 6.000.000,00 Euro durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem vom Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
1. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
2. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Grenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist deshalb auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt;
3. wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage(n) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;
4. soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird;
5. wenn die Kapitalerhöhung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I anzupassen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2021 09:35 ET (13:35 GMT)
DJ PTA-HV: MS Industrie AG: Einladung zur -2-
Die Regelung in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:
"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 6.000.000,00 Euro durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem vom Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
1. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
2. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Grenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist deshalb auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung aufgrund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt;
3. wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage(n) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;
4. soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird;
5. wenn die Kapitalerhöhung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I anzupassen."
9. Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern.
Es wird § 22 Abs. 3 neu eingefügt:
"(3) Die Hauptversammlung kann bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen, insbesondere durch Ausschüttung von Anteilen an Tochtergesellschaften."
II. Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten
Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Say-on-Pay)) Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder
A. Grundsätze
Bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat an folgenden Grundsätzen:
* Förderung der Konzernstrategie
Das Vergütungssystem leistet in der Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert werden.
* Angemessenheit der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.
* Verknüpfung von Leistung und Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistungen gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung führt.
* Harmonisierung mit Aktionärsinteressen
Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre. Ein Teil der variablen Vergütung knüpft an die positive Entwicklung der Unternehmenskennzahlen und damit an die Dividendenfähigkeit und den Aktienkurs des Unternehmens an.
B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat setzt das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87, 87 a AktG fest. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gem. § 120 a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung mindestens alle 4 Jahre beginnend mit dem Jahr 2020 bzw. bei jeder wesentlichen Änderung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120 a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
C. Bestandteile des Vergütungssystems
Die Vorstandsmitglieder erhalten als Vergütung für ihre Tätigkeit ein Jahreseinkommen, das sich - basierend auf einer 100-prozentigen Auszahlung - zu circa 60 % aus einer fixen Vergütung und 40 % aus einer variablen Vergütung zusammensetzt:
a. Fixe Vergütung:
Die fixe Vergütung besteht aus einem fest vereinbarten, erfolgsunabhängigen Jahresgrundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird.
b. Variable Vergütung:
Die variable Vergütung ist aufgeteilt in zwei Komponenten und besteht aus einer jährlichen Tantieme und einer jährlichen qualitativen Erfolgskomponente.
Tantieme
Die Tantieme soll die Leistung im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr honorieren und beträgt 2,5 % des EAT (EAT - Earnings After Tax) der Gesellschaft. Die Tantieme entspricht circa 30 % des Jahreszieleinkommens. Sie wird vom Aufsichtsrat in zwei Stufen bestimmt:
Zunächst wird das Konzernergebnis nach Zinsen und Steuern (EAT - Earnings After Tax) bestimmt. Dieses EAT kann als Berechnungsgrundlage für die Tantieme mit einstimmiger Feststellung des Aufsichtsrats aufgrund von außerordentlichen und/oder einmaligen Einflüssen entsprechend erhöht oder vermindert werden. Die Tantieme kann in keinem Fall negativ werden und ist auf einen Maximalbetrag von EUR 250.000,- je Vorstandsmitglied begrenzt.
Qualitative Erfolgskomponente
Der Aufsichtsrat ist darüber hinaus frei, besondere Leistungen des Vorstands nach vom Aufsichtsrat einstimmig festzulegenden, objektiven Kriterien (z.B. überdurchschnittliche Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, Überschreitung des internen Konzernjahresbudgets) durch eine weitere qualitative Erfolgskomponente zu honorieren. Die jährliche qualitative Erfolgskomponente beträgt EUR 50.000,- und kann um +/- 50 % variieren. Die qualitative Erfolgskomponente entspricht circa 10 % des Jahreszieleinkommens.
Die finale Feststellung der erfolgsorientierten Vergütung (Tantieme und qualitative Erfolgskomponente) erfolgt durch den Aufsichtsrat innerhalb von 4 Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft.
c. Vertragliche Nebenleistungen
Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem vertragliche Nebenleistungen. Diese umfassen:
* einen steuerpflichtigen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Rentenversicherung in Höhe des Arbeitgeberanteils, wie wenn eine gesetzliche Kranken- bzw. gesetzliche Rentenversicherungspflicht bestehen würde
* die Bereitstellung eines Dienstwagens der oberen Mittelklasse zur dienstlichen und privaten Nutzung
* die Erstattung von Reisekosten
* Aufwendungen für Fortbildungsveranstaltungen oder Seminare bis zu EUR 5.000,- pro Jahr; darüber hinausgehende Aufwendungen werden in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat erstattet
* eine Unfallversicherung mit weltweitem Versicherungsschutz für berufs- und freizeitbedingte Unfälle
* eine D & O Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG
* Zahlungen in freiwillige Direktversicherungen oder Pensionskassen im Wege der Gehaltsumwandlung sowie Zahlungen von Beiträgen einer Rückdeckungsversicherung in eine Versorgungskasse im Rahmen der privaten Altersvorsorge.
D. Angemessenheitsvergleich
Für den sogenannten "Peer-Group-Vergleich" (horizontale Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung zu anderen Unternehmen) hat der Aufsichtsrat 11 Vergleichsunternehmen aus dem Bereich der börsennotierten Beteiligungsgesellschaften bzw. mittelständischen Industrieholdings herangezogen, die nach ihrer Branche, Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung mit der MS Industrie AG sinnvoll zu vergleichen sind.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2021 09:35 ET (13:35 GMT)