DJ PTA-HV: REALTECH AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (Virtuelle Hauptversammlung)
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Leimen (pta035/20.05.2021/15:55) - REALTECH AG, Walldorf
Wertpapier-Kenn-Nr.: 700 890 ISIN DE-000 700 8906
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (Virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, den 30. Juni 2021, um 10:00 Uhr (MESZ),
in Form einer
virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die Hauptversammlung wird in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen, abgehalten. Für Aktionäre, die sich frist- und formgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, oder deren Bevollmächtigte, wird über das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte passwortgeschützte Aktionärsportal die Hauptversammlung in Bild und Ton in voller Länge live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Erläuterungen hierzu sowie zu den weiteren Aktionärsrechten sind in den Abschnitten C. ff. näher ausgeführt.
A. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den, vom Vorstand aufgestellten, Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
§ 120a Abs. 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50) sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats bzw. der Hauptversammlung spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, das nachfolgend beschriebene, vom Aufsichtsrat am 25. März 2021 beschlossene, neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
(1) Grundsätze des Vergütungssystems
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des § 87a AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50) sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist insgesamt ausgerichtet an dem Erfolg der REALTECH AG. Sie verfolgt das Ziel, den Mitgliedern des Vorstands ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten. Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen. Die langfristige Vergütung wird durch die Gewährung von Aktienoptionen an die Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft gekoppelt werden. Durch den so hergestellten Gleichlauf von Management- und Aktionärsinteressen erwartet der Aufsichtsrat einen besseren Beitrag zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung als bei einer nur auf dem Erreichen von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen basierenden Ausrichtung. Der Aufsichtsrat hat vor diesem Hintergrund mit den Mitgliedern des Vorstands bereits vereinbart, dass die in den bestehenden Dienstverträgen noch enthaltenen Regelungen zu kurz- und langfristiger variabler Vergütung durch neue, einfachere Regelungen zur variablen Vergütung ersetzt werden.
Der Aufsichtsrat wird das nachstehend beschriebene Vergütungssystem im Übrigen auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der REALTECH AG anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 EGAktG). Die aktuellen, seit längerem bestehenden Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands entsprechen noch nicht in allen Belangen dem hier vorgestellten Vergütungssystem.
(2) Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung eines einfachen Vorstandsmitglieds (Summe aller von der Gesellschaft im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen) ist - unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird - auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt. Die für die Tätigkeit jeden einzelnen Vorstandsmitglieds gewährte maximale Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt jeweils höchstens 490 TEUR brutto. Hiervon entfällt ein Betrag in Höhe von maximal 200 TEUR auf mögliche Verkaufserlöse von nach Ausübung der zugeteilten Aktienoptionen erworbenen jungen Aktien aus dem Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft. Voraussetzung für eine Ausübung ist eine Kurssteigerung der REALTECH-Aktien um mehr als 50 Prozent gegenüber dem durchschnittlichen Börsenkurs bei Optionszuteilung und damit ein sehr anspruchsvolles Kursziel.
(3) Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)
Die erfolgsabhängigen Elemente des Vergütungssystems unterstützen die strategische Ausrichtung der REALTECH AG und ihre Entwicklung.
Die finanziellen Erfolgsziele der kurzfristigen variablen Vergütung sind primär an finanziellen Erfolgszielen des Konzerns orientiert und werden nach nichtfinanziellen Environment-, Social- und Governance-(ESG)-Zielen einem Anpassungsfaktor zwischen 0,8 bis 1,2 unterworfen. Die ESG-Ziele werden jährlich vor Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat im Einvernehmen mit den Planteilnehmern festgelegt.
Als langfristige variable Vergütung werden den Mitgliedern des Vorstands nach Maßgabe des von der Hauptversammlung am 15. Juli 2020 beschlossenen Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft in drei Tranchen Aktienoptionen gewährt. Die zugeteilten Aktienoptionen können nur nach Ablauf einer vierjährigen Wartefrist und nur dann ausgeübt werden, wenn der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung mindestens 50 Prozent über dem Aktienkurs bei Zuteilung liegt.
(4) Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3, 4 und 7 AktG)
Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich, wie schon erwähnt, aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen.
a) Die jährliche Festvergütung wird monatlich anteilig ausgezahlt. Die Vorstandsmitglieder erhalten von ihrer Lebenssituation abhängige, individuell vereinbarte Nebenleistungen. Dabei kann es sich auch um einen Dienstwagen handeln. Ferner übernimmt die Gesellschaft jeweils einen monatlichen Betrag in Hohe von 50% des jeweils geltenden gesetzlichen Höchstbetrags der Krankenversicherung, Pflegeversicherung, Arbeitslosenversicherung und der Rentenversicherung auf Basis der monatlichen Festvergütung sowie die Prämien für eine Unfallversicherung und eine gesellschaftsfinanzierte Unterstützungskassenzusage von jährlich EUR 1.742,48 für die Altersvorsorge, maximal jedoch in Höhe des jeweils geltenden steuerlichen Höchstbetrags. Der aus der privaten Nutzung eines Dienstwagens entstehende geldwerte Vorteil ist durch das jeweilige Vorstandsmitglied individuell zu versteuern.
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May 20, 2021 09:55 ET (13:55 GMT)
DJ PTA-HV: REALTECH AG: Einladung zur ordentlichen -2-
b) Für die Ermittlung der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) sind vom Aufsichtsrat jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres festgesetzte finanzielle Erfolgszahlen des REALTECH Konzern, insbesondere das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) des jeweiligen Geschäftsjahres, maßgeblich. Der maximale Bonus ist ein fester Eurobetrag in Höhe von bis zu EUR 90.000. Dabei kommt zusätzlich ein kriterienbasierter Anpassungsfaktor zur Anwendung, der sich in einer Spanne von 0,8 bis 1,2 bewegen kann. Zu berücksichtigen sind nichtfinanzielle Environment-, Social- und Governance-(ESG)-Ziele bzw. -Kriterien.
c) Als langfristige variable Vergütung (LTI) können den Mitgliedern des Vorstands durch Beschluss des Aufsichtsrats im Rahmen des von der Hauptversammlung am 15. Juli 2020 beschlossenen Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft bis zu insgesamt 525.000 Aktienoptionen zugeteilt werden. Geplant ist eine Zuteilung in ungefähr gleich großen Tranchen für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022. Die Wartezeit beträgt vier Jahre nach dem Zuteilungstag. Die Bezugsrechte haben eine Laufzeit von sieben Jahren nach Zuteilung und können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Aktienkurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte vorangehenden Börsenhandelstagen den Basispreis, d.h. das arithmetische Mittel der an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag um mindestens 50 Prozent übersteigt. Die Bezugsrechte werden ohne Gegenleistung gewährt. Bei Ausübung der Bezugsrechte ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft bei Ausübung eines Bezugsrechts entspricht dem Basispreis. Der aus der Veräußerung der bei Optionsausübung erworbenen Aktien erzielbare Gewinn ist nach Maßgabe der Zuteilungsbeschlüsse derart begrenzt, dass auf jedes Mitglied des Vorstands umgerechnet auf die gesamte Laufzeit des Aktienoptionsprogramms von 7 Jahren ein maximaler Veräußerungserlös von 200 TEUR pro Geschäftsjahr erzielt werden kann.
d) Beide Formen der variablen Vergütung stehen unter dem Vorbehalt der Begrenzung um etwaige außerordentliche bzw. außergewöhnliche Entwicklungen i.S.v. § 87 Abs. 1 Satz 3 2. HS AktG.
Das Verhältnis der festen und der variablen Vergütungsbestandteile zueinander hängt wesentlich von den konkreten Bezugsgrößen und damit vom individuellen Einzelfall ab. Da die tatsächliche Höhe der variablen Vergütung vom (erst nachträglich bestimmbaren) Grad der Zielerreichung im Einzelfall abhängt, ist die Angabe eines konkreten Verhältnisses zwischen den festen und variablen Vergütungsbestandteilen im Voraus nicht möglich. Bei 100 Prozent Zielerreichung sollte die variable Vergütung in der Regel ca. 170 Prozent der festen Vergütung erreichen.
(5) Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)
Bei schwerwiegenden vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstößen durch das Vorstandsmitglied gegen seine gesetzlichen oder dienstvertraglichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien ist die Gesellschaft berechtigt, die vereinbarte kurzfristige oder langfristige variable Vergütung ganz oder teilweise zu reduzieren (Malus-Regelung) oder von dem Vorstandsmitglied die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in welchen der Verstoß fällt, ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback-Regelung). Die Geltendmachung des Einbehaltungs- oder Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Nachweis eines durch das pflichtwidrige Handeln entstandenen Schadens ist nicht erforderlich.
(6) Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 a) und b) AktG)
Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrages sind vertraglich auf maximal bis zu zwei Jahresvergütungen beschränkt und dürfen die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrages nicht überschreiten.
(7) Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 und 10 AktG)
Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen (regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen) - zumindest aber alle vier Jahre - durch. Sofern der Aufsichtsrat im Rahmen der Überprüfung die Notwendigkeit von Veränderungen des Vergütungssystems feststellt, fasst er einen entsprechenden Beschluss, der sodann der Hauptversammlung zum Zwecke der Billigung vorgelegt wird.
Bei der Überprüfung des Vergütungssystems wird die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich) gemessen. Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der im Inland beschäftigten Bereichsleiter und der Geschäftsführer der Tochtergesellschaften sowie der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft der REALTECH AG und ihrer Konzerngesellschaften verglichen. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs wird insbesondere das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der genannten Mitarbeiter in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Darüber hinaus wird die Vergütungshöhe und -struktur mit einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus in der Regel börsennotierten Unternehmen verglichen, die u.a. eine vergleichbare Marktstellung aufweisen und deren Zusammensetzung veröffentlicht wird (sog. horizontaler Vergleich).
Mangels der Einrichtung von Ausschüssen werden alle Entscheidungen zu Vorstandsangelegenheiten und zur Vergütung vom Gesamtaufsichtsrat gefasst, wobei der Aufsichtsrat bei Zweifeln ein Vergütungsgutachten unabhängiger Berater einholen kann. Sollte es im Zusammenhang mit der Festsetzung, Umsetzung oder Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands zu Interessenkonflikten kommen, wird das betroffene Aufsichtsratsmitglied einen solchen Konflikt möglichst frühzeitig offenlegen und sich an der Beschlussfassung - im Falle schwerer Interessenkonflikte auch an der Beratung - nicht beteiligen.
5. Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 113 Abs. 3 AktG spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen. Die in Ziffer 11. der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die in Ziffer 11. der Satzung festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder, wie nachstehend beschrieben, zu bestätigen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der REALTECH AG ist in Ziffer 11. der Satzung, die zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 geändert wurde, festgesetzt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten danach eine feste Grundvergütung und ein Sitzungsgeld. Ziffer 11. Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:
"Vergütung des Aufsichtsrats
11.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von 10.000,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von 15.000,00 EUR.
11.2 Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 EUR.
11.3 Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit
11.4 Die Vergütung nach Absatz 1 ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Das Sitzungsgeld nach Absatz 2 ist nach der jeweiligen Sitzung zu zahlen.
11.5 Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen und die ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende Umsatzsteuer. Sie stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz und technische Unterstützung in einem für die Ausübung des Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung."
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May 20, 2021 09:55 ET (13:55 GMT)