DGAP-HV: Scout24 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2021 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Scout24 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Scout24 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2021 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.05.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Scout24 AG München ISIN DE000A12DM80 / WKN A12DM8 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu unserer diesjährigenordentlichen Hauptversammlungein, die am 8. Juli 2021 um 10:00 Uhr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für alle Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Online-Service übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Conference Center, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, Deutschland.

A.
Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Scout24 AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die Scout24 AG und den Scout24-Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

eingesehen werden und werden dort auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme zugänglich sein. Ferner macht der Vorstand der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 AktG den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zugänglich.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind vom Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 172 AktG am 22. März 2021 gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt worden. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist daher nicht erforderlich. Auch die übrigen vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Scout24 AG für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2020 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von € 1.567.101.675,63 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende mit einem Gesamtbetrag in Höhe von € 68.485.403,70, das entspricht € 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020.

Gesamtbetrag der Dividende	= €	68.485.403,70
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	= €	0,00
Gewinnvortrag	= €	1.498.616.271,93
Bilanzgewinn	= €	1.567.101.675,63

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Wie sich aus § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ergibt, kann eine frühere Fälligkeit nicht festgelegt werden. Die Dividende soll daher am 13. Juli 2021 ausgezahlt werden.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basierte auf dem am 22. März 2021 (Tag der Feststellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von € 97.836.291 eingeteilt in 97.836.291 Stückaktien (hieraus ergab sich eine Dividende von € 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020). Infolge der Kapitalherabsetzungen vom 28. April 2021 sowie vom 29. April 2021 wurde das Grundkapital von € 105.700.000 um € 13.600.000 auf € 92.100.000, eingeteilt in 92.100.000 dividendenberechtigte Stückaktien herabgesetzt.

Das dividendenberechtigte Grundkapital ergibt sich aus dem Grundkapital der Scout24 AG in Höhe von € 92.100.000 eingeteilt in 92.100.000 Stückaktien, abzüglich der durch die Gesellschaft gehaltenen nicht dividendenberechtigten 7.118.775 eigenen Stückaktien (Stand vom 14. Mai 2021). Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verringert sich wegen des laufenden Aktienrückkaufprogramms bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns. Vorstand und Aufsichtsrat werden daher einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der weiterhin die Ausschüttung des Gesamtbetrags der Dividende vorsieht. Dieser Gesamtbetrag der Dividende wird auf die dann dividendenberechtigte Anzahl von Aktien verteilt. Ein gegebenenfalls rechnerisch nicht verteilbarer Restbetrag wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021 sowie für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2021 und 2022

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG) in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 jeweils bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 22. Februar 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen.

Das der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist im Anschluss an den nachstehenden Beschlussvorschlag wiedergegeben.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Vergütungsausschusses -vor, zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat am 22. Februar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

VERGÜTUNGSSYSTEM DER VORSTANDSMITGLIEDER

PRÄAMBEL

Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstands der Scout24 AG. Es entspricht den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes. Ferner berücksichtigt es die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Ziel des Vergütungssystems ist es, einen wesentlichen Beitrag zur nachhaltigen und langfristig erfolgreichen Weiterentwicklung der Erfolgsgeschichte der Scout24 AG zu leisten. Dies erfolgt im Wesentlichen durch eine angemessen leistungs- und erfolgsabhängige Vergütungsstruktur.

1.	GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DER VORSTANDS-MITGLIEDER

Der Aufsichtsrat der Scout24 AG hat für das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder folgende Grundsätze festgesetzt:

Strategieorientierung

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem ambitionierte Wachstumsziele für den Umsatz und das operative Ergebnis von Scout24 gesetzt werden. Neben den Wachstumszielen werden auch explizit auf die Umsetzung der Unternehmensstrategie bezogenen Ziele berücksichtigt.

Langfristigkeit und Nachhaltigkeit

Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu knüpfen, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung. Des Weiteren beinhaltet das Vergütungssystem eine Nachhaltigkeitskomponente, die soziale und ökologische Aspekte berücksichtigt und nachhaltiges Handeln der Gesellschaft fördert.

Kapitalmarktorientierung

Um das Handeln der Vorstandsmitglieder auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft und die Interessen der Aktionäre auszurichten, werden die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile überwiegend aktienbasiert gewährt. Durch die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütungskomponente als Performance Share Units wird dieser Anforderung Rechnung getragen. Die Share Ownership Guideline unterstützt überdies die Interessenkonvergenz zwischen Aktionären und Vorstandsmitgliedern.

Klarheit und Verständlichkeit

Das Vergütungssystem für die Vorstände ist klar und verständlich gestaltet. Das Vergütungssystem befolgt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 und berücksichtigt die Empfehlungen der 'Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex' in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

2.	VERFAHREN ZUR FESTSETZUNG, UMSETZUNG UND ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Der Aufsichtsrat beschließt das System zur Vergütung des Vorstands. Dabei wird er von dem Vergütungsausschuss unterstützt, der Empfehlungen zum Vergütungssystem des Vorstands ausspricht und Vorschläge entwickelt, die unter anderem auf den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner geltenden Fassung basieren. Bei der Festsetzung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat einen externen Berater hinzuziehen, auf dessen Unabhängigkeit zu achten ist.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung sodann zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Auf Basis des Vergütungssystems, das der Hauptversammlung vorgelegt wurde, legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung der Vorstandsmitglieder fest. Dabei achtet der Aufsichtsrat, unter Beachtung der Anforderungen des § 87 Abs. 1 Aktiengesetz, auf die Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat überprüft die Vergütung des Vorstands regelmäßig, um ein übliches und wettbewerbsfähiges System sicherzustellen. Der Vergütungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei durch vorbereitende Empfehlungen.

Im Rahmen der Überprüfung wird unter anderem die Üblichkeit der Vergütung untersucht. Dabei beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vorstandsvergütung der Scout24 AG unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds (horizontale Üblichkeit) sowie der Vergütungsstruktur und der Beschäftigungsbedingungen, die ansonsten im Unternehmen gelten (vertikale Üblichkeit). Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die hinsichtlich relevanter Kriterien, wie der Branche Fokus auf Online-Plattformen und Software & IT-Unternehmen) und der Größe (gemessen an Umsatz, Mitarbeitern und Marktkapitalisierung), mit der Scout24 AG vergleichbar sind. Der Großteil der Vergleichsunternehmen stammt aus Deutschland, in einem geringen Maße wurden auch internationale Unternehmen berücksichtigt. Innerhalb der Scout24 AG werden der obere Führungskreis und die Belegschaft insgesamt zur Bewertung der Üblichkeit im Rahmen eines vertikalen Vergleichs herangezogen, und zwar sowohl für das aktuelle Verhältnis als auch in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis ist dabei als erste Führungsebene unterhalb des Vorstands (Senior Management) abgegrenzt, die Belegschaft besteht aus allen Mitarbeitern unterhalb der Ebene des Senior Managements.

Sollte der Aufsichtsrat im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems Änderungsbedarf feststellen, beschließt er entsprechende Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die geltenden Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für die Behandlung von Interessenkonflikten werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das Vergütungssystem gilt ab der Hauptversammlung der Scout24 AG für alle neu geschlossenen Dienstverträge und für Vertragsverlängerungen mit bestehenden Vorstandsmitgliedern.

3.	BESTANDTEILE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

3.1. ÜBERSICHT ÜBER DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Scout24 AG setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Die fixen Bestandteile sind unabhängig vom Erfolg der Vorstandsmitglieder und bestehen aus der Festvergütung, Nebenleistungen und der Altersversorgung. Die variablen Bestandteile sind erfolgsbezogen und bestehen aus der einjährigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive - STI) und der mehrjährigen, anteilsbasierten variablen Vergütung (Long-Term Incentive - LTI).

Vergütungskomponenten

Ausgestaltung

Fixe Bestandteile

Festvergütung

-	Fixes Basisgehalt, das monatlich ausgezahlt wird

Nebenleistungen

-	Im Wesentlichen Bereitstellung eines Dienstwagens und Zuschüsse zu Versicherungen

Altersversorgung

-	Beitragsorientierte Zusage (Direktversicherung)

Variable Bestandteile

Einjährige variable Vergütung (STI)

Zielbonussystem

Leistungskriterien:

-	35 % Umsatz
-	35 % ooEBITDA
-	30 % nicht-finanzielles Nachhaltigkeitsziel

Cap: 200 % des Zielbetrags

Ein Jahr Laufzeit

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Performance Share Units (aktienbasiert)

Leistungskriterien:

-	1/3 Umsatzwachstum
-	1/3 ooEBITDA-Wachstum
-	1/3 Strategieziel

Cap: 300 % des Zielbetrags

Vier Jahre Laufzeit

Sonstiges

Share Ownership Guideline (SOG)

-	Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Scout24 AG in Höhe von 150 % (Vorstandsvorsitzender) bzw. 100 % (ordentliche Vorstandsmitglieder) ihrer Netto-Jahresfestvergütung für die Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten

Malus / Clawback

-	Möglichkeit zur anteiligen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei schwerwiegendem Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht (inkl. Verstöße gegen den unternehmensinternen Code-of-Conduct im Sinne des § 93 AktG) oder dienstvertragliche Regelungen

Maximalvergütung

-	Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
-	Vorstandsvorsitzender: 6.500.000 €
-	Ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils: 4.000.000 €

Abfindungscap

-	Abfindungen maximal in Höhe des Zweifachen der Summe aus Grundvergütung und STI (Zielbetrag) und maximal für die Restlaufzeit des Dienstvertrags

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der fixen und der variablen Vergütungskomponenten zusammen. Bei der Zielvergütung werden STI und LTI mit ihrem Zielbetrag, d. h. bei 100 % Zielerreichung, zugrunde gelegt. Der Anteil der variablen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der fixen Bestandteile. Bei den variablen Bestandteilen überwiegt der LTI mit einer mehrjährigen Laufzeit, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Die Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung lauten insgesamt wie folgt:

Ziel-Gesamtvergütung
Fixe Bestandteile			Variable Bestandteile
Festvergütung ~ 25 % - 35 %	Nebenleistungen ~ 1 %	Altersversorgung ~ 1 % - 2 %	Short-Term Incentive (STI) ~ 15 % - 25 %	Long-Term Incentive (LTI) ~ 45 % - 55 %
Jahresbezogen				Mehrjahresbezogen & aktienbasiert

3.2. FIXE BESTANDTEILE

Die fixen Bestandteile der Vergütung des Vorstands von Scout24 setzen sich aus der Festvergütung, Nebenleistungen und der Altersversorgung zusammen.

3.2.1. FESTVERGÜTUNG

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein fixes Basisgehalt, das sich am Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und monatlich ausgezahlt wird.

3.2.2. NEBENLEISTUNGEN

Die Nebenleistungen variieren für die einzelnen Vorstandsmitglieder, enthalten aber im Wesentlichen die Überlassung eines Dienstwagens, auch für private Zwecke, oder Ausgleichszahlungen für den Verzicht auf die Inanspruchnahme eines Dienstwagens, eine anteilige Erstattung der Kosten für Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Gestattung der Privatnutzung überlassener Mobiltelefone, Notebooks und vergleichbarer Geräte. Die Vorstandsmitglieder sind in die Gruppenunfallversicherung des Unternehmens einbezogen. Zudem sind die Vorstandsmitglieder in eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, die den gesetzlichen Vorgaben, insbesondere hinsichtlich des Selbstbehalts entspricht. Im Einzelfall können Miet- oder Wohnkostenzuschüsse, Umzugskostenzuschüsse sowie Kostenübernahmen für Heimreisen gewährt werden. Soweit Nebenleistungen beim Vorstandsmitglied der Einkommensteuer unterliegen, ist die anfallende Steuer vom Vorstandsmitglied zu tragen.

3.2.3. ALTERSVERSORGUNG

Die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder ist als beitragsorientierte Versorgungszusage ausgestaltet. Alternativ kann die Scout24 AG den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Dienstvertrags feste Zuschüsse zur Altersversorgung gewähren (Versorgungsentgelt). In diesem Fall besteht kein Anspruch auf eine beitragsorientierte Versorgungszusage. Im Rahmen der beitragsorientierten Versorgungszusage zahlt die Scout24 AG für die Dauer des Dienstvertrags jährlich bzw. monatlich einen Betrag an eine Direktversicherung oder in eine rückgedeckte Unterstützungskasse ein.

Die Höhe der Versorgungsleistung bei Renteneintritt ergibt sich aus der Summe der von der Scout24 AG geleisteten Beiträge zum Zeitpunkt der Fälligkeit sowie einer etwaigen Verzinsung der Beiträge. Die etwaige Verzinsung ergibt sich in Abhängigkeit vom jeweiligen Versicherungstarif. Die Scout24 AG garantiert somit lediglich die Summe aus den von der Gesellschaft finanzierten Versorgungsbeiträgen zum Zeitpunkt der Fälligkeit. Die Versorgungsleistung kann als einmaliges Versorgungskapital, in Ratenzahlungen oder als lebenslange Rente ausgezahlt werden.

Die Versorgungsleistung steht den Vorstandsmitgliedern frühestens nach Vollendung des 62. Lebensjahrs bzw. des 60. Lebensjahrs (für Zusagen, die vor dem 01.01.2012 erteilt wurden) zur Verfügung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied vor der Vollendung des 62. bzw. 60 Lebensjahrs, haben der hinterlassene Ehegatte bzw. der nach dem Lebenspartnerschaftsgesetz eingetragene Lebenspartner oder die hinterlassenen Kinder Anspruch auf eine Hinterbliebenenleistung in Höhe der Versorgungsleistung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied nach der Vollendung des 62. bzw. 60 Lebensjahres, so kann eine Auszahlung in Höhe des maximal 15-fachen der jährlichen, ab Rentenbeginn garantierten Rente an die oben genannten Hinterbliebenen erfolgen. Bereits gezahlte, ab Rentenbeginn garantierte Renten werden davon abgezogen. Alternativ kann auch eine Hinterbliebenenrente (ggf. unter Berücksichtigung eines Abschlags) gezahlt werden.

3.3. VARIABLE VERGÜTUNG

Die variable Vergütung besteht aus der einjährigen variablen Vergütung und der mehrjährigen, anteilsbasierten variablen Vergütung. Sie setzt Anreize zur Umsetzung der Strategie des Unternehmens und damit zu dessen langfristiger und nachhaltiger Entwicklung.

3.3.1. EINJÄHRIGE VARIABLE VERGÜTUNG (STI)

Die einjährige variable Vergütung trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres honoriert. Die wesentlichen Leistungskriterien zur Beurteilung des Erfolgs sind zu 35 % der Konzernumsatz, zu 35 % das Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Konzern-ooEBITDA) und zu 30 % ein nicht-finanzielles Nachhaltigkeitsziel (Environmental, Social, Governance-Ziel - ESG-Ziel), das für alle Vorstandsmitglieder gilt.

Die finanziellen Ziele Konzernumsatz und Konzern-ooEBITDA bilden die zentralen Steuerungsgrößen der Scout 24 AG. Zusammen honorieren sie ein nachhaltiges und profitables Wachstum, sodass die Umsetzung der Wachstumsstrategie der Scout24 AG durch den STI direkt gefördert wird.

Das nicht-finanzielle Nachhaltigkeitsziel wird jährlich vom Aufsichtsrat der Scout24 AG festgelegt. Es spiegelt die gesellschaftliche und ökologische Verantwortung der Scout24 AG wider und ist aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Scout24 AG als Teil der Gesamtstrategie abgeleitet. Bei der Festsetzung des nicht-finanziellen Nachhaltigkeitsziel orientiert sich der Aufsichtsrat auch an der Wesentlichkeitsanalyse im Zuge der Nachhaltigkeitsberichtserstattung. So kann das Nachhaltigkeitsziel bspw. aus den Nachhaltigkeits-Zielfeldern Management oder Geschäft (u. a. Ethik und Integrität, Produktentwicklung, Datenschutz und -sicherheit) abgeleitet werden.

Der Aufsichtsrat legt jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte für jedes Leistungskriterium fest. Die Zielwerte werden aus der operativen bzw. strategischen Planung von Scout24 abgeleitet und entsprechen 100 % Zielerreichung. Wird ein gesetztes Ziel so verfehlt, dass der Schwellenwert unterschritten wird, entfällt die Komponente des STI. Somit kann der STI auch vollständig entfallen, wenn die Schwellwerte von allen Leistungskriterien verfehlt werden.

Die Bonuskurven sehen für die finanziellen Ziele und quantitative Nachhaltigkeitsziele schematisch wie folgt aus:

Alternativ können die Bonuskurven für quantitative Nachhaltigkeitsziele schematisch wie folgt ausgestaltet sein:

Der Aufsichtsrat strebt an, das Nachhaltigkeitsziel als quantitatives Ziel zu definieren. Sollte dies nicht sinnvoll möglich sein, kann der Aufsichtsrat qualitative Ziele festlegen. Die Bonuskurven für etwaige qualitative Leistungskriterien sind schematisch wie folgt aufgebaut:

Die Höhe des STI eines Geschäftsjahrs wird vom Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung der Leistungskriterien nach der Billigung des entsprechenden Konzernjahresabschlusses bestimmt. Dies erfolgt über einen Ist-Ziel-Vergleich für die quantitativen Ziele bzw. über die Beurteilung des Aufsichtsrats in seinem pflichtgemäßen Ermessen für die qualitativen Ziele. Unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung der Leistungskriterien wird die Gesamtzielerreichung bestimmt, die mit dem Zielbetrag multipliziert wird, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung erfolgt im Anschluss an die entsprechenden Feststellungen des Aufsichtsrats.

3.3.2. PERFORMANCE SHARE UNITS (LTI)

Der aktienbasierte LTI in Form von Performance Share Units (PSUs) wird jährlich als Tranche gewährt. Der Zielbetrag jeder Tranche wird zu Beginn der Laufzeit durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Scout24 AG (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 30 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) dividiert, um eine Anzahl bedingt zugeteilter PSUs zu ermitteln. Die Anzahl der PSUs kann sich in Abhängigkeit der Zielerreichung der Leistungskriterien erhöhen oder verringern, während der Wert pro PSU von der Entwicklung des Aktienkurses innerhalb der vierjährigen Performanceperiode abhängig ist. Die Anzahl der PSUs kann auch komplett entfallen, wenn die Untergrenze der gesetzten Ziele verfehlt wird.

Die maßgeblichen, gleichgewichteten Leistungskriterien sind das Umsatzwachstum, das ooEBITDA-Wachstum sowie ein nicht-finanzielles Strategieziel, das für alle Vorstandsmitglieder gilt und für jede Tranche vom Aufsichtsrat festgelegt wird. Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen der aktienbasierten PSU gegen ein zusätzliches aktienbasiertes Leistungskriterium entschieden, da die PSUs bereits aktienbasiert sind und der Aktienkurs sich somit übergreifend auf die Auszahlung im LTI auswirkt. Zudem haben die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Share Ownership Guideline mindestens eine Netto-Jahresfestvergütung in Aktien der Scout24 AG gebunden (siehe Abschnitt 3.4.2), sodass die Interessen zwischen Aktionären und Vorstandsmitgliedern stark angeglichen werden.

Das Umsatzwachstum kann absolut als durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate - CAGR) oder alternativ als relative Outperformance im Verhältnis zu relevanten Vergleichsunternehmen definiert werden. Im Falle einer Anknüpfung an die relative Outperformance werden im Vergütungsbericht des ersten Jahres der entsprechenden Performanceperiode weitere Angaben zu den Vergleichsunternehmen gemacht. Das ooEBITDA-Wachstum ist als CAGR definiert. Die Definition des nicht-finanziellen Strategieziels kann sich zwischen den Tranchen unterscheiden und wird im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahrs veröffentlicht.

Den Kern der Wachstumsstrategie der Scout24 AG bildet ein nachhaltiges und profitables Wachstum und damit die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Der aktienbasierte LTI trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem er die Steigerung der zentralen finanziellen Wachstums-Kennzahlen (Umsatz und ooEBITDA) honoriert. Unsere Aktionäre erfahren die Steigerung des Unternehmenswerts in Form der Aktienkurssteigerung und Dividenden. Durch die Berücksichtigung der absoluten Aktienkursentwicklung sowie der Dividende werden die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder wesentlich miteinander verknüpft. Strategische Initiativen, die sich in der Performanceperiode nur mittelbar auf finanzielle Kennzahlen oder den Aktienkurs auswirken, aber über den LTI hinaus wertstiftend sind, werden über das nicht-finanzielle Strategieziel im LTI berücksichtigt. Das Strategieziel kann bspw. aus den Metriken zur Steuerung des Immobilienscout24-Geschäfts (u. a. Anzahl der Listings, Unique Monthly Visitors) abgeleitet werden. Insgesamt wird damit der Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der Aufsichtsrat legt jährlich für die bevorstehende Tranche anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte für jedes Leistungskriterium fest, die über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit haben. Die Zielwerte orientieren sich an der langfristigen Planung der Scout24 AG bzw. an der zu erwartenden Entwicklung im Vergleich zu relevanten Unternehmen und entsprechen 100 Zielerreichung. Wird der Schwellenwert bei einem Leistungskriterium unterschritten, entfällt die Komponente des LTI. Somit kann der LTI auch vollständig entfallen, wenn die Schwellwerte von allen Leistungskriterien verfehlt werden. Bei deutlicher Übererfüllung der gesetzten Ziele ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt.

Die Bonuskurven sehen für das Umsatz- und ooEBITDA-Wachstum schematisch wie folgt aus:

Die Bonuskurve für das nicht-finanzielle Strategieziel sieht schematisch wie folgt aus:

Die Zielerreichung der Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat nach der Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses bestimmt. Für das Umsatzwachstum und das ooEBITDA-Wachstum erfolgt dies über einen Ist-Ziel-Vergleich, während der Aufsichtsrat die Zielerreichung für das nicht-finanzielle Strategieziel in seinem pflichtgemäßen Ermessen feststellt.

Unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung der Leistungskriterien wird die Gesamtzielerreichung bestimmt. Diese wird mit den bedingt zugeteilten PSUs multipliziert, um die finale Anzahl PSUs zu bestimmen, die anschließend zzgl. Dividende mit dem durchschnittlichen Aktienkurs am Ende der Performanceperiode (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 30 Handelstage vor Ende der Performanceperiode) multipliziert wird, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 300 % des Zielbetrags begrenzt ist. Die Auszahlung erfolgt im Anschluss an die entsprechenden Feststellungen des Aufsichtsrats.

Berücksichtigung außergewöhnlicher Ereignisse und Entwicklungen

Gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK hat der Aufsichtsrat in zu begründenden Sonderfällen (bspw. einer Akquisition eines Unternehmens oder einer Veräußerung von Teilen eines Unternehmens) die Möglichkeit, außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen bei der Feststellung der Zielerreichung im STI und LTI angemessen zu berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, wird dies in dem entsprechenden Vergütungsbericht offengelegt.

3.4. SONSTIGES

3.4.1. MALUS UND CLAWBACK

Die variable Vergütung - sowohl STI als auch LTI - der Vorstandsmitglieder unterliegt Malus- und Clawback-Bedingungen. Im Fall einer schwerwiegenden Verletzung der Sorgfaltspflichten eines Vorstandsmitglieds gemäß § 93 AktG (einschließlich entsprechender Verstöße gegen den Code of Conduct, die eine Verletzung des § 93 AktG darstellen) oder der dienstvertraglichen Pflichten kann der Aufsichtsrat noch nicht ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig einbehalten (Malus) und bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern (Clawback). Die Entscheidung ob und in welcher Höhe von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats. Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt davon unberührt.

3.4.2. SHARE OWNERSHIP GUIDELINE (SOG)

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Scout24 AG in Höhe von 150 % (Vorstandsvorsitzender) bzw. 100 % (ordentliche Vorstandsmitglieder) ihrer Netto-Jahresfestvergütung zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten. Hierdurch werden die Interessen zwischen Aktionären und Vorstandsmitgliedern noch weiter angeglichen. Das angestrebte Investitionsvolumen ist innerhalb einer Aufbauphase von vier Jahren aufzubauen, wobei bestehende Aktien der Scout24 AG angerechnet werden. Maßgeblich für den Wert der gehaltenen Aktien ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs.

3.4.3. MAXIMALVERGÜTUNG

Die Vergütung des Vorstands ist sowohl hinsichtlich der variablen Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt (STI: 200 LTI: 300 %), als auch unter Berücksichtigung sämtlicher Vergütungsbestandteile gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung begrenzt die Summe aller Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr an das Vorstandsmitglied geleistet werden und beinhaltet alle Vergütungskomponenten einschließlich Festvergütung, STI, LTI, Altersversorgung sowie Nebenleistungen jeder Art. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 6.500.000 € und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 4.000.000 €. Bei Überschreiten des Maximalbetrags wird die Auszahlung des LTI entsprechend gekürzt. Für die laufenden Dienstverträge gelten die dort geschlossenen Regelungen zur Obergrenze der Vergütung fort.

4.	VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

4.1. LAUFZEITEN DER VORSTANDSDIENSTVERTRÄGE

Die Vertragslaufzeit der Vorstandsdienstverträge richtet sich nach der Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied und wird jeweils für die Dauer einer Wiederbestellung verlängert. Üblicherweise beträgt die Bestelldauer bei einer Erstbestellung 3 Jahre, bei einer Wiederbestellung maximal 5 Jahre.

Die Vorstandsdienstverträge sehen weder für die Scout24 AG noch für die Vorstandsmitglieder ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Unabhängig davon besteht beiderseitig das Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund im Sinne von § 626 BGB. Endet die Bestellung zum Vorstandsmitglied, so endet auch der Vorstandsdienstvertrag, ohne dass es einer gesonderten Kündigung bedarf. Beruht die Beendigung der Bestellung auf einem Grund, der einen wichtigen Grund nach § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Anstellungsvertrages durch die Gesellschaft darstellt, endet der Dienstvertrag mit sofortiger Wirkung. Andernfalls endet der Anstellungsvertrag mit Ablauf einer Frist von drei Monaten zum Ende des Kalendermonats, nicht jedoch vor der entsprechend § 622 Abs. 2 BGB zu bestimmenden Frist, spätestens aber mit dem regulären Ende der Vertragslaufzeit. Ebenso enden die Verträge bei dauernder Dienstunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds.

4.2. LEISTUNGEN BEI BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses aus einem Grund, der keinen wichtigen Kündigungsgrund für die Gesellschaft nach § 626 BGB darstellt, beinhalten die Vorstandsdienstverträge eine Abfindungszusage in Höhe des Zweifachen der Summe aus jährlicher Festvergütung und STI-Zielbetrag, maximal jedoch in Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre (Abfindungs-Cap). Etwaige Ansprüche auf Karenzentschädigung aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots werden auf die Abfindung angerechnet.

Beruht die Beendigung des Dienstverhältnisses auf einem Grund, der einen wichtigen Grund nach § 626 BGB für eine fristlose Kündigung durch die Gesellschaft darstellt, wird keine Abfindung gewährt.

4.3. NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Mit den Vorstandsmitgliedern sind nachvertragliche Wettbewerbsverbote für den Zeitraum von zwei Jahren nach Ende des Dienstvertrags vereinbart. Sofern diese zur Anwendung kommen, erhalten die Vorstände für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots - vorbehaltlich definierter Anrechnungsmechanismen hinsichtlich anderweitiger Einkünfte - eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von monatlich 50 % der zuletzt bezogenen Festvergütung. Die Gesellschaft hat das Recht, auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit der Wirkung zu verzichten, dass es mit sofortiger Wirkung endet und nach Ablauf von sechs Monaten keine Karenzentschädigung mehr zu zahlen ist. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot tritt nicht in Kraft, wenn der Dienstvertrag aufgrund des Eintritts des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand oder wegen Invalidität des Vorstandsmitglieds endet.

4.4. CHANGE OF CONTROL

Es bestehen keine spezifischen Kündigungs- oder Abfindungs- oder sonstigen Rechte der Vorstandsmitglieder für den Fall eines Kontrollwechsels ('Change of Control').

4.5. UNTERJÄHRIGER EIN- ODER AUSTRITT

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds während eines laufenden Geschäftsjahrs wird die Vergütung grundsätzlich zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt. Laufende PSU-Tranchen aus Geschäftsjahren vor der Beendigung des Dienstvertrags, die noch nicht zur Auszahlung gelangt sind, bleiben unverändert erhalten und kommen nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Fälligkeitszeitpunkten zur Auszahlung. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Abweichend davon, enden die noch nicht ausgezahlten PSUs der bereits laufenden LTI-Tranchen im Falle von Tod oder Invalidität unmittelbar und werden in Höhe des Zielbetrags ausgezahlt.

Ansprüche auf noch nicht ausgezahlte Tranchen des STI und des LTI entfallen ersatzlos, wenn der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds aus einem Grund endet, der einen wichtigen Grund nach § 626 BGB für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft darstellt. Das gilt auch, wenn das Vorstandsmitglied sein Amt niederlegt und der Gesellschaft infolgedessen ein wichtiger Kündigungsgrund gemäß § 626 BGB zusteht.

4.6. VERGÜTUNG FÜR AUFSICHTSRATSMANDATE VON VORSTANDSMITGLIEDERN INNERHALB UND AUSSERHALB DES SCOUT24-KONZERNS

Bezüge eines Vorstandsmitglieds für Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften oder Unternehmen, an denen die Scout24 AG wesentlich beteiligt ist, werden auf die Bezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet.

5.	VORÜBERGEHENDE ABWEICHUNG VOM VERGÜTUNGSSYSTEM

Der Aufsichtsrat kann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG ausnahmsweise und temporär vom Vergütungssystem abweichen, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind insbesondere die Vergütungsstruktur, die Leistungskriterien und Bonuskurven der variablen Vergütung sowie die Metriken zur Feststellung der Zielerreichung in der variablen Vergütung und die Gewährung weiterer Nebenleistungen oder Prämien. Dafür bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt. Die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems und die Notwendigkeit der Abweichung werden den Aktionären im jeweiligen Vergütungsbericht erläutert.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig.

§ 12 der Satzung regelt die Vergütung des Aufsichtsrats der Scout24 AG. Dieser wurde zuletzt durch die Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 geändert. Die Vergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet, die den Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden, der Vorsitzenden der Ausschüsse und der Mitglieder der Ausschüsse nach Auffassung der Gesellschaft weiterhin angemessen Rechnung trägt. Diese Vergütung soll daher bestätigt werden.

Die der Hauptversammlung zur Bestätigung vorgeschlagene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 12 der Satzung sowie das der dort geregelten Vergütung des Aufsichtsrats zugrundeliegende System sind im Anschluss an den nachstehenden Beschlussvorschlag wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 12 der Satzung, einschließlich des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems - wie in der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juli 2021 bekannt gemacht - wird bestätigt.

VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung wie folgt geregelt:

'§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats

1.	Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro EUR 60.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 140.000,00 und sein Stellvertreter eine solche in Höhe von EUR 120.000,00. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 und jeder Vorsitzende eines Ausschusses eine solche in Höhe von EUR 40.000,00.
2.	Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die sich aus Abs. 1 ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.
3.	Die Vergütung nach den Abs. 1 wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahrs fällig.
4.	Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
5.	Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.'

Dem liegt folgendes System zu Grunde:

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft in eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine Vergütung, die sowohl den Anforderungen des Amtes als auch den zeitlichen Belastungen sowie der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung trägt.

Die durch die Hauptversammlung im Jahr 2018 bestimmte Vergütung in § 12 der Satzung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat - auch im Vergleich mit den Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder anderer vergleichbarer Unternehmen - angemessen. Insofern ist eine Anpassung derzeit nicht erforderlich.

Die Aufsichtsratsvergütung muss so ausgestaltet sein, dass sie der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung als reine Festvergütung abhängig von den Aufgaben des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds im Aufsichtsrat bzw. in seinen Ausschüssen ausgestaltet. Eine reine Festvergütung bildet ein angemessenes Gegengewicht zu der in großem Umfang variablen Vergütung des Vorstands.

Eine reine Festvergütung entspricht zudem auch den überwiegenden Erwartungen heutiger Investoren an eine gute Corporate Governance. Dies folgt auch aus der Anregung der Ziffer G. 18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK').

Die auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung stellt sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft hochqualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten mit ausreichender Kapazität für das Amt und die Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied zur Verfügung stehen. Auch damit trägt die Vergütung zur Verwirklichung der Geschäftsstrategie bei und fördert die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat nimmt in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung seiner Vergütung vor. Dabei werden auch die Vergütungen anderer, vergleichbarer Unternehmen berücksichtigt. Auf Basis dieser Überprüfung entscheidet der Aufsichtsrat, ob eine Änderung der Vergütung erforderlich und angemessen ist. In diesem Fall unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung in jedem Fall spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wird dadurch effektiv begegnet, dass die endgültige Entscheidung über die Ausgestaltung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird.

Formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen Scout24 SE (§ 8 des Umwandlungsplans) sowie - auf Empfehlung des Präsidialausschusses - den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der künftigen Scout24 SE (§ 9 Abs. 2 der Satzung der Scout24 SE, die dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplan als Anlage beigefügt ist) unterbreitet, wie folgt zu beschließen:

Dem Umwandlungsplan vom 17. Mai 2021 (Urkundenrolle-Nr. W 01889/21 des Notars Prof. Dr. Hartmut Wicke in München) über die Umwandlung der Scout24 AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Scout24 SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan und die Satzung der Scout24 SE sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 17. Juni 2025 befristet. Sie wurde jedoch bereits teilweise ausgenutzt und soll daher erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Scout24 AG bzw. nach der formwechselnden Umwandlung die Scout24 SE (nachstehend gemeinsam 'Scout24') wird ermächtigt, bis zum 7. Juli 2026 eigene Aktien der Scout24 im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Scout24 befinden oder der Scout24 nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Scout24 oder auch durch von der Scout24 abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen oder durch von der Scout24 oder von der Scout24 abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten oder (iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden; zusammen nachfolgend: 'Derivate') erfolgen.

*	Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Scout24 gezahlte Gegenwert je Scout24-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Scout24.
*	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Scout24-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnittswert der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten bestimmt der Vorstand der Scout24.
*	Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des Börsenkurses vom Kaufpreis bzw. den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Scout24-Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Scout24-Aktien je Aktionär erfolgen. Ebenso können eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Scout24-Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden.
*	Erfolgt der Erwerb durch Einsatz von Derivaten, müssen die Derivatgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend: 'Emissionsunternehmen') abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Der in dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung der Optionen (Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
*	Eine von der Scout24 gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über und eine von der Scout24 vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
*	Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Scout24 abzuschließen, ausgeschlossen.
*	Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Scout24 ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
*	In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 7. Juli 2026 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 7. Juli 2026 erfolgen kann.

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien der Scout24 sowie die Aktien der Scout24, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden oder werden, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräußern. Darüber hinaus dürfen die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien der Scout24 sowie die Aktien der Scout24, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden oder werden, zu den folgenden Zwecken verwendet werden:

1)	Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital der Scout24 erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
2)	Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen, Zusammenschlüssen von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Scout24 oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen, anzubieten, zu veräußern und zu übertragen.
3)	Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien auch zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen begebenen Wandelschuldverschreibungen zu verwenden.
4)	Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von von Scout24 abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen auszugeben. Gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.
5)	Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Scout24 zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien der Scout24, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des bei Erteilung dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Scout24 entfällt. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien der Scout24 entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Scout24 zu verwenden, die mit Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Vorstandsvergütung vereinbart wurden. Das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien der Scout24 noch bestehen. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt.

Die Ermächtigungen unter lit. d), lit. e) und lit. g) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d), können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Scout24 handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen übertragen werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese bereits gehaltenen bzw. erworbenen eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) Nr. (2) bis (5) und lit. e) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien der Scout24 im Rahmen eines Verkaufsangebots nach lit. d) Satz 1 Alt. 2 an die Aktionäre der Scout24 das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 AG am 18. Juni 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung vollumfänglich aufgehoben und ersetzt. Hiervon unberührt bleibt die Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 AG vom 18. Juni 2020 zur Verwendung eigener Aktien.

Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung und Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung

Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung der Scout24 AG

(Formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE)

Der Umwandlungsplan und die Satzung der Scout24 SE haben den folgenden Wortlaut:

UMWANDLUNGSPLAN über die formwechselnde Umwandlung der Scout24 AG, München, in die Rechtsform der Societas Europaea (SE)

Präambel

Die Scout24 AG (S24 AG oder Gesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in München, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 220696 eingetragen. Ihre Geschäftsanschrift lautet Bothestr. 13 - 15, 81675 München, Deutschland. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und Verwalten und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland unabhängig von ihrer Rechtsform, die auf dem Gebiet der Online- und Internetdienstleistungen tätig sind, sowie die Vornahme sämtlicher Maßnahmen, die zum Tätigkeitsbereich einer Holding-Gesellschaft mit Konzernleitungsfunktion gehören, insbesondere die Geschäftsführung und die Erbringung von Beratungsleistungen gegen Entgelt gegenüber verbundenen Unternehmen, sowie die Betätigung auf dem Gebiet des Online- und Internetgeschäfts im In- und Ausland.

Das Grundkapital der S24 AG beträgt zum heutigen Datum Euro 92.100.000 (in Worten: zweiundneunzig Millionen einhunderttausend Euro) und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien (ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der S24 AG beträgt EUR 1,00. Gemäß § 4 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft lauten die Aktien auf den Namen.

Die S24 AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 (in der Fassung vom 12.12.2019) (SEAG) sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (in der Fassung vom 20.05.2020) (SEBG) zur Anwendung.

Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten.

Der Scout24-Konzern versteht sich als ein führender europäischer Digitalkonzern. Der Großteil der Kunden, Dienstleister und Lizenznehmer befindet sich in Europa. Diversität ist daher schon heute ein fester Bestandteil der offenen Unternehmenskultur, die von seinen Arbeitnehmern aus über 50 Ländern gelebt wird. Dies soll auch in der Gesellschaftsform zum Ausdruck kommen.

Die SE steht als supranationale Rechtsform für eine moderne und international ausgerichtete Gesellschaft und fördert als solche in besonderem Maße eine internationale Unternehmenskultur. Sie fördert die Wahrnehmung des Scout24-Konzerns als offenes Unternehmen auf Wachstumskurs. Durch den Rechtsformwechsel wird zudem die Bildung einer nachhaltigen Corporate Identity gefördert und die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Scout24-Konzern weiter gestärkt, auch soweit diese im Ausland domizilieren. Außerdem erlaubt es die Rechtsform der SE, die Mitbestimmungsstrukturen weiterhin passend zur Unternehmensstruktur zu gestalten. Schließlich stellt die SE eine attraktive Rechtsform für internationale Kunden sowie für qualifizierte Arbeitskräfte dar.

Die Positionierung der S24 AG als zukunftsorientiertes europäisches Technologieunternehmen und eine häufig positive Kapitalmarktwahrnehmung der modernen Gesellschaftsform sprechen für die Umwandlung.

Der Vorstand der S24 AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf:

§ 1
Umwandlung der Scout24 AG in die Scout24 SE

1.1	Die S24 AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform der SE umgewandelt.
1.2	Die S24 AG hat seit mehreren Jahren mindestens eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union (EU) unterliegt, sodass die Voraussetzungen für eine Umwandlung der S24 AG in die Scout24 SE (S24 SE) gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erfüllt sind. Die Immobilien Scout Österreich GmbH mit Sitz in Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch unter der Nummer FN 416454h, ist seit 2014 eine mittelbare 100%-ige Tochtergesellschaft der S24 AG.
1.3	Die Umwandlung der S24 AG in eine SE hat weder die Auflösung der S24 AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform der S24 SE weiter. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht ebenfalls aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.
1.4	Die S24 SE wird - wie die S24 AG - über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 lit. b) Var. 1 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 lit. b) Var. 1 SE-VO) besteht.

§ 2
Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister der S24 SE wirksam (Umwandlungszeitpunkt).

§ 3
Firma, Sitz, Kapitalien und Satzung der Scout24 SE

3.1	Die Firma der SE lautet 'Scout24 SE'.
3.2	Der Sitz der S24 SE ist München, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.
3.3	Das gesamte Grundkapital der S24 AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe Euro 92.100.000 (in Worten: zweiundneunzig Millionen einhunderttausend Euro) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Namen lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 92.100.000) wird zum Grundkapital der S24 SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der S24 AG sind, werden Aktionäre der S24 SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der S24 SE, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der S24 AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.
3.4	Die S24 SE erhält die als *Anlage* beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. In der Satzung der S24 SE entspricht zum Umwandlungszeitpunkt die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der S24 SE (§ 4 Abs. 1 der Satzung der S24 SE) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der S24 AG (§ 4 Abs. 1 der Satzung der S24 AG), wobei der Stand unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt maßgeblich ist.
3.5	Die Ermächtigungen des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 32.280.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020, § 4 Abs. 6 der Satzung der S24 AG) soll fortbestehen. Ebenso soll das bedingte Kapital nach § 4 Abs. 7 der Satzung der S24 AG (Bedingtes Kapital 2018) fortbestehen.
3.6	Die von der Hauptversammlung der S24 AG am 18. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien, die von der Hauptversammlung der S24 AG am 8. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sowie die von der Hauptversammlung der S24 AG am 21. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene und bis zum 20. Juni 2023 gültige Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, und/oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sollen im Falle der Umwandlung der S24 AG in eine SE auch für den Vorstand der S24 SE fortbestehen. Der Hauptversammlung der S24 AG am 8. Juli 2021, die unter Tagesordnungspunkt 8 über die Zustimmung zur Umwandlung der S24 AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagen, dem Vorstand unter Aufhebung der von der Hauptversammlung der S24 AG am 18. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts zu erteilen. Sollte die Hauptversammlung der S24 AG am 8. Juli 2021 dem Vorstand diese Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie nach Wirksamwerden der Umwandlung der S24 AG in eine SE für den Vorstand der S24 SE fort. Sollte die Hauptversammlung der S24 AG am 8. Juli 2021 dem Vorstand diese vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt hingegen die bestehende, von der Hauptversammlung der S24 AG am 18. Juni 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 17. Juni 2025 und somit, sofern die Umwandlung der S24 AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch noch für den Vorstand der S24 SE fort.
3.7	Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.

§ 4
Vorstand

Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der S24 SE ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der S24 AG zu Mitgliedern des Vorstands der S24 SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der S24 AG sind Tobias Hartmann (Vorstandsvorsitzender), Dr. Dirk Schmelzer, Dr. Thomas Schroeter und Ralf Weitz.

§ 5
Aufsichtsrat

5.1

Gemäß § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der S24 SE wird bei der S24 SE ein Aufsichtsrat gebildet, der ebenso wie der bisherige Aufsichtsrat der S24 AG aus sechs Mitgliedern besteht, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.

5.2

Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der S24 AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung, d.h. mit Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der S24 SE.

Gemäß Art. 40 Abs. 2 Satz 2 SE-VO können die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der S24 SE durch die Satzung bestellt werden. Gemäß § 9 Abs. 2 der diesem Umwandlungsplan anliegenden Satzung der S24 SE sollen von den Mitgliedern des Aufsichtsrats der S24 AG - auf Empfehlung des Präsidialausschusses - die folgenden Mitglieder zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der S24 SE bestellt werden:

a.	Herr Dr. Hans-Holger Albrecht, wohnhaft in Umhausen, Österreich, Chief Executive Officer und Mitglied des Verwaltungsrates der nicht börsennotierten Deezer S.A., Paris, Frankreich und London, Vereinigtes Königreich;
b.	Herr Christoph Brand, wohnhaft in Hedingen, Schweiz, Chief Executive Officer der nicht börsennotierten Axpo Holding AG, Baden, Schweiz;
c.	Frau Dr. Elke Frank, wohnhaft in Stuttgart, Deutschland, Vorstandsmitglied der börsennotierten Software AG, Darmstadt, Deutschland;
d.	Herr Frank H. Lutz, wohnhaft in München, Deutschland, Vorstandsvorsitzender der nicht-börsennotierten CRX Markets AG, München, Deutschland;
e.	Herr Peter Schwarzenbauer, wohnhaft in München, Deutschland, ehemaliges Vorstandsmitglied der BMW AG, München, Deutschland; und
f.	Herr André Schwämmlein, wohnhaft in München, Deutschland, Geschäftsführer der FlixMobility GmbH, München, Deutschland.

§ 6
Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der S24 SE

6.1

Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der S24 AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE ist ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer mit dem Ziel des Abschlusses einer entsprechenden Vereinbarung durchzuführen.

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt.

Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch das Leitungsorgan der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei jedoch die Unternehmensleitung in ihrer Entscheidung frei bleibt. Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten der SE; sie bezieht sich nach § 2 Abs. 12 SEBG entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschläge Dritter abzulehnen.

6.2

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer hat nach den Vorschriften des SEBG zu erfolgen. Danach hat die Leitung der beteiligten Gesellschaft die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen über das Umwandlungsvorhaben zu informieren und sie zur Bildung eines Besonderen Verhandlungsgremiums (BVG) aufzufordern.

Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer Vertretungen hat sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere zu erstrecken auf (i) die Identität und Struktur der Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Der Vorstand der S24 AG hat die Arbeitnehmervertretungen in Deutschland und die Arbeitnehmer in Österreich schriftlich über die beabsichtigte Umwandlung der S24 AG in die Rechtsform der SE informiert und zur Bildung des BVG aufgefordert. Mit Aufforderungs- und Informationsschreiben vom 1. März 2021 wurde der Konzernbetriebsrat und der Wirtschaftsausschuss der S24 AG, der Betriebsrat der Immobilien Scout GmbH sowie die Arbeitnehmer der Immobilien Scout Österreich GmbH und der immoverkauf24 GmbH informiert. Das letzte Aufforderungs- und Informationsschreiben ist am 2. März 2021 zugegangen. Die leitenden Angestellten der Scout24-Gruppe wurden durch den Vorstand der S24 AG über die beabsichtigte Umwandlung informiert.

6.3

Die Bildung und Zusammensetzung des BVG richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 bis § 7 SEBG).

(a)

Die Verteilung der Sitze im BVG auf die einzelnen Mitgliedstaaten der EU, in denen die Scout24-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, ist auch für eine SE-Gründung durch Umwandlung mit Sitz der SE in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung vollzieht sich nach folgenden Grundregeln:

Jeder Mitgliedstaat der EU, in dem Gesellschaften der Scout24-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigen, erhält grundsätzlich mindestens einen Sitz im BVG. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um eins, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10%, 20%, 30% usw. aller Arbeitnehmer der Scout24-Gruppe in der EU übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung im BVG ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen abzustellen (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG).

Die Beteiligung der österreichischen Arbeitnehmer der Scout24-Gruppe richtet sich nach den Bestimmungen des österreichischen Arbeitsverfassungsgesetzes (ArbVG). Die Mitglieder des BVG, die aus Österreich ernannt werden, können entweder Arbeitnehmer Betriebsratsmitglieder) der inländischen Unternehmen und Betriebe oder Vertreter der zuständigen freiwilligen Berufsvereinigung in Österreich sein (falls vorhanden). Nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen des ArbVG kann das aus Österreich entsandte BVG-Mitglied nur von einer Arbeitnehmervertretung (Konzernvertretung, Zentralbetriebsrat, Betriebsausschuss, Betriebsrat) entsandt werden. Da im österreichischen Betrieb derzeit kein Betriebsrat eingerichtet ist, ist eine Entsendung aus Österreich in das BVG derzeit nicht möglich, sodass der Sitz für Österreich leer bleibt.

Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen der Scout24-Gruppe in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU zum 1. März 2021 ergab sich die nachfolgende Sitzverteilung

Mitgliedstaat	Anzahl der Arbeitnehmer	Anteil in %	Sitzanzahl im BVG
Deutschland	919	94,7	10
Österreich	51	5,3	0
Insgesamt	970	100	10

(b)

In Deutschland liegt die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des BVG grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften. Es gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher grundsätzlich verschiedene Verfahren zur Anwendung, so z.B. die Urwahl, die Bestellung durch Gewerkschaften oder, wie es das deutsche Recht vorsieht, die Wahl durch ein Wahlgremium (vgl. § 8 SEBG).

Das in Deutschland zu bildende Wahlgremium wird aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats gebildet, sofern ein solcher besteht (§ 8 Abs. 2 Satz 1 Alt.1 SEBG).

Das Wahlgremium bestand hier aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats.

Von den zehn Mitgliedern des BVG aus Deutschland können drei Mitglieder auf Vorschlag einer im Betrieb vertretenen Gewerkschaft bestimmt werden.

Da dem BVG mehr als sechs Mitglieder aus dem Inland angehörten, war ein Mitglied ein leitender Angestellter. Da es in keiner Gesellschaft der Scout24-Gruppe einen Sprecherausschuss der leitenden Angestellten gibt, konnten die leitenden Angestellten nach § 8 Abs. 1 Satz 6 SEBG dem Wahlgremium selbst Wahlvorschläge unterbreiten, die von einem Zwanzigstel oder 50 der leitenden Angestellten unterzeichnet sein mussten. Frauen und Männer sollen entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden.

Das Wahlgremium hat folgende Mitglieder des BVG in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt:

	Mitglied des BVG
	Thomas Lehmann, Scout24 AG
	Andreas Böhm, Immobilien Scout GmbH
	Ilka Breitsprecher, Immobilien Scout GmbH
	Volkmar Grimm, flowfact GmbH
	Stefan Harsdorff, Immobilien Scout GmbH
	Dorothee Jovanovic, Immobilien Scout GmbH
	Andrea Kraus, Scout24 AG
	Roman Weber, Scout24 AG
	Sylvia Mareck, Immobilien Scout GmbH
	Michael Klemund, Scout24 AG (Leitende); Ersatzmitglied Jost Paffrath, Immobilien Scout GmbH (Leitende)

	Ersatzmitglieder, Nicht-Leitende (rücken im entsprechenden Fall in der Reihenfolge hier nach)
	Nicole Duic, Immobilien Scout GmbH
	Stefanie Luther, Immobilien Scout GmbH
	Christian Dietze, Scout24 AG
	Mira Ernst, Immobilien Scout GmbH
	Christoph Lipka, Scout24 AG
	Sa-San Schadkami, flowfact GmbH
	Tina Hartwig, Immobilien Scout GmbH
	Yvonne Mechsner, Immobilien Scout GmbH

(c)

Die Namen der Mitglieder des BVG, ihre Anschriften sowie die jeweilige Betriebszugehörigkeit wurden dem Vorstand der S24 AG unverzüglich mitgeteilt bzw. waren ihm bekannt. Dieser informierte sodann die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen sowie die dort bestehenden Arbeitnehmervertretungen über diese Angaben.

6.4

Nachdem alle Mitglieder benannt worden waren, lud der Vorstand der S24 AG am 7. Mai 2021, d.h. innerhalb von zehn Wochen nach der Information im Sinne des § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG (vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG), die gewählten Mitglieder des BVG zur Konstituierung des BVG ein und informierte hierüber die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen. Die konstituierende Sitzung des BVG findet am 18. Mai 2021 wegen der nach wie vor bestehenden Gefährdungen der Pandemie und mit Blick auf die rechtlichen Anforderungen an den Arbeitsschutz und die Hygiene virtuell als Videokonferenz statt. Mit der Konstituierung des BVG endete das Verfahren für die Bildung des BVG und begannen die Verhandlungen, für die - vorbehaltlich einer einvernehmlichen Fristverlängerung - gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen ist.

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung. Gegenstand der Verhandlungen ist die Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer. Dies kann entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder eines anderen von den Verhandlungsparteien vorgesehenen Verfahrens, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der S24 SE gewährleistet, geschehen.

6.5

Der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem BVG bedarf eines Beschlusses des BVG. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst. Ein Beschluss zur Nichtaufnahme sowie der Abbruch von Verhandlungen sind ausgeschlossen (vgl. § 16 Abs. 3 SEBG).

6.6

Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehenden erforderlichen Kosten trägt die S24 AG sowie nach der Umwandlung die S24 SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG zu tragen.

§ 7
Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

7.1

Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich die Umwandlung im Übrigen wie folgt aus:

(a)

Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus den bestehenden Anstellungs- und Arbeitsverträgen bleiben unverändert bestehen. Dies gilt auch in Bezug auf die beteiligte Gesellschaft selbst; § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet.

(b)

Für die Arbeitnehmer der Scout24-Gruppe geltende Betriebsvereinbarungen und sonstige kollektivarbeitsrechtliche Regelungen gelten unverändert nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort.

(c)

Ebenso hat die Umwandlung der S24 AG in eine SE für die Arbeitnehmer der Scout24-Gruppe mit Ausnahme des vorstehend unter Ziffer 6 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer und der in diesem Zusammenhang unter Ziffer 6 beschriebenen Änderungen keine Auswirkungen auf die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in der S24 AG und den Gesellschaften der Scout24-Gruppe. Von der Umwandlung der S24 AG in die S24 SE bleibt außerdem die Geltung der Unternehmensmitbestimmungsgesetze in Konzerngesellschaften mit Sitz in Deutschland unberührt.

Die Mitbestimmung richtet sich in erster Linie nach der S24-Beteiligungsvereinbarung, welche aktuell ausverhandelt wird und entsprechend noch abzuschließen ist. Falls keine Beteiligungsvereinbarung erzielt wird, richtet sich die Mitbestimmung nach den gesetzlichen Auffangregelungen des SEBG. Nach der Satzung der S24 SE soll der Aufsichtsrat weiterhin ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzt sein. Insoweit sieht die Satzung der S24 SE in § 9 Abs. 1 Satz 1 vor, dass der Aufsichtsrat der S24 SE wie der Aufsichtsrat der S24 AG aus sechs Mitgliedern besteht.

7.2

Schließlich sind aufgrund der Umwandlung keine Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

§ 8
Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der S24 SE wird die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der S24 SE ist das Kalenderjahr, in dem die Umwandlung der S24 AG in die S24 SE in das Handelsregister der S24 SE eingetragen wird. Zusätzlich wird die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG) sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) jeweils im ersten und ggf. zweiten Geschäftsjahr der S24 SE und jeweils nur bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

§ 9
Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile

9.1

Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden keine Rechte gewährt und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen.

9.2

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt.

Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass die bisherigen Mitglieder im Aufsichtsrat der S24 AG, Herr Dr. Hans-Holger Albrecht, Herr Christoph Brand, Frau Dr. Elke Frank, Herr Frank Lutz, Herr Peter Schwarzenbauer und Herr André Schwämmlein, in der Satzung der S24 SE für die Dauer ihrer aktuellen Amtszeit, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den ersten Aufsichtsrat der S24 SE bestellt werden sollen.

9.3

Soweit Rechte Dritter aus den Aktien der S24 AG bestehen, setzen sich diese Rechte an den Aktien der S24 SE fort.

§ 10
Umwandlungskosten

Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR 1.500.000 trägt die Gesellschaft.

München, den 17. Mai 2021

Scout24 AG

Der Vorstand

Satzung der Scout24 SE

- Verbindliche Fassung - I. Allgemeine Bestimmungen § 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

Die Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) führt die Firma

'Scout24 SE'.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und Verwalten und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland unabhängig von ihrer Rechtsform, die

a.	auf dem Gebiet der Online- und Internetdienstleistungen tätig sind, und/oder
b.	im Bereich der Immobilienwirtschaft Dienstleistungen online und/oder offline erbringen, insbesondere zur Vermittlung oder zur Verwaltung von Immobilien oder damit zusammenhängenden oder verwandten Geschäftszwecken,

die Vornahme sämtlicher Maßnahmen, die zum Tätigkeitsbereich einer Holding-Gesellschaft mit Konzernleitungsfunktion gehören, insbesondere die Geschäftsführung und die Erbringung von Dienst- und Beratungsleistungen gegen Entgelt gegenüber verbundenen Unternehmen, sowie die Betätigung auf den in Buchstaben a und b genannten Gegenständen im In- und Ausland.

Die Gesellschaft ist zu allen unmittelbaren oder mittelbaren Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und andere Unternehmen im In- und Ausland errichten. Darüber hinaus kann die Gesellschaft ihre Tätigkeiten auch auf einen Teil des in Abs. 1 genannten Tätigkeitsbereichs beschränken.

§ 3 Bekanntmachungen und Informationen

1.	Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Soweit rechtlich eine andere Form der Veröffentlichung vorgeschrieben ist, ersetzt diese Form die Veröffentlichung im Bundesanzeiger.
2.	Die Gesellschaft ist nach Maßgabe des § 49 Abs. 3 WpHG berechtigt, den Aktionären Informationen im Weg der Datenfernübertragung zu übermitteln.

II. Grundkapital und Aktien § 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 92.100.000 (in Worten: zweiundneunzig Millionen einhunderttausend Euro) und ist eingeteilt in 92.100.000 (in Worten: zweiundneunzig Millionen einhunderttausend) Stückaktien.

Die Aktien lauten auf den Namen. Zum Zwecke der Aufnahme der Aktien in das Aktienregister übermitteln die Aktionäre der Gesellschaft die Anzahl der von ihnen gehaltenen Anteile und, soweit vorhanden, eine E-Mail-Adresse und, sofern der Aktionär eine natürliche Person ist, ihren Namen, Adresse und Geburtsdatum oder, sofern der Aktionär eine juristische Person ist, ihre Firma, Geschäftsanschrift und Sitz.

Das Grundkapital wurde in Höhe von Euro 92.100.000 (in Worten: zweiundneunzig Millionen einhunderttausend Euro) im Wege der Umwandlung der Scout24 AG in eine SE, mit allen Aktiva und Passiva, erbracht.

Die Form der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand fest. Es können Sammelurkunden über Aktien ausgestellt werden. Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist. Ausgeschlossen ist auch der Anspruch des Aktionärs auf die Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen.

Bei Ausgabe neuer Aktien kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG geregelt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einer oder mehreren Tranchen bis (einschließlich) zum 17. Juni 2025 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um einen Betrag von bis zu insgesamt Euro 32.280.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

a.	wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Ausübung der jeweiligen Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund von zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben wurden;
b.	für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können;
c.	für Spitzenbeträge;
d.	zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung nachgeordneter verbundener Unternehmen, im Hinblick auf Arbeitnehmer auch unter Wahrung der Anforderungen des § 204 Abs. 3 AktG;
e.	um Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten bezogen auf Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht zu gewähren.

Insgesamt darf der auf Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen, insbesondere den Inhalt der aktienbezogenen Rechte und die allgemeinen Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.

Das Grundkapital ist um bis zu Euro 10.760.000 durch Ausgabe von bis zu 10.760.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/ oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Scout24 SE oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 bis zum 20. Juni 2023 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder

die aus von der Scout24 SE oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 bis zum 20. Juni 2023 ausgegebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/ oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen (einschließlich des Falls, dass die Scout24 SE in Ausübung eines Tilgungswahlrechts bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Scout24 SE gewährt)

und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

§ 5 Organe

Organe der Gesellschaft sind:

a.	der Vorstand,
b.	der Aufsichtsrat,
c.	die Hauptversammlung.

III. Der Vorstand § 6 Zusammensetzung und Bestellung

1.	Der Vorstand (das Leitungsorgan) besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Im Übrigen wird die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat bestimmt.
2.	Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.
3.	Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, beruft diese ab und bestimmt die Verteilung ihrer Verantwortlichkeiten.
4.	Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands (CEO) sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Der Aufsichtsrat kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.

§ 7 Vertretung

1.	Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ein Mitglied des Vorstands, falls ihm der Aufsichtsrat die Befugnis zur Einzelvertretung erteilt hat, im Übrigen durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.
2.	Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und die zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigten Prokuristen generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181 Alt. 2 BGB befreien. Art. 9 Abs. 1c) (ii) SE-VO und § 112 AktG bleiben unberührt.

§ 8 Geschäftsführung und Beschlussfassung

1.	Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, dieser Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die diese Satzung, oder die Geschäftsordnung für den Vorstand für die Geschäftsführungsbefugnis getroffen haben oder die der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung im Rahmen ihrer Kompetenzen festlegen.
2.	Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel (2/3) seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Besteht der Vorstand aus nur zwei Mitgliedern, ist er nur beschlussfähig, wenn beide Vorstandsmitglieder anwesend oder vertreten sind. Sitzungen des Vorstands können auf Anordnung des Vorsitzenden auch per Video- oder Audiokonferenz stattfinden.
3.	Wenn der Vorstand aus mehr als drei Mitgliedern besteht und in einer Sitzung nicht nach Abs. 2 beschlussfähig ist, muss unverzüglich innerhalb einer (1) Woche eine weitere Sitzung mit der identischen Tagesordnung einberufen werden. In der so einberufenen Sitzung ist der Vorstand beschlussfähig, wenn mindestens zwei Vorstandsmitglieder anwesend sind oder ihre Stimme auf andere Weise abgeben.
4.	Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, hat der Vorsitzende bei Stimmengleichheit das Recht zum Stichentscheid. Der Vorsitzende stellt das Ergebnis der Abstimmung und die gefassten Beschlüsse fest.
5.	Der Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine Geschäftsordnung, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.

IV. Der Aufsichtsrat § 9 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung, Beschlussfassung

Der Aufsichtsrat (das Aufsichtsorgan) besteht aus sechs Mitgliedern. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Recht zum Stichentscheid.

Zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, bestellt:

a.	Herr Dr. Hans-Holger Albrecht, wohnhaft in Umhausen, Österreich, Chief Executive Officer und Mitglied des Verwaltungsrates der nicht börsennotierten Deezer S.A., Paris, Frankreich und London, Vereinigtes Königreich;
b.	Herr Christoph Brand, wohnhaft in Hedingen, Schweiz, Chief Executive Officer der nicht börsennotierten Axpo Holding AG, Baden, Schweiz;
c.	Frau Dr. Elke Frank, wohnhaft in Stuttgart, Deutschland, Vorstandsmitglied der börsennotierten Software AG, Darmstadt, Deutschland;
d.	Herr Frank H. Lutz, wohnhaft in München, Deutschland, Vorstandsvorsitzender der nicht-börsennotierten CRX Markets AG, München, Deutschland;
e.	Herr Peter Schwarzenbauer, wohnhaft in München, Deutschland, ehemaliges Vorstandsmitglied der BMW AG, München, Deutschland; und
f.	Herr André Schwämmlein, wohnhaft in München, Deutschland, Geschäftsführer der FlixMobility GmbH, München, Deutschland.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Sitzungen des Aufsichtsrats. Im Fall seiner Verhinderung leitet dessen Stellvertreter die Sitzung.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst, an denen die Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Per Video- oder Telefonkonferenz zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder gelten für Zwecke dieses § 9 als anwesend und können ihre Stimmen auf diesem Wege abgeben.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter den zuletzt angegebenen Kontaktdaten eingeladen sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Aufsichtsratsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine Stimmabgabe schriftlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen

Über Gegenstände, die nicht oder nicht rechtzeitig angekündigt wurden, kann der Aufsichtsrat nur Beschluss fassen, wenn kein anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht und mindestens 2/3 der Mitglieder anwesend sind. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) abzugeben; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb dieser Frist widersprochen hat.

Vorbehaltlich Abs. 2 und soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.

Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst, ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

10.

Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seinen Stellvertreter zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann auf die Einhaltung der Frist verzichten. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Niederlegung fristlos erfolgen.

§ 10 Aufgaben und Befugnisse

1.	Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, diese Satzung oder in sonstiger Weise übertragen oder zugewiesen werden.
2.	Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats hat zu bestimmen, dass, neben den in § 11 Abs. 1 genannten, für bestimmte weitere Maßnahmen oder Arten von Geschäften oder Maßnahmen der Geschäftsführung seine Zustimmung erforderlich ist.
3.	Der Aufsichtsrat ist, vorbehaltlich eines Widerrufes, berechtigt, im Voraus bestimmten Maßnahmenbündeln allgemein oder einzelnen Maßnahmen unter der Bedingung, dass sie bestimmten Anforderungen genügen, zuzustimmen.
4.	Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

§ 11 Zustimmungsbedürftige Geschäfte

Der Vorstand bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats für die folgenden Geschäfte:

a.	Abschluss, Änderung oder Beendigung von Beherrschungs-, Gewinnabführungs- oder sonstigen Unternehmensverträgen gemäß §§ 291, 292 AktG.
b.	Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und Unternehmensteilen mit einem Verkehrswert von mehr als Euro 25.000.000 (in Worten fünfundzwanzig Millionen Euro); dies gilt nicht für Erwerb und Veräußerung innerhalb des Konzerns.
c.	Wesentliche Änderungen oder Auslagerungen gegenwärtiger Tätigkeitsbereiche, wesentliche Änderungen des Produktions- oder Vertriebsprogramms, Aufnahme wesentlicher neuer Geschäftsfelder oder (vollständige oder teilweise) Aufgabe wesentlicher bestehender Geschäftsfelder, soweit die entsprechende Maßnahme in der Budgetplanung nicht vorgesehen ist;
d.	Die jährliche Budgetplanung für das nächste Geschäftsjahr der Gesellschaft und der Gruppe der verbundenen Unternehmen.

Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen des Vorstands von der Zustimmung des Aufsichtsrats abhängig machen.

§ 12 Sorgfalts- und Schweigepflicht

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei der Ausübung ihrer Tätigkeit die Sorgfalt ordentlicher und gewissenhafter Amtswalter anzuwenden.

Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder - auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt - Stillschweigen zu bewahren. Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. Bei Sitzungen des Aufsichtsrats anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten.

§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats

1.	Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 60.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 140.000,00 und sein Stellvertreter eine solche in Höhe von Euro 120.000,00. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 20.000,00 und jeder Vorsitzende eines Ausschusses eine solche in Höhe von Euro 40.000,00.
2.	Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die sich aus Abs. 1 ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.
3.	Die Vergütung nach Abs. 1 wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig.
4.	Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
5.	Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.

V. Die Hauptversammlung § 14 Ort und Einberufung

1.	Die Hauptversammlung findet in Deutschland am Sitz der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften, an einem Ort im Umkreis von 100 km (Luftlinie) vom Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse, an der Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind, oder in einer Gemeinde mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.
2.	Die Hauptversammlung wird, unbeschadet der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit, durch den Vorstand einberufen.
3.	Die Hauptversammlung ist - soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist - mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 15 Abs. 1 dieser Satzung.
4.	Für die Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung nach § 125 Abs. 2, 5 Satz 3 i.V.m. §§ 67a, 67b AktG genügt nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften der Weg elektronischer Kommunikation. Der Vorstand ist - ohne dass hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.
5.	Die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Verwendung des Bilanzgewinns und die Wahl des Abschlussprüfers beschließt, findet in den ersten sechs Monaten eines jeden Geschäftsjahres statt (ordentliche Hauptversammlung).

§ 15 Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht

1.	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Versammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind bei der Berechnung dieser Frist nicht mitzurechnen.
2.	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können oder ihre Stimmen, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren nach Satz 1 zu treffen. Diese sind in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
3.	In der Hauptversammlung gewährt eine Aktie eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.
4.	Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann im Wege eines elektronischen Kommunikationsmittels erfolgen, das in der Einberufung der Hauptversammlung zu bestimmen ist.

§ 16 Leitung der Hauptversammlung

1.	Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung kann auch von einem anderen Mitglied des Aufsichtsrats oder einem Dritten ohne Rücksicht darauf, ob der Dritte der Gesellschaft angehört, geleitet werden, wenn das Mitglied oder der Dritte vom Aufsichtsrat zu diesem Zweck für den Einzelfall oder für eine Mehrzahl von Fällen bestimmt worden ist. Übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht den Vorsitz und ist kein anderes Mitglied des Aufsichtsrats und kein Dritter für den Vorsitz bestimmt worden, wird der Versammlungsleiter unter dem Vorsitz des Aktionärs mit dem höchsten in der Hauptversammlung erschienenen Anteilsbesitz oder seines Vertreters durch die Hauptversammlung gewählt.
2.	Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmungen, die auch von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichen kann. Er bestimmt weiterhin die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst werden.
3.	Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Versammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragezeit generell oder für den einzelnen Redner angemessen festsetzen.

§ 17 Beschlussfassung der Hauptversammlung

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften oder die Satzung eine größere Mehrheit vorsehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen.

§ 18 Übertragung der Hauptversammlung

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen, wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt wurde. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat.

VI. Jahresabschluss, Gewinnverwendung § 19 Jahresabschluss

1.	Der Vorstand hat für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.
2.	Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.
3.	Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, sind sie ermächtigt, den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden.

§ 20 Gewinnverwendung

1.	Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.
2.	Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.
3.	Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahrs einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen.

VII. Schlussbestimmungen § 21 Gerichtsstand

Durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen unterwirft sich der Aktionär für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder Mitgliedern von Organen der Gesellschaft dem ordentlichen Gerichtsstand der Gesellschaft, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

§ 22 Gründungskosten / Aufwand des Formwechsels

1.	Die Gesellschaft hat den ihr oder ihrem Gründer sowohl bei der rechtlichen Gründung GmbH als auch bei der sogenannten "wirtschaftlichen Neugründung" als GmbH entstandenen Gründungsaufwand (Rechtsanwalts-, Notar- und Gerichtskosten) bis zu insgesamt Euro 2.500,00 getragen.
2.	Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft hat die Gesellschaft bis zur Höhe von Euro 150.000 getragen.

§ 23 Kosten der Umwandlung in eine SE

Die Kosten der Umwandlung in eine SE, wie Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Beratungskosten werden bis zu einem Gesamtbetrag von Euro 1.500.000 von der Gesellschaft getragen.

Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten

Dr. Hans-Holger Albrecht

Wohnort: Umhausen, Österreich
Geburtsjahr: 1963
Nationalität: Deutsch
Aktuelle Position:
Chief Executive Officer (CEO) und Mitglied des Verwaltungsrats der Deezer S.A., Paris, Frankreich, und London, Vereinigtes Königreich (nicht börsennotiert)

Aufsichtsrat Scout24 AG

Mitglied seit 2018, zuletzt gewählt 2020, Ende der aktuellen Amtszeit: 2024
Vorsitzender des Präsidialausschusses und Mitglied des Prüfungsausschusses

Andere Beziehungen zur Scout24 AG

Nach Ansicht des Aufsichtsrats unterhält Herr Albrecht keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG, zu ihren Organen (neben dem Aufsichtsrat) oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären.

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Herr Albrecht ist Mitglied des Board of Directors bei der Ice Group ASA, Oslo, Norwegen (börsennotiert), sowie non-Executive Member des Board of Directors der börsennotierten VEON Ltd., Hamilton, Bermuda.

Ausbildung

Herr Albrecht studierte Rechtswissenschaften an der Universität Freiburg, Deutschland, und schloss sein Studium mit dem juristischen Staatsexamen ab. Außerdem erwarb er einen Doktortitel in Rechtswissenschaften an der Universität Bochum, Deutschland.

Werdegang

*	Herr Albrecht begann seine Karriere 1991 bei der RTL Group als Direktor, wo er für den Aufbau und das Geschäft in Deutschland und Osteuropa zuständig war. Zwischen 1998 und 2000 war er Präsident und CEO der Rundfunkgesellschaft Viasat A.B., Stockholm, Schweden. Er war verantwortlich für die Zusammenführung des Free-TV- und Pay-TV-Geschäfts der Modern Times Group zu einem Unternehmen.
*	Ab 2000 war er als Präsident und CEO der Modern Times Group, Stockholm, Schweden, und London, Vereinigtes Königreich, zuständig für eine der großen Mediengruppen in Europa mit Anteilen an TV- und Radiostationen, Verlagsunternehmen sowie Unternehmungen in neuen Medien. Im Jahr 2012 wurde Herr Albrecht Präsident und CEO der Millicom International, London, Vereinigtes Königreich, und Miami, Vereinigte Staaten, einem auf dem Gebiet des digitalen Lifestyles tätigen Unternehmen, das digitale Dienstleistungen für Mobilfunk, Kabel, Satellit- Pay-TV und TV in Afrika und Lateinamerika anbietet.
*	Seit 2015 ist Herr Albrecht CEO und Mitglied des Verwaltungsrats von Deezer S.A., Paris, Frankreich, und London, Vereinigtes Königreich. Deezer ist als eines der weltweit führenden Musik-Streaming-Unternehmen in 180 Ländern tätig, verfügt über 40 Mio. Musiktitel und bietet seinen Kunden eine kostenlose Nutzung sowie Abonnements an.
*	Hans-Holger Albrecht ist ein international erfahrener Manager auf den Gebieten Media, Digitales, Telekommunikation und Direktkundengeschäft über mehrere Kontinente. Aktuell führt er eines der weltweit führenden Musik-Streaming-Unternehmen, welches Musik und andere Audioprodukte in 180 Ländern für 15 Mio. Kunden bereitstellt. Er besitzt über 20 Jahre internationale Erfahrung als CEO in der Führung von börsennotierten Unternehmen in den Bereichen Media, Digitales und Telekommunikation mit einem Fokus auf Wachstum, Innovation und langfristiger Wertschöpfung.

Christoph Brand

Wohnort: Hedingen, Schweiz
Geburtsjahr: 1969
Nationalität: Schweizerisch
Aktuelle Position:
Chief Executive Officer (CEO) der Axpo Holding AG, Baden, Schweiz (nicht börsennotiert)

Aufsichtsrat Scout24 AG

Mitglied seit 2019, zuletzt gewählt 2020, Ende der aktuellen Amtszeit: 2024
Mitglied des Vergütungsausschusses

Andere Beziehungen zur Scout24 AG

Nach Ansicht des Aufsichtsrats unterhält Herr Brand keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG, zu ihren Organen (neben dem Aufsichtsrat) oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären.

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Herr Brand ist Präsident des Verwaltungsrats der Centralschweizerische Kraftwerke AG, Luzern, Schweiz (einer Mehrheitsbeteiligung der Axpo Holding AG), (nicht börsennotiert). Herr Brand ist ferner Mitglied des Vorstands der gfm Schweizerische Gesellschaft für Marketing, Zürich, Schweiz (Pro bono, nicht börsennotiert).

Ausbildung

Herr Brand studierte Betriebswirtschaft an der Universität Bern, Schweiz, und schloss das Studium als lic.rer.pol. ab.

Werdegang

*	Von 1998 bis 2006 nahm Herr Brand verschiedene Funktionen in mehreren Unternehmen der Swisscom-Gruppe wahr: Zunächst war er CEO der Bluewin AG, Zürich (1998-2002), dann Stellvertretender Leiter Swisscom Fixnet Wholesale bei der Swisscom Fixnet AG, Zürich und Bern (2002-2005), und schließlich Chief Strategy Officer bei der Swisscom AG, Bern (alle Schweiz).
*	In den Jahren 2006 bis 2010 bekleidete Herr Brand die Position des CEO der Sunrise Communications AG, Zürich, Schweiz. Anschließend war er CEO und Aktionär der Adcubum AG, St. Gallen, Schweiz.
*	Von 2012 bis März 2020 war Herr Brand für die TX Group AG (zuvor Tamedia AG), Zürich, Schweiz, tätig, zuletzt als CEO der TX Markets, die das gesamte Portfolio an Rubriken und Online-Marktplätzen der TX Group AG verantwortet. Überdies bekleidete Herr Brand bis März 2020 verschiedene Konzernmandate in den nachfolgend genannten Tochtergesellschaften der TX Markets: Homegate AG, Zürich (Präsident des Verwaltungsrats), JobCloud AG, Zürich (Vizepräsident des Verwaltungsrats), Tamedia Espace AG, Bern Mitglied des Verwaltungsrats), Ricardo AG, Zug (Präsident des Verwaltungsrats), CAR FOR YOU AG, Zürich (Präsident des Verwaltungsrats) (alle Schweiz) und Trendsales ApS, Kopenhagen, Dänemark (Präsident des Verwaltungsrats).
*	Christoph Brand ist ein erfahrener und renommierter Vorstand mit strategischer und operativer Erfahrung in börsennotierten, privat gehaltenen und familiengeführten Unternehmen. Er verfügt über weitreichende Erfahrungen in den Branchen Internet/Telekommunikation/Medien, B2C und B2B, u.a. durch seine führende Rolle in der digitalen Transformation von zwei Industrien (Telekommunikation und Internet/Medien). Zudem verfügt er über umfangreiche Erfahrungen in den Bereichen Aufbau, Turnaround und Restrukturierung.

Dr. Elke Frank

Wohnort: Stuttgart, Deutschland
Geburtsjahr: 1971
Nationalität: Deutsch
Aktuelle Position:
Vorstand der Software AG für Human Resources, Transformation, Recht und IT, Darmstadt, Deutschland (börsennotiert)

Aufsichtsrat Scout24 AG

Mitglied seit 2020, zuletzt gewählt 2020, Ende der aktuellen Amtszeit: 2024
Vorsitzende des Vergütungsausschusses

Andere Beziehungen zur Scout24 AG

Nach Ansicht des Aufsichtsrats unterhält Frau Frank keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG, zu ihren Organen oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären.

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Frau Frank ist seit 2018 Mitglied des Kuratoriums des Fraunhofer-Instituts für Arbeitswirtschaft und Organisation IAO, Stuttgart, Deutschland, einer Einrichtung der Fraunhofer-Gesellschaft zur Förderung der angewandten Forschung e.V., München, Deutschland (pro bono, nicht börsennotiert).

Ausbildung

Frau Frank studierte Rechtswissenschaften an der Universität Würzburg in Deutschland. Überdies hat sie an dieser Universität den Titel eines Doktors der Rechte erlangt.

Werdegang

*	Elke Frank begann ihre Karriere bei der Daimler AG, Stuttgart, Deutschland, in deren Konzern sie von 1998 bis 2010 in verschiedenen Führungspositionen in den Bereichen Recht und Human Resources arbeitete. Ab 2004 fungierte sie als Senior Director Human Resources, Recht & Compliance für die Mercedes-AMG GmbH, einer Tochtergesellschaft der Daimler AG.
*	In den Jahren 2010 bis 2013 war Frau Frank ein Mitglied des globalen Senior Management Teams der Carl Zeiss Vision GmbH, Aalen, Deutschland, wo sie die Position des Vice President Human Resources bekleidete.
*	Anschließend wurde Frau Frank ein Mitglied der Geschäftsführung der Microsoft Deutschland GmbH, München, Deutschland, und war von 2013 bis 2015 als Senior Director Human Resources tätig.
*	Zwischen 2015 und 2019 hatte Frau Frank die Stelle des Senior Vice President Human Resources Development bei der Deutsche Telekom AG, Bonn, Deutschland, inne. Zur selben Zeit amtierte sie als Geschäftsführerin Telekom Training und Fachhochschule Telekommunikation.
*	Elke Frank ist eine bekannte und versierte Führungskraft mit mehr als zwanzig Jahren Führungserfahrung in den Bereichen Human Resources, Transformation, IT und Recht, welche sie in verschiedenen wachstumsstarken internationalen Unternehmen gesammelt hat. Sie verfügt ferner über ausgeprägte rechtliche Kompetenzen und ein tiefgreifendes Verständnis von Informationstechnologie, Digitalisierung und Cybersecurity sowie von Transformation und Strategie.

Frank H. Lutz

Wohnort: München, Deutschland
Geburtsjahr: 1968
Nationalität: Deutsch
Aktuelle Position:
Vorstandsvorsitzender der CRX Markets AG (nicht börsennotiert)

Aufsichtsrat Scout24 AG

Mitglied seit 2019, zuletzt gewählt 2020, Ende der aktuellen Amtszeit: 2024
Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied des Präsidialausschusses

Herr Lutz erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 erster Halbsatz AktG, der von mindestens einem Aufsichtsratsmitglied Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verlangt.

Andere Beziehungen zur Scout24 AG

Nach Ansicht des Aufsichtsrats unterhält Herr Lutz keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG, zu ihren Organen (neben dem Aufsichtsrat) oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären.

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Herr Lutz ist Mitglied des Aufsichtsrats der Bilfinger SE, Mannheim, Deutschland.

Ausbildung

Herr Lutz studierte Volks- und Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule St. Gallen in der Schweiz und schloss sein Studium mit einem Master ab.

Werdegang

*	Herr Lutz begann seine Karriere 1995 bei Goldman Sachs im Bereich Investment Banking und setzte sie 2005 bei der Deutschen Bank fort. Er arbeitete in Deutschland, Großbritannien und den USA.
*	Im Jahr 2006 wechselte Herr Lutz zu MAN. Hier war er zunächst als Direktor Finanzen und Senior Vice President Finance tätig. Ab 2009 war er Mitglied des Vorstands als Finanzvorstand (Chief Financial Officer (CFO)) von MAN. In dieser Position verantwortete Herr Lutz u.a. die erforderliche Restrukturierung in der damaligen Finanzkrise.
*	Von 2013 bis 2014 war Herr Lutz CFO bei Aldi Süd und Mitglied des Koordinierungsrats.
*	In den Jahren 2014 bis 2017 bekleidete Herr Lutz die Positionen des CFO und des Arbeitsdirektors bei der Covestro AG. Er leitete die Abspaltung von der Bayer AG und den anschließenden Börsengang mit einer Notierung im MDAX.
*	Seit 2018 ist Herr Lutz Vorstandsvorsitzender der CRX Markets AG, einem jungen Unternehmen, welches einen unabhängigen Marktplatz für Asset-Based-Finanzierungslösungen betreibt.
*	Frank H. Lutz ist einer der führenden CFOs in Deutschland mit mehr als 20 Jahren internationaler Erfahrung in den Bereichen Kapitalmarkt und M&A. Neben seinen Erfahrungen als CFO eines DAX30-Konzerns sowie eines MDAX-Unternehmens verfügt er über umfassende Kenntnisse aus seiner Zeit im Investmentbanking. Als Vorstandsvorsitzender eines FinTech-Unternehmens hat er zudem Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich digitaler Innovationen.

Peter Schwarzenbauer

Wohnort: München, Deutschland
Geburtsjahr: 1959
Nationalität: Deutsch
Aktuelle Position:
Ehemaliger Vorstand der BMW AG (2012-2019)

Aufsichtsrat Scout24 AG

Mitglied seit 2017, zuletzt gewählt 2020, Ende der aktuellen Amtszeit: 2024
Mitglied des Präsidialausschusses und des Vergütungsausschusses

Andere Beziehungen zur Scout24 AG

Nach Ansicht des Aufsichtsrats unterhält Herr Schwarzenbauer keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG, zu ihren Organen (neben dem Aufsichtsrat) oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären.

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Herr Schwarzenbauer ist Aufsichtsratsmitglied der UnternehmerTUM GmbH, München, Deutschland, sowie Mitglied des Beirats der Lunewave, Inc., Tucson (AZ), und der Mobility Impact Partners LLC, New York (NY), beide Vereinigte Staaten (alle nicht börsennotiert).

Ausbildung

Herr Schwarzenbauer studierte Betriebswirtschaftslehre zum Diplom-Betriebswirt an der Fachhochschule München, Deutschland.

Werdegang

*	Von 1994 bis 2008 übte Herr Schwarzenbauer verschiedene Funktionen in der Porsche-Gruppe aus, unter anderem war er für 6 Jahre Geschäftsführer der Porsche Iberica S.A. und 5 Jahre lang Präsident und CEO der Porsche Cars North America Inc. Von 2008 bis 2012 war er Vorstand der Audi AG.
*	Von 2012 bis 2019 war Herr Schwarzenbauer Vorstand der BMW AG und für MINI, Rolls-Royce, BMW Motorrad, Kundenerlebnis und Digital Business Innovation BMW Group zuständig.
*	Peter Schwarzenbauer verfügt über mehr als 30 Jahre Management-Erfahrung im Automobil-Bereich.

André Schwämmlein

Wohnort: München, Deutschland
Geburtsjahr: 1981
Nationalität: Deutsch
Aktuelle Position:
Geschäftsführer der FlixMobility GmbH (nicht börsennotiert)

Aufsichtsrat Scout24 AG

Mitglied seit 2019, zuletzt gewählt 2020, Ende der aktuellen Amtszeit: 2024
Mitglied des Prüfungsausschusses

Andere Beziehungen zur Scout24 AG

Nach Ansicht des Aufsichtsrats unterhält Herr Schwämmlein keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG, zu ihren Organen (neben dem Aufsichtsrat) oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären.

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Keine.

Ausbildung

Herr Schwämmlein studierte Wirtschaftsingenieurwesen an der Universität Erlangen-Nürnberg, Deutschland, und schloss sein Studium mit einem Diplom ab.

Werdegang

*	Bereits während seines Studiums gründete Herr Schwämmlein ein IT-Startup.
*	Von 2007 bis 2010 war er als Strategieberater bei der Boston Consulting Group tätig.
*	Im Jahr 2012 gründete Herr Schwämmlein mit zwei Mitgründern die Plattform FlixBus für Fernbusreisen und ist bis heute einer der Geschäftsführer des Unternehmens. Er ist verantwortlich für die operative Geschäftsführung sowie die Koordination der Buspartnerstruktur und die globale Entwicklung des Fernbusnetzes. Heute ist das Unternehmen der klare europäische Marktführer mit mehr als 100 Mio. Kunden in den letzten Jahren und in 28 europäischen Ländern sowie den USA vertreten.
*	André Schwämmlein ist ein erfahrener und renommierter Manager auf dem Gebiet digitaler Unternehmen. Er verfügt durch die Entwicklung von FlixBus vom Start-Up zu einer global agierenden Plattform über ein umfassendes Verständnis von wachstumsstarken digitalen Unternehmen und dem Marktplatz-Modell. Zudem verfügt er infolge der Übernahme früherer Wettbewerber durch FlixBus über umfangreiche Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich M&A.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die Mitglieder den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Die Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung der Scout24 AG

(Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts - Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 8. Juli 2021 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Scout24 AG bzw. nach der formwechselnden Umwandlung die Scout24 SE (nachstehend gemeinsam 'Scout24') gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 7. Juli 2026 eigene Aktien der Scout24 im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei ist eine fünfjährige Laufzeit vorgesehen. Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung soll die von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben werden. Die Ermächtigung im Hauptversammlungsbeschluss vom 18. Juni 2020 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleibt davon unberührt.

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Verwendung der Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse der Gesellschaft

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich ist:

Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien vom 18. Juni 2020 Gebrauch gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Ermächtigung zu erneuern.

Erwerb eigener Aktien

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten, so kann die Scout24 entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur Festlegung des Kaufpreises sieht die Ermächtigung bestimmte Einschränkungen vor. Der Kaufpreis darf - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - ohne Erwerbsnebenkosten den Durchschnittswert der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des Börsenkurses vom Kaufpreis bzw. den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der Grundsatz der Gleichbehandlung zu beachten.

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt 9 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung (lit. c) der Ermächtigung) nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten oder (iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden; zusammen nachfolgend: Derivate) erfolgen.

Erwerb mittels öffentlichem Kaufangebot bzw. öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Scout24 die von der Scout24 nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Erwerb mittels Derivaten

Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Scout24 ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Erfolgt der Erwerb durch Einsatz von Derivaten, müssen die Derivatgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Der in dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung der Optionen (Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Für die Scout24 kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Scout24 zu erwerben.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Scout24 dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Scout24 zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Scout24 zu verkaufen. Die Scout24 ist als so genannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Scout24 bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Scout24 zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt, fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Scout24 für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Scout24 auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Scout24 gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Scout24 kauft also das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Als Gegenleistung dafür gewährt die Scout24 dem Stillhalter beim Kauf der Call-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Call-Option ist für die Scout24 dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Scout24 über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Scout24 gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Scout24 geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Eine von der Scout24 gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über und eine von der Scout24 vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Scout24 abzuschließen, ausgeschlossen.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Scout24 ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des Abschlusses nicht überschreiten und endet in jedem Fall mit der Laufzeit der Ermächtigung, d.h. am 7. Juli 2026. Sie muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 7. Juli 2026 erfolgen kann.

Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Scout24 einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Scout24 verkaufen können. Insofern liegen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Verwendung eigener Aktien

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts neben einer Veräußerung über die Börse gemäß Tagesordnungspunkt 9 (lit. d)) wie folgt verwendet werden dürfen:

Einziehung erworbener Aktien (Ziffer 1))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Scout24 ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Scout24 die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Scout24 erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Scout24. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.

Veräußerung gegen Sachleistungen (Ziffer 2))

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Scout24 wird dadurch in die Lage versetzt, von der Gesellschaft bereits gehaltene eigene Aktien sowie die erworbene eigene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen, Zusammenschlüssen von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Scout24 oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen anbieten, veräußern und übertragen zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten bei derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Scout24 den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen, Zusammenschlüssen von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Scout24-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Erfüllung von Umtauschrechten (Ziffer 3))

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen.

Verwendung im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen (Ziffer 4))

Von der Gesellschaft bereits gehaltene eigene Aktien sowie gemäß der Ermächtigung in lit. a) bis lit. c) erworbene eigene Aktien sollen auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen verwendet werden können. Ferner sollen solche eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von von Scout24 abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen ausgegeben werden dürfen. Das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien noch bestehen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Scout24 und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Scout24 zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden.

Veräußerung an Aktionäre gegen Barzahlung (Ziffer 5))

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die gemäß lit. a) bis lit. c) erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Scout24 gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Erteilung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien der Scout24 entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend der Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Scout24-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Scout24, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.

Weiterer Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (lit. g) Satz 2)

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, im Fall der Veräußerung von eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre der Scout24 das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Scout24 verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Ermächtigung des Aufsichtsrats (lit. e))

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund dieser Ermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Scout24 zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann. Das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien der Scout24 noch bestehen. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt.

Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Scout24 erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Scout24 und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.

Ausübung der Ermächtigung

Die Ermächtigungen unter lit. d), lit. e) und lit. g) der Ermächtigung können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) der Ermächtigung können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Scout24 handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen übertragen werden.

Schlussbestimmungen

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Es ist vorgesehen, dass mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung die von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben wird. Die Ermächtigung im Hauptversammlungsbeschluss vom 18. Juni 2020 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleibt dagegen davon unberührt. Denn von der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2020 ist zu einem erheblichen Teil Gebrauch gemacht worden. Für diese Aktien soll die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung zur Verwendung der Aktien aufrechterhalten werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Scout24 leiten lassen. Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

B.
Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 92.100.000 und ist eingeteilt in 92.100.000 Stückaktien, von denen grundsätzlich jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung 92.100.000 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG). In dieser Gesamtzahl der Stückaktien und Stimmrechte sind im Zeitpunkt der Einberufung 7.118.775 eigene Aktien der Gesellschaft enthalten, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Änderungsfassung durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 in Verbindung mit § 1 der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, von Mitgliedern des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und gegebenenfalls weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Conference Center, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, Deutschland, statt. Es ist beabsichtigt, dass etwaige nicht physisch anwesende Mitglieder des Vorstands bzw. Aufsichtsrats im Weg der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten vollständig in Bild und Ton über den passwortgeschützten Online-Service unter der Internetadresse

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

live übertragen. Die Liveübertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 8. Juli 2021 ab circa 10:00 Uhr werden zudem live unter der Internetadresse

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

übertragen. Sie stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird auch über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ermöglicht. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts

Das Stimmrecht kann ausschließlich durch Briefwahl oder die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt werden. Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienverzeichnis (nachfolgend Aktienregister) eingetragen sind und die sich rechtzeitig, das heißt

spätestens bis zum 1. Juli 2021, 24:00 Uhr,

bei der Gesellschaft unter der Adresse

Hauptversammlung Scout24 AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)89 2070 379 51

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@adeus.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft maßgeblich.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Das Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit vom 2. Juli 2021, 0:00 Uhr, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis zum 8. Juli 2021, 24:00 Uhr, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 1. Juli 2021 (sogenanntes Technical Record Date). Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Nutzung des passwortgeschützten Online-Service

Der passwortgeschützte Online-Service der Gesellschaft kann für die vorstehend genannte Anmeldung genutzt werden. Auch das Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und das Verfahren für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter, die beide nachfolgend dargestellt sind, sehen die Möglichkeit der Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft vor. Für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Der Anmeldebogen sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

werden den im Aktienregister vor dem Beginn des 17. Juni 2021 eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Der passwortgeschützte Online-Service der Gesellschaft enthält eine vorgegebene Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen abdeckt. Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft finden sich unter der oben genannten Internetadresse

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ihre Stimmen abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Hierzu steht das auf dem Anmeldebogen abgedruckte Formular zur Verfügung und sollte aus abwicklungstechnischen Gründen genutzt werden. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen - vorausgesetzt, die notwendige Anmeldung ist bis zum 1. Juli 2021, 24:00 Uhr erfolgt - spätestens am 7. Juli 2021, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft per Post an die in Ziffer 3 genannte Adresse, per Telefax an die in Ziffer 3 genannte Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in Ziffer 3 genannte E-Mail-Adresse zugegangen sein. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Dialog erfolgen. Vorausgesetzt, die notwendige Anmeldung ist bis zum 1. Juli 2021, 24:00 Uhr, erfolgt, ist die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft auch noch bis zum und am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter während der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen.

Für einen Widerruf und eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind, ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsehen, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen besteht weder nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG noch nach der Satzung der Gesellschaft ein Formerfordernis; allerdings sind im Rahmen der für sie bestehenden aktienrechtlichen Sonderregelungen (§ 135 AktG) in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Die Erteilung und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft per Post, Telefax oder per E-Mail jeweils an die unten genannte Adresse bzw. Nummern vor der Hauptversammlung übermittelt werden.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Auch für eine Übermittlung des Nachweises bieten wir Ihnen die Übermittlung per Post oder Telefax sowie - als Weg elektronischer Kommunikation gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG - die Übermittlung per E-Mail an die nachfolgende Adresse an:

Hauptversammlung Scout24 AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)89 2070 379 51

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@adeus.de

Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären ferner an - sofern die unter 'Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind -, sich bei der Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Sollen die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, bitten wir, hierzu ein Vollmachtformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht (siehe hierzu den nächsten Absatz), zu verwenden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind, wenn sie per Post an die in dieser Ziffer oben genannte Adresse, per Telefax an die in dieser Ziffer oben genannte Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in dieser Ziffer oben genannte E-Mail-Adresse übermittelt werden, der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum 7. Juli 2021, 24:00 Uhr, zu übermitteln. Vorausgesetzt, die notwendige Anmeldung ist bis zum 1. Juli 2021, 24:00 Uhr erfolgt, ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter während der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung und eine Änderung der Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als der Aktionär oder ein von diesem Bevollmächtigter für die betreffenden Aktien das Stimmrecht später per Briefwahl ausübt.

Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden können, werden den Aktionären zusammen mit dem Anmeldebogen zugesandt und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Weder vom Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, diese Formulare bei einer Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft zu verwenden. Der passwortgeschützte Online-Service der Gesellschaft beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt, Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können.

Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von € 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 7. Juni 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Das Verlangen kann jedenfalls wie folgt adressiert werden:

Scout24 AG
Vorstand
Bothestr. 13-15
81675 München

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien der Gesellschaft sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuches sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre können Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung stellen. Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft

spätestens bis zum 23. Juni 2021, 24:00 Uhr,

unter der Adresse:

Scout24 AG
Bothestr. 13-15
81675 München

oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)89 1250 4021 263

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetzes.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 AktG wird im Falle einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz dadurch ersetzt, dass den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt wird. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Die Fragen sind in deutscher Sprache abzufassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen spätestens bis 6. Juli 2021, 24:00 Uhr, unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einreichen. Es ist vorgesehen, Fragesteller im Rahmen der Beantwortung der Fragen gegebenenfalls namentlich zu benennen, sofern die Fragesteller der namentlichen Nennung nicht bei Einreichung der Fragen ausdrücklich widersprechen.

10.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (also per Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Der Notar erhält etwaige Widersprüche über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

11.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

12.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind unter

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

13.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und gegebenenfalls zu Weisungen verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der vorstehend genannten Internetadresse bekannt gegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft werden den im Aktienregister vor dem Beginn des 17. Juni 2021 eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen, - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Informationen zu dem Verfahren bei der Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft finden sich im Internet unter der Internetadresse

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft übernimmt daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft und dessen generelle Verfügbarkeit. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

München, im Mai 2021

Scout24 AG

Der Vorstand

26.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Scout24 AG
	Bothestraße 13-15
	81675 München
	Deutschland
E-Mail:	nicole.mueller@scout24.com
Internet:	https://www.scout24.com/


Ende der Mitteilung	DGAP News-Service

1200990 26.05.2021

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