DJ PTA-HV: CropEnergies AG: Einladung und Tagesordnung zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Mannheim (pta027/28.05.2021/16:15) - CropEnergies AG, Mannheim
WKN A0LAUP ISIN DE 000A0LAUP1
Einladung und Tagesordnung zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung
am Dienstag, 13. Juli 2021, 10:00 Uhr (MESZ)
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, 13. Juli 2021, 10:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden
ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung
ein.
Auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde ( "COVID-19-Gesetz"), wird die ordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) abgehalten.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Bitte beachten Sie dazu die Hinweise in Abschnitt IV. unter "Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung".
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im internetgestützten, elektronischen Aktionärsportal der CropEnergies AG, welches über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.cropenergies.com
(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich ist, übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2020/21, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2020/21 und des Berichts des Aufsichtsrats
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/21
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/21
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/22 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen
6. Beschlussfassung über die Billigung des neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
7. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
8. Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung (Unternehmensgegenstand)
9. Beschlussfassung über die Erweiterung der Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2020/21, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2020/21 und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 17. Mai 2021 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der CropEnergies AG für das Geschäftsjahr 2020/21 in Höhe von 44.848.228,53 Eur wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,35 Eur je Aktie auf 87.250.000 Stückaktien 30.537.500,00 Eur Einstellung in die Gewinnrücklagen 14.000.000,00 Eur Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) 310.728,53 Eur Bilanzgewinn 44.848.228,53 Eur
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, also am 16. Juli 2021.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/21
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/21 Entlastung zu erteilen.
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/21
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/21 Entlastung zu erteilen.
TOP 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 /22 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU Abschlussprüferverordnung), vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/22 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzberichten für das Geschäftsjahr 2021/22 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2022/23 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a i.V.m. § 87 Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat am 17. Mai 2021 das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 in Abschnitt III. Ziffer 1 dieser Einladung beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der CropEnergies AG beschlossen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der CropEnergies AG zu billigen.
TOP 7 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II ist mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Beschlussfassung betrifft sowohl das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder als auch die konkrete Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem ergeben sich aus § 12 der Satzung der CropEnergies AG. Die Satzungsregelung sowie das Vergütungssystem sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 in Abschnitt III. Ziffer 2 dieser Einladung wiedergegeben.
Die in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 12 der Satzung festgelegt und in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 beschrieben ist, zu bestätigen.
TOP 8 Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung (Unternehmensgegenstand)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 28, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: CropEnergies AG: Einladung und -2-
Der Unternehmensgegenstand in § 2 Abs. 1 der Satzung der CropEnergies AG soll teilweise neu gefasst werden. Die Änderung dient der Konkretisierung des Unternehmensgegenstands und trägt der Weiterentwicklung der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft Rechnung. Eine grundsätzliche Veränderung des Unternehmensgegenstandes ist damit nicht verbunden. Die Regelungen in § 2 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung zum Unternehmensgegenstand werden nicht geändert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 2 Abs. 1 der Satzung der CropEnergies AG wird geändert und wie folgt insgesamt neu gefasst:
"(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen an sowie die Gründung von anderen Unternehmen, die unmittelbar oder mittelbar in den Bereichen der Herstellung und des Vertriebs von Ethanol (Ethylalkohol) und dessen Folgeprodukten sowie weiteren Produkten, die aus erneuerbaren Rohstoffen, insbesondere agrarischer und nicht-agrarischer Biomasse, erzeugt werden, einschließlich der Herstellung und des Vertriebs von Nebenprodukten, tätig sind. Die Gesellschaft kann in den vorbezeichneten Bereichen auch selbst tätig werden."
TOP 9 Beschlussfassung über die Erweiterung der Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
Die zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 14. Juli 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll dahingehend erweitert werden, dass die eigenen Aktien für die Bedienung des leistungsbezogenen Aktienprogramms (Share Performance Plan) im Rahmen des neuen Vergütungssystems für den Vorstand verwendet werden können.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
Der zu Tagesordnungspunkt 8 (Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts) gefasste Beschluss der Hauptversammlung am 14. Juli 2020 (Tagesordnungspunkte und Abstimmungsergebnisse abrufbar auf der Website der CropEnergies AG unter https:// www.cropenergies.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2020 ) wird in lit. c) um folgenden Absatz (4) ergänzt:
"Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden und insbesondere
(4) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Bedienung des leistungsbezogenen Aktienprogramms (Share Performance Plan) im Rahmen des neuen Vergütungssystems für den Vorstand, wie in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 dieser Einladung beschrieben, zu verwenden, zu diesem Zweck für die Dauer der in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 beschriebenen Leistungszeiträume (Vesting Periods) auf einem eigenen Depot zu verwahren und nach Ablauf der jeweiligen Vesting Period im vertraglich geschuldeten Umfang auf das jeweilige Vorstandsmitglied zu übertragen.
Die Vesting Period beträgt drei Jahre, und die Anzahl der zu Beginn der jeweiligen Vesting Period dem Vorstandsmitglied zugeordneten Aktien bemisst sich nach der vom Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegten Zielvergütung für die mehrjährige variable Vergütung. Die Anzahl der dem Vorstandsmitglied nach Ablauf der jeweiligen Vesting Period zustehenden Aktien hängt im Wesentlichen davon ab, inwieweit der vom Aufsichtsrat für den Konzern der CropEnergies AG festgelegte betriebswirtschaftliche Zielwert für den Return on Capital Employed (ROCE - vgl. Glossar in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6) tatsächlich erreicht wurde. Die demgemäß dem Vorstandsmitglied zustehenden Aktien werden im Anschluss auf ein persönliches Depot des Vorstandsmitglieds zur freien Verfügung übertragen.
Hinsichtlich weiterer Einzelheiten wird auf die Erläuterungen in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 (dort in Abschnitt IV. Ziffer 4.) dieser Einladung verwiesen."
Der Bericht des Vorstands zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist als Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 in Abschnitt III unter Ziffer 3 dieser Einladung abgedruckt.
III. ANLAGEN ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 6, 7 UND 9
1. Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Beschreibung des neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
I. Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Strategiebezug
Das neue Vergütungssystem für den Vorstand der CropEnergies AG zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen angemessen zu vergüten. Gleichzeitig soll es mehr als bisher Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung und eine nachhaltige Unternehmenswertsteigerung setzen. Die neue Vorstandsvergütung hat vier Bestandteile: eine feste leistungsunabhängige, monatlich zahlbare Grundvergütung, eine einjährige leistungsbezogene variable Vergütung und eine mehrjährige leistungsbezogene variable Vergütung; zusätzlich werden die üblichen geldwerten Nebenleistungen gewährt. Die Ziele und betriebswirtschaftlichen Zielwerte für die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung werden aus der Planung des Konzerns der CropEnergies AG abgeleitet. Die strategischen Ziele orientieren sich an Nachhaltigkeitsaspekten, was Anreize für eine auf die langfristige Entwicklung angelegte Unternehmensführung und nachhaltiges Engagement schafft. Hervorgehoben wird der Aspekt der Nachhaltigkeit ferner dadurch, dass die mehrjährige variable Vergütung mehr als die Hälfte der variablen Vergütungsbestandteile ausmacht; der langfristig angelegten variablen Vergütung wird dadurch ein höherer Stellenwert als der kurzfristig angelegten beigemessen, was die Vorstände ebenfalls verpflichtet und veranlassen soll, sich für eine nachhaltige Unternehmensführung einzusetzen. Die Einführung von Malus- und Claw-Back-Regelungen stärken die Position des Aufsichtsrates im Falle grober Pflichtverletzungen durch die Mitglieder des Vorstands.
II. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat setzt das Vorstandsvergütungssystem im Einklang mit den Vorgaben der §§ 87a, 87 Abs. 1 Aktiengesetz fest.
Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 Aktiengesetz spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz das Vergütungssystem erneut zur Billigung vor.
Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und dessen persönliche Leistung als auch die Gesamtleistung des Vorstands, ferner die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens und schließlich die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. Für den Marktvergleich werden zu Orientierungszwecken die Vergütungsdaten relevanter Unternehmen aus dem S-DAX unter Berücksichtigung der Tatsache, dass die CropEnergies AG Teil des Konzerns der Südzucker AG ist, herangezogen. Maßgeblich für die Auswahl der Vergleichsunternehmen sind insbesondere deren Platzierung an der Börse (Börsensegment), ihre Branche und ihre Größe. Zusätzlich folgt der Aufsichtsrat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit nicht in der Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz anders ausgewiesen. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Auswahl externer Berater wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.
Zur Vermeidung von Interessenkonflikten sind die Mitglieder des Aufsichtsrats und aller Ausschüsse verpflichtet, jeden Interessenkonflikt dem Aufsichtsratsvorsitzenden mitzuteilen. Im Falle eines Interessenkonflikts nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat beziehungsweise den jeweiligen Ausschüssen teil. Sollten die Interessenkonflikte wesentlich und nicht nur vorübergehend sein, führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.
Das vorliegende Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder gilt in jedem Fall für alle Vorstandsmitglieder der CropEnergies AG, die ab dem 1. März 2021 bei der Gesellschaft bestellt werden. Die amtierenden Vorstandsmitglieder können in das neue Vergütungssystem wechseln. Der Wechsel in das aktuell gültige Vergütungssystem ist obligatorisch, wenn die Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder verlängert werden.
III. Festlegung der konkreten Maximalvergütung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 28, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)
