DJ EANS-Hauptversammlung: FACC AG / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG - ANHANG
=------------------------------------------------------------------------------- Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. =------------------------------------------------------------------------------- 31.05.2021 FACC AG mit dem Sitz in Ried i. Innkreis FN 336290w (ISIN AT00000FACC2) EINLADUNG zur 7. ordentlichen Hauptversammlung Zu der am Donnerstag, den 1. Juli 2021, um 11.00 Uhr, in A-4973 St. Martin im Innkreis, Breitenaich 52 stattfindenden 7. ordentlichen Hauptversammlung der FACC AG. Die kommende Hauptversammlung der FACC AG am 1. Juli 2021 findet in Einklang mit § 1 Abs 1 des Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetzes (COVID-19-GesG) sowie der Verordnung der Bundesministerin für Justiz zur näheren Regelung der Durchführung von gesellschaftsrechtlichen Versammlungen ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer und von Beschlussfassungen auf andere Weise (Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV) gemäß § 1 Abs 2 COVID-19-GesG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer statt. Dies bedeutet, dass bei der Hauptversammlung der FACC AG am 1. Juli 2021 Aktionäre nicht physisch anwesend sein können. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass es nicht möglich ist, dass Aktionäre selbst zum Veranstaltungsort der Hauptversammlung kommen können. Aufgrund der derzeitigen COVID-19-Situation behält sich die FACC AG vor diese ordentliche Hauptversammlung aus triftigem Grund abzusagen und zu einem späteren Zeitpunkt abzuhalten. Zwtl.: TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des gesonderten nichtfinanziellen Berichtes, des Corporate-Governance-Berichtes und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2020. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses für das Geschäftsjahr 2020. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020. 5. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020. 6. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020. 7. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021. Virtuelle Hauptversammlung Für Zwecke der Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre der Gesellschaft die Möglichkeit geschaffen, an der Hauptversammlung von jedem Ort aus mittels optischer und akustischer Verbindung in Echtzeit teilzunehmen. Alle Aktionäre, die dies wünschen, können daher dem Verlauf der Hauptversammlung folgen und die Präsentation des Vorstands sowie die Beantwortung der Fragen der Aktionäre mitverfolgen. Dazu wird die Hauptversammlung zur Gänze im Internet übertragen. Alle Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung daher am 1. Juli 2021, um 11.00 Uhr live im Internet unter www.facc.com [http://www.facc.com/] mitverfolgen. Aus technischer Sicht benötigen die Teilnehmer für die Teilnahme an / Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung insbesondere ein internetfähiges Gerät, welches zur optischen und akustischen Wiedergabe der Hauptversammlung in Echtzeit in der Lage ist (beispielsweise einen PC samt Monitor, ein Notebook, ein Tablet oder ein Smartphone), sowie eine ausreichend leistungsfähige Internetverbindung. Eine vorherige Anmeldung ist zur Verfolgung der Hauptversammlung im Internet nicht erforderlich. Genauere Details zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung finden Sie im Text weiter unten (insbesondere unter dem Punkt "Ablauf der virtuellen Hauptversammlung"). Durch die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung in der oben angeführten Form, anstelle einer Verschiebung der Hauptversammlung auf einen ungewissen späteren Zeitpunkt, sind nach Beurteilung des Vorstands sowohl die Interessen der Gesellschaft als auch die Interessen der Teilnehmer bestmöglich berücksichtigt. Notwendigkeit zur Bestellung eines besonderen StimmrechtsvertretersInformationen zur Bestellung eines Vertreters gemäß § 113 AktG Notwendigkeit zur Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters - Sonderregelung für die gegenständliche Hauptversammlung: Gemäß § 3 Abs 4 COVID- 19-GesV kann die Stellung von Beschlussanträgen, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich durch einen der nachstehenden besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen: Florian Beckermann, Dipl. Volkswirt, Diplom-Jurist, LL.M. INTERESSENVERBAND FÜR ANLEGER Dr. Christian Temmel, MBA (Rechtsanwalt) DLA PIPER WEISS-TESSBACH RECHTSANWÄLTE GMBH Mag. Philipp Stossier (Rechtsanwalt) STOSSIER HEITZINGER RECHTSANWÄLTE Mag. Ewald Oberhammer, LL.M. (Rechtsanwalt) OBERHAMMER RECHTSANWÄLTE GMBH Jeder Aktionär kann zwischen den oben genannten Personen als besonderen Stimmrechtsvertreter frei wählen und diesem die Vollmacht erteilen. Für die Vollmachtserteilung an diese besonderen Stimmrechtsvertreter ist ab dem 10. Juni 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.facc.com [http:// www.facc.com/] ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Zusätzlich ist an dieser Stelle ab dem genannten Datum ein Formular für den Widerruf der Vollmacht abrufbar. Bitte lesen Sie das Vollmachtsformular sorgfältig durch. Im Interesse einer reibungslosen Abwicklung empfehlen wir stets das bereitgestellte Vollmachtsformular zu verwenden. Es wird eine rechtzeitige Kontaktaufnahme mit dem von Ihnen gewünschten besonderen Stimmrechtsvertreter empfohlen, wenn dem besonderen Stimmrechtsvertreter spezifische Instruktionen zur Stellung von Beschlussanträgen, zur Stimmabgabe und/oder zur Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung zu einem oder mehreren Punkten der Tagesordnung erteilt werden sollen. Bitte finden Sie dazu hier die detaillierten Kontaktdaten, wenn Sie mit einem der besonderen Stimmrechtsvertreter direkt in Kontakt treten wollen: Florian Beckermann, Dipl. Volkswirt, Diplom-Jurist, LL.M. Interessenverband für Anleger Feldmühlgasse 22, 1130 Wien T +43 676 7233180 beckermann.facc@hauptversammlung.at [beckermann.facc@hauptversammlung.at] Dr. Christian Temmel, MBA (Rechtsanwalt) c/o DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH Schottenring 14, 1010 Wien, T +43 1 531781505 F +43 1 5335252 temmel.facc@hauptversammlung.at [temmel.facc@hauptversammlung.at] Mag. Philipp Stossier (Rechtsanwalt) Stossier Heitzinger Rechtsanwälte Dragonerstraße 54, 4600 Wels T +43-7242-42605 F +43-7242-42605 20 stossier.facc@hauptversammlung.at [stossier.facc@hauptversammlung.at] Mag. Ewald Oberhammer, LL.M. (Rechtsanwalt) Oberhammer Rechtsanwälte GmbH Karlsplatz 3 / 1 1010 Wien T +43 1 5033000 F +43 1 5033000 33 oberhammer.facc@hauptversammlung.at [oberhammer.facc@hauptversammlung.at] Die Kosten der oben angeführten besonderen Stimmrechtsvertreter werden von der FACC AG getragen. Sämtliche übrige Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, hat der Aktionär zu tragen. Informationen zur Bestellung eines Vertreters gemäß § 113 AktG: Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat gemäß § 113 Abs 1 AktG das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte hat wie der Aktionär, den er vertritt. Der Aktionär ist in der Anzahl der Personen, die er zu Vertretern bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt. Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) nach Absprache mit diesem die Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem dafür zugelassenen Weg gegenüber der Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden. Bitte um Beachtung: Will ein Aktionär in der gegenständlichen Hauptversammlung jedoch zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten seine Stimme abgeben, Beschlussanträge stellen oder Widerspruch erheben, hat der jeweilige Aktionär bzw. der jeweilige von diesem bevollmächtigten Vertreter aufgrund dieser Sonderregelung einen der oben genannten besonderen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesem entsprechende Instruktionen zu erteilen. Übermittlung der Vollmacht an die Gesellschaft Erklärungen über die Erteilung von Vollmacht - insbesondere zur Bevollmächtigung einer der oben angeführten besonderen Stimmrechtsvertreter - können der Gesellschaft ausschließlich auf einem der folgenden Wege bis tunlichst 30. Juni 2021 um 12:00 Uhr (MESZ) (einlangend) in Textform übermittelt werden (in diesem Zusammenhang weisen wir nochmals ausdrücklich auf die Notwendigkeit der Bevollmächtigung eines besonderen Stimmrechtsvertreters für die Stimmabgabe,
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June 01, 2021 02:00 ET (06:00 GMT)
DJ EANS-Hauptversammlung: FACC AG / Einberufung zur -2-
die Stellung von Beschlussanträgen und/oder die Erhebung eines Widerspruchs hin): - per E-Mail: für Florian Beckermann an beckermann.facc@hauptversammlung.at [beckermann.facc@hauptversammlung.at] für Christian Temmel an temmel.facc@hauptversammlung.at [temmel.facc@hauptversammlung.at] für Philipp Stossier an stossier.facc@hauptversammlung.at [stossier.facc@hauptversammlung.at] für Ewald Oberhammer an oberhammer.facc@hauptversammlung.at [oberhammer.facc@hauptversammlung.at] wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist (Vollmachten gemäß § 113 Abs 1 AktG, die an andere Personen als die genannten besonderen Stimmrechtsvertreter erteilt werden, richten Sie in der beschriebenen Form bitte an anmeldung.facc@hauptversammlung.at [anmeldung.facc@hauptversammlung.at] - per Telefax: +43(0)1 8900 500 99, - per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, bitte unbedingt ISIN im Text angeben), - per Post, Kurierdienst oder persönlich an: FACC AG c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60. Auf die Vollmacht, die an einen der vier besonderen Stimmrechtsvertreter gesendet wird, haben die anderen besonderen Stimmrechtsvertreter keinen Zugriff. Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen. Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist. Zwtl.: UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Folgende Unterlagen werden ab 10. Juni 2021 gemäß § 108 Abs. 3 und 4 AktG zur Einsicht im Internet unter www.facc.com [http://www.facc.com/]zugänglich gemacht und werden in der Hauptversammlung aufliegen: * Jahresabschluss mit Lagebericht, * Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, * Corporate-Governance-Bericht, * Gesonderter nicht-finanzieller Bericht * Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020 * Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-7 * Vergütungsbericht gemäß § 78c iVm § 98a AktG * Text dieser Einberufung * Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 3 Abs 4 Covid-19-GesV * Frageformular Zwtl.: NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 21. Juni 2021 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Es genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 28. Juni 2021 an die Anmeldestelle zugehen muss. Zwtl.: Anmeldestelle: Fax-Nr.: +43(0)1 8900 500 99 E-Mail Adresse: anmeldung.facc@hauptversammlung.at [anmeldung.facc@hauptversammlung.at](als eingescannter Anhang; PDF, TIF etc.) Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN im Text angeben) Zwtl.: Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten: * Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code) o Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT00000FACC2) des Aktionärs * Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, o ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigungen auf den Depotstand 21. Juni 2021 um 24:00 Uhr MESZ beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen. Zwtl.: HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110 und 118 AktG Beantragung von Tagesordnungspunkten: Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Verlangen muss in Schriftform spätestens am 10. Juni 2021 der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse, 4910 Ried i. Innkreis, Fischerstraße 9, Abteilung Investor Relations, zH. Florian Heindl, zugestellt werden. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Beschlussvorschläge von Aktionären: Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrates auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Dieses Verlangen in Textform muss spätestens am 22. Juni 2021 der Gesellschaft per Post an, 4910 Ried i. Innkreis, Fischerstraße 9, Abteilung Investor Relations, zH. Florian Heindl, oder per E-Mail investor.relations@facc.com, [tor.relations@facc.com,] wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugehen. Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 Abs. 1 AktG bekannt gemacht wurde, ist nur dann abzustimmen, wenn er in der Hauptversammlung als Antrag wiederholt wird. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechts genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne der Einberufung. Zwtl.: Antragsrecht: Gemäß § 119 AktG sind jeder Aktionär, der Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung. Über einen Gegenstand der Verhandlung, der nicht ordnungsgemäß als Tagesordnungspunkt bekannt gemacht wurde, darf kein Beschluss gefasst werden. Ein Beschlussvorschlag eines Aktionärs gemäß § 110 AktG wird erst dadurch zu einem Antrag, dass er in der Hauptversammlung wiederholt wird. Es wird nochmals darauf hingewiesen, dass ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds zwingend die Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG samt einer Erklärung gemäß § 87 Absatz 2 AktG (siehe oben) voraussetzt. Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Recht der Aktionäre in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, wie unten näher ausgeführt (siehe unter dem Punkt "Ablauf der virtuellen Hauptversammlung"), gem § 3 Abs 4 COVID-19-GesV ausschließlich durch einen der oben angeführten besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen kann. Auskunftsrecht: Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
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