DJ PTA-HV: S IMMO AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
Wien (pta010/03.06.2021/19:10) - S IMMO AG Wien FN 58358 x, ISIN AT0000652250
Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung der S IMMO AG ("Gesellschaft") für Donnerstag, den 24. Juni 2021 um 10:00 Uhr im Vienna Marriott Hotel in 1010 Wien, Parkring 12a.
I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE 1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV) Der Vorstand beschloss nach sorgfältiger Abwägung zum Schutz der Aktionäre und sonstiger Teilnehmer die gesetzliche Regelung einer virtuellen Hauptversammlung in Anspruch zu nehmen. Die Hauptversammlung der S IMMO AG am 24. Juni 2021 wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 156/2020 und der COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020 idF BGBl. II Nr. 616/2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als "virtuelle Hauptversammlung" durchgeführt. Dies bedeutet nach der Entscheidung des Vorstands, dass aus Gründen des Gesundheitsschutzes bei der Hauptversammlung der S IMMO AG am 24. Juni 2021 Aktionäre und deren Vertreter (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit der Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der Mitglieder des Vorstands, des beurkundenden Notars und der vier von der Gesellschaft bestimmten besonderen Stimmrechtsvertreter im Vienna Marriott Hotel in 1010 Wien, Parkring 12a, statt. Die Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im sonst gewohnten Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre. Die Stimmrechtsausübung, das Recht Anträge zu stellen, und das Recht Widerspruch zu erheben, erfolgen ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV. Das Auskunftsrecht kann auch während der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar ausschließlich in Textform und ausschließlich per E-Mail direkt an die E-Mail-Adresse fragen.simmoag@hauptversammlung.at.
2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 2 und 4 COVID-19-GesV vollständig in Bild und Ton in Echtzeit im Internet übertragen. Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage von § 3 Abs 4 COVID-19-GesV. Alle Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung am 24. Juni 2021 ab 10:00 Uhr unter Verwendung technischer Hilfsmittel im Internet unter www.simmoag.at/hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung verfolgen. Die technischen Voraussetzungen auf Seiten der Aktionäre sind ein entsprechend leistungsfähiger Internetzugang bzw. eine leistungsfähige Internetverbindung sowie ein internetfähiges Gerät, welches über einen HTML5-tauglichen Internetbrowser mit aktiviertem Javascript verfügt und zur Ton- und Videowiedergabe der Übertragung in der Lage ist (z.B. PC mit Monitor und Lautsprecher, Notebook, Tablet, Smartphone u.Ä.). Durch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet haben alle Aktionäre, die dies wünschen, die Möglichkeit, durch diese akustische und optische Verbindung in Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung zu folgen und die Präsentation des Vorstands und die Beantwortung der Fragen der Aktionäre zu verfolgen. Es wird darauf hingewiesen, dass diese Echtzeitübertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im Internet keine Zweiwege-Verbindung ist. Aktionäre können daher über diese Verbindung keine Wortmeldungen abgeben; zum Fragerecht siehe unten Punkt VI. Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind. Im Übrigen wird auf die in dieser Einberufung enthaltenen organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 2 Abs 4 COVID 19-GesV hingewiesen. Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der folgenden Punkte dieser Einberufung, und zwar Punkt V. zur Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters, Punkt VI., Unterpunkt 3. zur Ausübung des Auskunftsrechts von Aktionären und Punkt VI., Unterpunkt 4. zur Ausübung des Antragsrechts von Aktionären.
II. TAGESORDNUNG 1. Beschlussfassung über die Satzungsänderung in § 13 der Satzung zur Aufhebung des satzungsmäßigen Höchststimmrechts (§ 13 Abs 3 der Satzung) verbunden mit einer aufschiebend bedingten Satzungsänderung in § 13 der Satzung zur inhaltsgleichen Wiedererfassung des satzungsmäßigen Höchststimmrechts, wobei als aufschiebende Bedingung gilt, dass das von IMMOFINANZ AG als Bieterin am 19. Mai 2021 veröffentlichte freiwillige öffentliche Angebot zur Kontrollerlangung gemäß § 25a Übernahmegesetz an die Aktionäre der Gesellschaft (Geschäftszahl der österreichischen Übernahmekommission GZ 2021/3/1), nicht unbedingt verbindlich geworden ist.
III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 3. Juni 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.simmoag.at/hauptversammlung zugänglich: * Einberufungsverlangen der IMMOFINANZ AG vom 19. Mai 2021, * Beschlussvorschlag der IMMOFINANZ AG samt Begründung zu Tagesordnungspunkt 1 vom 19. Mai 2021, * Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Beschlussvorschlag der IMMOFINANZ AG, * Stellungnahme des Vorstands zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der IMMOFINANZ AG, * Stellungnahme des Aufsichtsrats zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der IMMOFINANZ AG, * Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4 COVID-19-GesV, * Formular für den Widerruf einer Vollmacht, * Frageformular, * vollständiger Text dieser Einberufung.
IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 14. Juni 2021, 24 Uhr Wiener Zeit (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an dieser virtuellen Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Aktionäre, die das von IMMOFINANZ AG am 19. Mai 2021 veröffentlichte freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung gemäß § 25a ÜbG für ihre Aktien vor dem Nachweisstichtag der Hauptversammlung annehmen, können sich auch weiterhin zur Teilnahme an der Hauptversammlung anmelden und an dieser teilnehmen. Die zur Annahme des Übernahmeangebots während der Annahmefrist eingereichten Aktien erhalten nach Auskunft der IMMOFINANZ AG die ISIN AT0000A2QM74. In diesem Fall können dann die Anmeldung zur Hauptversammlung und alle Angaben im Zusammenhang mit der Hauptversammlung mit dieser ISIN (AT0000A2QM74) erfolgen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 21. Juni 2021 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:
Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und damit die Ausübung der Aktionärsrechte nicht wirksam erfolgen. Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten: * Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes, * Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird, * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000652250 oder ISIN AT0000A2QM74 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer), * Depotnummer andernfalls eine sonstige Bezeichnung, * Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 14. Juni 2021 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache
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June 03, 2021 13:10 ET (17:10 GMT)
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oder in englischer Sprache entgegengenommen.
V. BESTELLUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt IV. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen. Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der S IMMO AG am 24. Juni 2021 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen, dessen Kosten die Gesellschaft trägt. Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen:
(i) Dipl.-Volkswirt, Dipl.-Jur. Florian Beckermann, LL.M. c/o Interessenverband für Anleger, IVA Feldmühlgasse 22, 1130 Wien Tel.: +43 (0)1 8763343-30 E-Mail: beckermann.simmoag@hauptversammlung.at
(ii) RA Dr. Mario Gall c/o Pelzmann Gall Größ Rechtsanwälte GmbH Wagramer Straße 19/33, 1220 Wien Tel.: + 43 (0)1 26095 2155 E-Mail: gall.simmoag@hauptversammlung.at
(iii) RA Mag. Ewald Oberhammer, LL.M. Oberhammer Rechtsanwälte GmbH Karlsplatz 3/1, 1010 Wien Tel.: + 43 (0)1 503 30 00 E-Mail: oberhammer.simmoag@hauptversammlung.at
(iv) RA Mag. Gernot Wilfling Müller Partner Rechtsanwälte GmbH Rockhgasse 6, 1010 Wien Tel.: + 43 (0)1 535 80 08 E-Mail: wilfling.simmoag@hauptversammlung.at
Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Vollmacht erteilen.
Die Erteilung einer Vollmacht an eine andere Person ist gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nicht zulässig. Die Aktionäre werden zur Erleichterung der Durchführung der Hauptversammlung ersucht, die Kommunikation mit den von ihnen jeweils bevollmächtigten besonderen Stimmrechtsvertretern auf Aufträge zur Stellung von Beschlussanträgen, zum Abstimmungsverhalten und zur Erhebung eines Widerspruchs zu beschränken. Das Auskunftsrecht kann hingegen von Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch Übermittlung der Fragen per E-Mail direkt an den Vorstand gemäß Punkt VI., Unterpunkt 3. Es wird eine rechtzeitige Kontaktaufnahme mit dem vom Aktionär bevollmächtigten, besonderen Stimmrechtsvertreter empfohlen, wenn dem vom Aktionär bevollmächtigten, besonderen Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Stellung von Beschlussanträgen, zum Abstimmungsverhalten und zur Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung zu einem oder mehreren Punkt/en der Tagesordnung erteilt werden. Während der Hauptversammlung ist eine Kommunikation mit den Stimmrechtsvertretern ausschließlich über E-Mail an die oben angegebene E-Mail-Adresse des jeweiligen besonderen Vertreters möglich. Für die Prüfung der Identität des Aktionärs, insbesondere während der Hauptversammlung, muss in dem Vollmachtsformular im vorgesehenen Feld jene E-Mail-Adresse angeben werden, die für den Versand von Fragen und die Erteilung von Aufträgen an den besonderen Stimmrechtsvertreter gegebenenfalls verwendet werden wird. Weiters wird mit der Unterschrift bestätigt, dass nur der jeweilige Aktionär Zugriff auf die dort angegebene E-Mail-Adresse hat. Für die Vollmachtserteilung eines besonderen Vertreters ist auf der Internetseite der Gesellschaft spätestens ab 3. Juni 2021 unter www.simmoag.at/hauptversammlung ein Vollmachtsformular abrufbar. Bitte lesen Sie dieses Vollmachtsformular genau durch. Die Vollmachten sollten in Ihrem Interesse spätestens am 22. Juni 2021, 16:00 Uhr, bei der entsprechenden unten genannten E-Mail-Adresse Ihres Stimmrechtsvertreters einlangen: (i) beckermann.simmoag@hauptversammlung.at (ii) gall.simmoag@hauptversammlung.at (iii) oberhammer.simmoag@hauptversammlung.at (iv) wilfling.simmoag@hauptversammlung.at
Durch diese Art der Übermittlung hat der von Ihnen ausgewählte und bevollmächtigte besondere Stimmrechtsvertreter, nicht hingegen einer der übrigen Stimmrechtsvertreter, unmittelbar Zugriff auf die Vollmacht. Eine persönliche Übergabe der Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter am Versammlungsort ist jedoch zum Zweck der Wahrung der besonderen Maßnahmen aufgrund von COVID-19 ausdrücklich ausgeschlossen. Neben der Übermittlung an die oben angeführten E-Mail-Adressen stehen ausschließlich folgende Kommunikationswege und Adressen für die Übermittlung der Vollmachten zur Verfügung: Die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters ist ausschließlich mittels des bereitgestellten, auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbaren Formulars wirksam. Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular. Bei Bevollmächtigung einer anderen Person ist zu beachten, dass durch eine wirksame Vollmachtskette (Subvollmacht) sichergestellt werden muss, dass für die Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts und des Widerspruchsrechts in der Hauptversammlung selbst einer der vier besonderen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird. Die Bevollmächtigung einer anderen Person als jene der vier besonderen Stimmrechtsvertreter für die Ausübung dieser Rechte in der Hauptversammlung ist im Sinne von § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nicht möglich. Zulässig ist jedoch die Bevollmächtigung anderer Personen zur Ausübung sonstiger Rechte, insbesondere des Auskunfts- und des Rederechts. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht, für den ebenfalls ein Formular auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wird; auch dieses Formular ist für den Fall des Widerrufs der Vollmacht zwingend zu verwenden. Die besonderen Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht, das Antragsrecht und das Widerspruchsrecht nur über Weisung ausüben. Liegt zu einem Beschlussantrag keine Weisung vor, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Auch bei Beschlussanträgen, zu welchen eine unklare Weisung (z.B. gleichzeitig FÜR und GEGEN bei demselben Beschlussantrag) erteilt wurde, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Aktionäre werden gebeten, dem gewählten Stimmrechtsvertreter ihre Weisungen im hierfür vorgesehenen Abschnitt des Vollmachtsformulars, welches spätestens ab dem 3. Juni 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.simmoag.at /hauptversammlung abrufbar ist, zu erteilen. Die Weisungen können gemeinsam mit der Vollmachtserteilung oder auch zu einem späteren Zeitpunkt erteilt werden. Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts und des Widerspruchsrechts können vor oder während der Hauptversammlung bis zu dem von dem Vorsitzenden jeweils bestimmten Zeitpunkt erteilt werden. Bis zu diesen Zeitpunkten haben die Aktionäre die Möglichkeit, schon erteilte Weisungen abzuändern oder neue Weisungen zu erteilen.
VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG 1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 5. Juni 2021 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse AT-1010 Wien, Friedrichstraße 10, Abteilung Investor Relations, z.H. Herrn Andreas Feuerstein, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse andreas.feuerstein@simmoag.at oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000652250 im Text anzugeben ist. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.
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June 03, 2021 13:10 ET (17:10 GMT)
