DJ PTA-HV: Ming Le Sports AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Heidelberg (pta039/30.06.2021/15:35) - Ming Le Sports AG, Heidelberg
- ISIN DE000A2LQ728 - - WKN A2LQ72 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 22. Juli 2021 um 11:00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Ming Le Sports AG (" Gesellschaft") ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung nach den Regelungen des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (" GesRuaCOVBekG"), insbesondere nach § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG, ohne physische Präsenz der Aktionäre in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Heidelberg durchgeführt. Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck unverzüglich nach Ablauf der Anmeldefrist (siehe hierzu nachfolgend Abschnitt II.2) den Aktionären, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, Zugangsdaten für die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Internet zur Verfügung stellen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetztes ist der Sitz der Gesellschaft Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ming Le Sports AG, des Lageberichts der Ming Le Sports AG für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter
https://www.minglesports.de/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden unter der angegebenen Adresse auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Damit ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung der Ming Le Sports AG am 22. Juli 2021 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 27. April 2021 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Beachtung von § 87a Abs. 1 AktG mit Wirkung zum 1. Mai 2021 beschlossen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
https://www.minglesports.de/investor-relations/hauptversammlung
verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor:
Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 27. April 2021 beschlossen hat, wird gebilligt.
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
A. Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Ming Le Sports AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
B. Verfahren
Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der Ming Le Sport AG ab dem 1. Mai 2021.
C. Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Ming Le Sports AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.
Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Beteiligungsunternehmen zusammengestellt sind.
Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.
D. Bestandteile des Vergütungssystems
Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 60.000,00 p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Eine variable Vergütungskomponente ist aktuell nicht vorhanden, kann aber vereinbart werden.
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der erfolgsunabhängigen Festvergütung enthalten.
Für den Fall, dass keine erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, besteht die Vergütung des Vorstandsmitgliedes zu 100% aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen). Für den Fall, dass erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 30, 2021 09:35 ET (13:35 GMT)
DJ PTA-HV: Ming Le Sports AG: Einladung zur -2-
Feste Vergütungsbestandteile (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen): 66 2/3%
Variable Vergütungsbestandteile (Bonus): 33 1/3%
Die einzelnen Vergütungskomponenten setzen sich wie folgt zusammen:
1. Erfolgsunabhängige Komponenten
1.1. Jahresfestgehalt
Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
1.2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln, den Ersatz von Dienstreisekosten, einen an den Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung orientierten Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten.
2. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus)
Sofern zukünftig vereinbart, sollen sich die Ziele für die Gewährung des Bonus vornehmlich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten "soft facts" zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig.
Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen.
E. Festlegung der Maximalvergütung
Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung wird für die Vorstandsmitglieder wie folgt festgelegt und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.
Zwischen der Ming Le Sports AG und Herrn Hansjörg Plaggemars besteht einen Dienstvertrag. Herr Hansjörg Plaggemars erhält eine Festvergütung in Höhe von EUR 30.000,00 jährlich.
Die künftige Vergütungsstruktur soll für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 90.000,00 p.a. inklusive etwaiger Bonuszahlungen vorsehen.
F. Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen
Die jeweiligen Dienstverträge enden mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand der Gesellschaft, gleich aus welchem Grund. Die Dienstverträge sind an die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder endet.
Die Laufzeit des aktuellen Dienstvertrags ist wie folgt festgelegt:
Hansjörg Plaggemars bis 31.12.2022
5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden und gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.
Der Aufsichtsrat hat entschieden, die Vergütung des Aufsichtsrates gemäß den neuen Vorgaben zur Entscheidung der Hauptversammlung vorzulegen. Die gegenwärtigen Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats, wie sie in § 20 der Satzung der Ming Le Sports AG festgesetzt sind, wurden am 25. Juni 2019 von der Hauptversammlung beschlossen.
Die vorgeschlagenen Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder sind nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
https://www.minglesports.de/investor-relations/hauptversammlung
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen, was folgt:
a) Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
Die Vergütung des Aufsichtsrates wird gemäß § 20 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung festgesetzt. Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der Ming Le Sports AG ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Die Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.
Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.
b) Beschlussfassung über die konkrete Vergütung
In Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 15. Juni 2019 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates auch künftig folgende Vergütung:
"Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird mit Wirkung ab dem 01.01.2019 unter Aufhebung bisheriger Beschlüsse der Hauptversammlung über die Vergütung des Aufsichtsrates neu festgesetzt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeit ab dem 01.01.2019 eine jährliche Vergütung von EUR 3.500,00. Bei unterjähriger Bestellung oder unterjährigem Ausscheiden wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält - ggf. zeitanteilig für die Dauer der Amtsausübung - das doppelte der regulären Vergütung."
6. Wahl von Aufsichtsratsratsmitgliedern
Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Rolf Birkert, Herr Uwe Pirl und Herr Dr. Rainer Herschlein wurden jeweils mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Daher ist die Neuwahl des Aufsichtsrat notwendig.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG sowie Ziffer § 12.1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Rolf Birkert, Frankfurt am Main, Vorstandsmitglied der Deutsche Balaton AG
b) Herrn Uwe Pirl, Schwetzingen, Rechtsanwalt und Unternehmensjurist der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
c) Herrn Dr. Rainer Herschlein, wohnhaft in Stuttgart, Rechtsanwalt
zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Herr Rolf Birkert verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Herr Dr. Rainer Herschlein ist unabhängig.
Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:
Herr Rolf Birkert ist zugleich noch Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien:
- CARUS AG, Heidelberg, Vorsitzender des Aufsichtsrats,
- Deutsche Balaton Immobilien I AG, Heidelberg, Vorsitzender des Aufsichtsrats,
- Mistral Media AG, Frankfurt, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats.
Herr Dr. Rainer Herschlein ist zugleich noch Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien:
- ALMATO AG (ehemals DATAGROUP Mobile Solutions AG), Stuttgart, Vorsitzender des Aufsichtsrats,
- 2invest AG, Heidelberg, Mitglied des Aufsichtsrats,
- mobileObjects AG, Büren, Mitglied des Aufsichtsrats.
Herr Uwe Pirl ist zugleich noch Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien:
- Deutsche Balaton Biotech AG, Heidelberg, Vorsitzender des Aufsichtsrats,
- Carus Grundstücksgesellschaft Am Taubenfeld AG, Heidelberg, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats,
- Decheng Technology AG i.I.,
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June 30, 2021 09:35 ET (13:35 GMT)
