DGAP-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.07.2021 in Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: GRENKE AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.07.2021 in Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.07.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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GRENKE AG Baden-Baden Wertpapier Kennnummer A161N3
ISIN DE000A161N30 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, den 29. Juli 2021, ab 11.00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der GRENKE AG ein.

Leider können wir Sie in diesem Jahr wegen der andauernden Pandemie erneut nicht persönlich vor Ort in Baden-Baden begrüßen. Die Hauptversammlung wird live in Bild und Ton im Internet übertragen. Das Stimmrecht kann ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen ausgeübt werden. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist das Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort im Kongresshaus Baden-Baden verfolgen können.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKE AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKE AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht und können dort eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKE AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 12.184.291,78 wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn	EUR	12.184.291,78
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,26 je dividendenberechtigter Stückaktie	EUR	12.088.848,98
Gewinnvortrag	EUR	95.442,80

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 3. August 2021.

Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien und wird auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung selbst keine eigenen Aktien halten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen,

	die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.
	Der Abschlussprüfer nimmt auch die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022 vor, soweit diese jeweils erfolgen sollen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats gemäß dem Verfahren nach Artikel 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, empfohlen und eine begründete Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mitgeteilt. An dieser Empfehlung hält er unverändert fest.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat

Frau Claudia Krcmar und Herr Florian Schulte haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zur Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt, so dass sie mit Ablauf der Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausscheiden und Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung erforderlich sind.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG aus sechs, ausschließlich von den Aktionären/-innen zu wählenden, Mitgliedern zusammen.

Gemäß § 7 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der GRENKE AG erfolgt die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

Das Vorschlagsrecht diesbezüglich obliegt allein dem Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Konstantin Nikolaus Maria Mettenheimer, Rechtsanwalt und Steuerberater sowie Chairman und Gesellschafter der PMB Capital Ltd, London, UK, wohnhaft in Königstein,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, als Nachfolger von Herrn Florian Schulte, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herrn Norbert Freisleben, Geschäftsführer der Karl Häge Verwaltungs GmbH, Langenau, der NUFA GmbH, Böblingen, und der Arcan Verwaltung UG (haftungsbeschränkt) Böblingen, wohnhaft in Unterschleißheim,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, als Nachfolger von Frau Claudia Krcmar, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz:

Herr Dr. Konstantin Nikolaus Maria Mettenheimer:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

HQ Holding GmbH & Co. KG, Bad Homburg
TTTech Computertechnik AG, Wien

Herr Norbert Freisleben:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

GANÉ AG, Aschaffenburg
GANÉ Investment AG, Frankfurt am Main

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Angaben zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gemäß der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) die für seine Zusammensetzung beschlossenen Zielsetzungen und das erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

Der Aufsichtsrat schätzt die vorgeschlagenen Kandidaten als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020) ein. Gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK 2020 wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats mit Blick auf die vorgeschlagenen Kandidaten, Dr. Konstantin Nikolaus Maria Mettenheimer und Norbert Freisleben, keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der GRENKE AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GRENKE AG oder einem wesentlich an der GRENKE AG beteiligten Aktionär andererseits bestehen. In Bezug auf Herrn Norbert Freisleben wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass Herr Norbert Freisleben bis Juni 2021 als (freier) Mitarbeiter der KPMG AG, Stuttgart, tätig war, welche in den letzten Jahren insb. als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für die GRENKE AG tätig war.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sämtliche vorgeschlagene Personen den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts aufbringen können.

Die Lebensläufe sowie weitere Angaben zu den Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihren wesentlichen Tätigkeiten neben ihren Aufsichtsratsmandaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. 2019 I, S. 2637 ff.) hat die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfindet, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 AktG (in der Fassung des ARUG II) ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das nachstehend in Abschnitt II.1 dargestellt ist (das 'Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder').

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in Abschnitt II.1 beschriebene Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich der Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG, und über die entsprechende Änderung von § 10 der Satzung

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG (in der Fassung des ARUG II) hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfindet.

In dem Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG (in der Fassung des ARUG II) erforderlichen Angaben sinngemäß und in klarer und verständlicher Form zu machen oder in Bezug zu nehmen (§ 113 Abs. 3 Satz 3 AktG in der Fassung des ARUG II). Diese Angaben sind ebenfalls nachstehend in Abschnitt II.2 dargelegt ('Aufsichtsratsvergütungssystem').

Die derzeit geltende, in § 10 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Mai 2019 beschlossen. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste jährliche Vergütung, deren Höhe im Einzelfall von den im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen übernommenen Aufgaben (Vorsitz, stellvertretender Vorsitz und Mitgliedschaft) abhängt. Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung zeitanteilig.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die derzeit geltende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Struktur nach dem Unternehmensinteresse dient und daher im Grundsatz beibehalten werden soll. Lediglich mit Blick auf die konkrete Höhe der Vergütungen sowie die Regelungen betreffend die Vergütung für die Mitwirkung in Ausschüssen des Aufsichtsrats soll eine Anpassung erfolgen.

Die zunehmenden regulatorischen Anforderungen, insbesondere im Nachgang zu diversen Sonderuntersuchungen, die Digitalisierung sowie die Effekte infolge der COVID-19-Pandemie bedingen einen erheblich gestiegenen Arbeitsumfang. Unter Berücksichtigung der in den kommenden Jahren zu begleitenden Maßnahmen ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder daher nicht mehr angemessen.

Des Weiteren soll die vorgeschlagene Änderung der Satzung im Hinblick auf die Mitgliedschaft und den Vorsitz in Ausschüssen dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eröffnen, künftig - bei Bedarf - neue Ausschüsse auf Grundlage einer vorab festgelegten Vergütungsregelung einzurichten. Dies erhöht die Flexibilität und steigert die Effektivität der Arbeit im Aufsichtsrat. Im Übrigen soll das System der Aufsichtsratsvergütung unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die in Abschnitt II.2 dargestellte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des dort ebenfalls enthaltenen Aufsichtsratsvergütungssystems, wird mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2021 beschlossen.

Die Absätze 1 und 2 des § 10 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

'(1)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 60.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrats von EUR 90.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende von EUR 75.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.

(2)

Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzlich feste jährliche Vergütungen wie folgt gezahlt:

a)	Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss: Vorsitz: EUR 36.000,00 Mitgliedschaft: EUR 24.000,00
b)	Für die Tätigkeit in sonstigen vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen: Vorsitz: EUR 18.000,00 Mitgliedschaft: EUR 12.000,00

Die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreitung dieser Höchstzahl die drei höchstdotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich sind.

Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt Abs. 1 Satz 2 entsprechend.'

Mit Wirksamkeit der Änderung von § 10 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals für das am 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Änderungsvertrag vom 28. Juni 2021 zum Gewinnabführungsvertrag mit der GRENKE BANK AG

Die GRENKE AG und ihre 100%-ige Tochtergesellschaft GRENKE BANK AG mit Sitz in Baden-Baden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 710100, haben am 23. März 2009 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. In dem Vertrag hat sich die GRENKE BANK AG mit Wirkung ab dem 1. April 2009 zur Abführung ihres ganzen Gewinns an die GRENKE AG verpflichtet. Die GRENKE AG wiederum hat sich darin zur Verlustübernahme gegenüber der GRENKE BANK AG verpflichtet.

Eine Änderung von Artikel 28 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 646/2012 Capital Requirements Regulation, CRR) hat nunmehr eine Anpassung des Vertrags erforderlich gemacht.

Für die aufsichtsrechtliche Anerkennung des Eigenkapitals der GRENKE BANK AG als 'hartes Kernkapital' bei Bestehen eines Gewinnabführungsvertrags verlangt Artikel 28 Abs. 3 CRR unter anderem, dass (i) die Einstellung eines Teils beziehungsweise des gesamten Gewinns als Gewinnrücklage im Sinne von § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch oder als Sonderposten für allgemeine Bankrisiken im Sinne von § 340g Handelsgesetzbuch einer Ermessensentscheidung des Tochterunternehmens (der Organgesellschaft) unterliegt und (ii) der Vertrag eine Kündigungsfrist vorsieht, der zufolge der Vertrag nur zum Ende eines Geschäftsjahrs beendet werden kann, wodurch sich nichts an der Verpflichtung des Mutterunternehmens (der Organträgerin) ändert, dem Tochterunternehmen einen vollen Ausgleich für alle während des laufenden Geschäftsjahrs entstandenen Verluste zu gewähren. Um diesen aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu genügen, haben die GRENKE AG und die GRENKE BANK AG am 28. Juni 2021 einen Änderungsvertrag zum Gewinnabführungsvertrag vom 23. März 2009 abgeschlossen.

Der Änderungsvertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

§ 1 des Gewinnabführungsvertrages, der die Gewinnabführung regelt, wird neu gefasst.

Nach dem neugefassten § 1 verpflichtet sich die GRENKE BANK AG, ihren ganzen Gewinn unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweilig geltenden Fassung an die Gesellschaft abzuführen.

Die GRENKE BANK AG hat dabei einen Ermessenspielraum, aus ihrem Jahresüberschuss Beträge insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch oder in den Sonderposten 'Fonds für allgemeine Bankrisiken' gemäß § 340g Handelsgesetzbuch einzustellen, als dies handelsrechtlich zulässig und, soweit es die Einstellung in andere Gewinnrücklagen betrifft, bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet, beziehungsweise, soweit es die Einstellung in den Sonderposten 'Fonds für allgemeine Bankrisiken' betrifft, bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wegen der besonderen Risiken ihres Geschäftszweigs als Kreditinstitut notwendig ist.

Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch können von der GRENKE BANK AG aufgelöst werden, um diese zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wobei die Auflösung von anderen Gewinnrücklagen unter dem Vorbehalt steht, dass die GRENKE BANK AG, auch unter Berücksichtigung der beabsichtigten Auflösung, über eine ausreichende Ausstattung mit Eigenmitteln verfügt.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen oder von Kapitalrücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

Das Recht der Organträgerin unter bestimmten Voraussetzungen eine Auflösung von Gewinnrücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder zur Gewinnabführung zu verlangen, wird durch den Änderungsvertrag ersatzlos gestrichen.

In § 4 (2) des Gewinnabführungsvertrages wird klargestellt, dass eine Kündigung nur zum Ende eines Geschäftsjahres der GRENKE BANK AG möglich ist und im Fall der Kündigung die Verlustübernahmepflicht für das ablaufende Geschäftsjahr bestehen bleibt.

§ 4 (3) des Gewinnabführungsvertrages, mit dem darin enthaltenen Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund, wird ersatzlos gestrichen.

Der Änderungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der GRENKE AG, der Zustimmung der Hauptversammlung der GRENKE BANK AG sowie der Eintragung ins Handelsregister der GRENKE BANK AG. Die Hauptversammlung der GRENKE BANK AG vom 1. Juli 2021 hat dem Änderungsvertrag zugestimmt.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

Dem Änderungsvertrag zwischen der GRENKE AG und der GRENKE BANK AG vom 28. Juni 2021 zum Gewinnabführungsvertrag mit der GRENKE BANK AG vom 23. März 2009 wird zugestimmt.

Folgende Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich:

*	Der Änderungsvertrag zwischen der GRENKE AG und der GRENKE BANK AG vom 28. Juni 2021;
*	der derzeit bestehende Gewinnabführungsvertrag zwischen der GRENKE AG (vormals firmierend unter GRENKELEASING AG) und der GRENKE BANK AG (vormals firmierend unter Hesse Newman & Co. Aktiengesellschaft);
*	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die Lage- und Konzernlageberichte bzw. die zusammengefassten Lageberichte der GENKE AG und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2020, 2019 und 2018;
*	die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der GRENKE BANK AG für die Geschäftsjahre 2020, 2019 und 2018;
*	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der GRENKE AG und des Vorstands der GRENKE BANK AG zum Änderungsvertrag; sowie
*	der zum Abschluss des derzeit bestehenden Gewinnabführungsvertrags nach § 293 a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der GRENKE AG (vormals firmierend unter GRENKELEASING AG) und Vorstands der GRENKE BANK AG (vormals firmierend unter Hesse Newman & Co. Aktiengesellschaft) vom 23. März 2009.

Auf Verlangen erhält jede Aktionärin/jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden den Aktionärinnen und Aktionären auch vom Zeitpunkt der Einberufung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich sein.

II.	Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten.

II.1.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der GRENKE AG)

Darstellung des Systems zur Vergütung für die Mitglieder des Vorstands als Vorlage zur Billigung der Hauptversammlung nach § 120a AktG

1.	Grundsätze und Zielsetzung des Vergütungssystems

1.1.	Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Mit der Weiterentwicklung des Vergütungssystems der Vorstände trägt der Aufsichtsrat den geänderten rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) mit dem Ziel Rechnung, die Vergütungsstruktur an einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens auszurichten. Nach der Billigung durch die Hauptversammlung werden spätestens bis zum Ablauf von zwei Monaten, also zum Ende September 2021, neu abzuschließende oder zu verlängernde Vorstandsdienstverträge in Übereinstimmung mit dem vorgelegten Vergütungssystem festgesetzt. Der Aufsichtsrat wird darauf hinwirken, dass das dargestellte Vergütungssystem schrittweise Eingang in die laufenden Dienstverträge findet. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat jedoch die Bestandsschutzregeln sowohl nach aktienrechtlichen Vorschriften als auch nach der Begründung der Regierungskommission zum DCGK, nach welchen die Zustimmung der Vorstandsmitglieder zur Überführung erforderlich ist.

Das vom Aufsichtsrat der GRENKE AG für den Vorstand entworfene Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, die Erreichung der strategischen Ziele im Rahmen der festgelegten Geschäfts- und Risikostrategie zu unterstützen und im Einklang mit der Unternehmenskultur, dem Wertecanon des Code of Conduct sowie den langfristigen und nachhaltigen Interessen des Konzerns zu stehen. Die Anforderungen des Aktiengesetzes, der Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) und des DCGK bilden bei der Ausgestaltung den rechtlichen Rahmen.

Die Struktur des Vergütungssystems setzt Anreize zur Förderung der Geschäftsstrategie, welche auf den langfristigen Erfolg des Konzerns auch unter Einbeziehung wesentlicher Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Kriterien) ausgerichtet ist. Die Struktur des Vergütungssystems fördert somit langfristig und nachhaltig sowohl die Entwicklung sowie den Erfolg des Unternehmens. Jegliche Änderungen der Strategie werden auf mögliche Auswirkungen auf die Vergütungspolitik hin überprüft. Dabei finden auch die langfristigen Interessen der Anteilseigner Berücksichtigung.

Dem Aufsichtsrat obliegen die Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie die Festlegung der Struktur und Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Seine Entscheidungen basieren daher auf folgenden Grundsätzen:

Strategieorientierung	Das Vergütungssystem soll die Umsetzung der langfristigen Geschäfts- und Risikostrategie durch angemessene Incentivierung fördern.
'Pay for Performance'	Adäquate Leistungen werden angemessen honoriert (Bonus) und Zielverfehlungen entsprechend sanktioniert (Malus).
Angemessenheit	Die Vergütung soll marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig sein sowie der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage der GRENKE AG Rechnung tragen.
Regulatorische Konformität	Die Vergütung der Vorstände entspricht den regulatorischen Anforderungen in Deutschland. Das System ist klar und verständlich gestaltet.
Anschlussfähigkeit	Das Vergütungssystem der Vorstände ist an das konzernweite Vergütungssystem der Mitarbeiter anschlussfähig.

Tab. 1: Grundsätze zur Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

1.2.	Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig und mindestens einmal im Jahr die Angemessenheit der Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Nach Vorbereitung durch den Personalausschuss überprüft und beschließt er dieses jährlich in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG für das bevorstehende Geschäftsjahr. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigen Personalausschuss und Aufsichtsrat diese Vorgaben sowie die der InstitutsVergV. Weiterhin orientieren sie sich an den Empfehlungen des DCGK sowie an den Leitlinien zur Vergütung der GRENKE AG (siehe Schaubild Tab. 1 unter 1.1).

Der Personalausschuss arbeitet Empfehlungen zur Gestaltung des Systems zur Vergütung des Vorstands aus und bereitet entsprechende Beschlüsse vor. Die vom Personalausschuss vorgelegten Beschlussempfehlungen werden vom Aufsichtsrat vor Beschlussfassung im Plenum sorgfältig abgewogen und beraten. Die Empfehlungen umfassen auch solche zu den Zielsetzungen und der Zielerreichung einzelner Vorstandsmitglieder oder des Gesamtvorstands. Die Ziele, insbesondere auch die Kriterien für die variable Vergütung, werden jährlich im Voraus für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt. Anhand der Zielfestlegung kann die Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres nachvollziehbar bestimmt werden. Eine nachträgliche Änderung der Ziele ist nicht möglich. Dabei trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt sowohl unternehmensextern (horizontaler Vergleich) als auch unternehmensintern (vertikaler Vergleich). Zudem bewertet der Aufsichtsrat die Auswirkungen des Vergütungssystems auf das Risiko-, Kapital-, und Liquiditätsmanagement. In Zusammenarbeit mit dem Prüfungsausschuss überprüft er im Rahmen des vorgesehenen Backtesting auch, ob Sachverhalte vorliegen, die rückwirkend Auswirkungen auf die Höhe der variablen Vergütung haben. Der Aufsichtsrat berät auch bei einer Verschlechterung, also negativer Entwicklung der Gesellschaftsverhältnisse, wie er dieser bei der Bemessung der Vergütung angemessen Rechnung trägt. In begründeten Fällen ist er berechtigt, die variable Vergütung einzelner Mitglieder des Vorstands angemessen herabzusetzen (Malus-Regel) oder auch zurückzufordern (Clawback-Regel).

Es ist möglich, bei Bedarf externe Vergütungsexperten hinzuzuziehen. Soweit diese hinzugezogen werden, achtet der Aufsichtsrat bei der Mandatierung auf deren Unabhängigkeit.

Im Falle von wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes und gegebenenfalls überarbeitetes Vergütungssystem vor.

1.3.	Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann nach § 87a Abs. 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören besondere und außergewöhnliche Umstände, bei deren Eintreten die unveränderte Weitergewährung der Bezüge der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft unbillig wäre. Besondere und außergewöhnliche Umstände in diesem Sinne liegen beispielsweise bei einer schweren Wirtschafts- und Finanzkrise, Kriegen oder Pandemien, bei signifikant veränderter Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsteuerung, bei wesentlich geänderter Zusammensetzung der Unternehmensgruppe oder einer existenzbedrohenden Krise der Gesellschaft vor. Ebenso liegen diese vor, falls die vorübergehende Abweichung zur Umsetzung aufsichtsrechtlicher Anforderungen notwendig ist.

Der Aufsichtsrat stellt die Notwendigkeit einer Abweichung in Beschlussform fest. Er kann hierfür eine Vorabprüfung durch den Personalausschuss veranlassen. Die Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung von einzelnen oder allen Vergütungsbestandteilen bezieht sich auf das Verfahren, die Struktur und die Höhe der Vergütung, die Leistungskriterien, die konkreten Vergütungsbestandteile und die Gewichtung der variablen Vergütungskomponenten zueinander sowie deren Bandbreiten.

1.4.	Interessenskonflikte

Aufsichtsrat und Personalausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass Interessenkonflikte der an der Beratung und Entscheidung über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden bzw. sofern vorhanden aufgelöst werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Dieser legt Interessenkonflikte gegenüber seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit Interessenkonflikten entscheidet der Aufsichtsrat im konkreten Einzelfall. In Betracht kommt insbesondere, dass ein von einem Interessenkonflikt betroffenes Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen oder Entscheidungen des Aufsichtsrats bzw. des Personalausschusses nicht teilnehmen darf. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte führen zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

2.	Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer und Peergroup-Vergleich

Die Höhe der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen, somit auch im Zeitverlauf, mit Blick auf deren Marktüblichkeit und Angemessenheit unternehmensintern (vertikaler Vergleich) sowie mit externem Blick auf das Marktumfeld (horizontaler Vergleich) überprüft.

2.1.	Vertikaler Vergleich - interne Angemessenheit

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems setzt sich der Aufsichtsrat im vertikalen Vergleich auch mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer auseinander. Hierfür holt der Aufsichtsrat beim Vorstand Informationen zur Vergütung und relevanten Beschäftigungsbedingungen ein. Der vertikale Vergleich ist auf die Üblichkeit der Vorstandsvergütung innerhalb des GRENKE Konzerns ausgerichtet. Als Messgröße wird hier die 'Manager to Worker Pay Ratio', auf die auch der Deutsche Corporate Governance Kodex Bezug nimmt, gewürdigt. Dabei überprüft und berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Führungsebene unterhalb des Vorstands (Ebene Vice President) sowie der Mitarbeiterebene. Der Aufsichtsrat legt den zeitlichen Rahmen für den vertikalen Vergütungsvergleich unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben zum Vergütungsbericht auf mindestens die letzten fünf Geschäftsjahre fest nach Maßgabe geltender Übergangsvorschriften. Die Ratio, also das Verhältnis zwischen Vorstandsvergütung und dem oberen Führungskreis der Vice Presidents, betrug in 2020 das 4-Fache. Das Verhältnis zur durchschnittlichen Vergütung im Unternehmen (ohne Vorstand) betrug in 2020 innerhalb des GRENKE Konzerns das 13-Fache. Nach einer Studie der Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW) betrug die durchschnittliche Gesamtvergütung des Vorstands (inklusive Vorstandsvorsitzende) im Jahr 2018 in DAX-Unternehmen im Vergleich zu den durchschnittlichen Personalaufwendungen pro Mitarbeiter das 52-Fache.

2.2.	Horizontaler Vergleich - Externe Angemessenheit

Für den externen ('horizontalen') Vergleich zur Marktüblichkeit von Vorstandsgehältern zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heran. Er nimmt die Auswahl und Gewichtung von Vergleichsunternehmen nach seinem Ermessen vor, berücksichtigt dabei Vergleichsparameter wie die Kapitalmarktorientierung, Marktstellung (insbesondere Branche, Größe, Land), wirtschaftliche Lage sowie die Komplexität von GRENKE und zieht regelmäßig Benchmarkstudien von Personalberatern für den SDAX heran. Mit dem horizontalen Vergleich achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Vergütungshöhe im Marktvergleich angemessen und üblich ist, was mit Hilfe regelmäßiger Überprüfungen auch im Zeitverlauf sichergestellt wird. Als Orientierung dient der im Median (Mittelwert) in den herangezogenen Studien ausgewiesene Direktvergütungsbetrag.

Tab. 2: Graphische Darstellung 'Vergütungsmodelle im Vergleich - Quelle: Ausgewählte Studien'

3.	Überblick über die Vergütungskomponenten

3.1.	Bestandteile der Vergütung des Vorstandes

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der GRENKE AG setzt sich aus festen und variablen Komponenten zusammen. Die fixe, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Festvergütung sowie Neben- und Sachleistungen, welche sich zwischen den Vorständen in Art und Umfang sowie Höhe und Zeitverlauf unterscheiden können.

Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten werden als kurzfristig variable Vergütung (Short Term Incentive = STI) und langfristig variable Vergütung (Long Term Incentive = LTI) gewährt. Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus insgesamt drei Komponenten: einer Erfolgszulage, einer Tantieme und einer aktienbasierten Vergütung, die jeweils an die Erreichung kurz- und/oder langfristiger sowie finanzieller und nicht-finanzieller Ziele geknüpft sind.

Die variablen Vergütungskomponenten werden für jedes Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat mit angemessenen und ambitionierten Zielen verknüpft, die der langfristigen und nachhaltigen Umsetzung der Unternehmensstrategie dienen und deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.

Die GRENKE AG gewährt den Vorstandsmitgliedern unmittelbar keine betriebliche Altersvorsorge. Es werden beitragsorientierte Zuschüsse zur privaten Altersvorsorge geleistet.

3.2.	Überblick über die Ziel-Gesamt- und Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt für das jeweilige Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und der Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei wird überprüft, ob die konkrete Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds, der Geschäfts- und Risikostrategie, der wirtschaftlichen Lage, des Erfolgs und der Zukunftsaussichten des GRENKE Konzerns stehen.

Sowohl die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder als auch die Vergütungsstruktur sind im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats funktionsspezifisch differenziert und spiegeln die Bewertung des Verantwortungsbereiches, das erforderliche Spektrum an Erfahrungen sowie die Marktgegebenheiten wider. So kann zum Beispiel ein herausgehobenes Mitglied des Vorstandes, wie dessen Vorsitzende^*r, bei dieser Festlegung eine insgesamt höhere Vergütung als andere Vorstandsmitglieder erhalten. Ferner kann bei einer für ein Vorstandsmitglied erstmaligen Bestellung, das heißt ohne zuvor je ein solches Mandat übernommen zu haben, eine insgesamt niedrigere Vergütung für die erste Berufungsperiode festgelegt werden. Daneben hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vorstandsvergütung hinsichtlich Markt- und Angemessenheitserfordernissen bei Bedarf Anpassungen nur hinsichtlich einzelner anstatt aller Vergütungsbestandteile vorzunehmen. So kann die Ziel-Gesamtvergütung auch an veränderten Markterfordernissen ausgerichtet werden.

Bei den Zielen für die variablen Vergütungskomponenten achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sind und die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.

Es wird eine Bandbreiten-Struktur für die einzelnen Komponenten der Vorstandsvergütung eingeführt. Jeder Vergütungsbestandteil kann sich im Verhältnis zur Ziel-Gesamtvergütung innerhalb einer festgelegten aber beweglichen, prozentualen Bandbreite bewegen. Für die fixe Vergütung legt der Aufsichtsrat eine Bandbreite von 35,00 bis 57,50%, für die kurzfristig variable Vergütung eine Bandbreite von 15,00 bis 20,00% und für die langfristig variable Vergütung eine solche von 30,00 bis 42,50% an der Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Bandbreiten-Struktur ermöglicht

-	je nach Vorstandsmitglied eine auf den Verantwortungsbereich und die Funktion zugeschnittene Ziel-Gesamtvergütung und Maximalvergütung unter Wahrung der definierten aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen festzulegen,
-	die erforderlichen Grenzen des Verhältnisses von fixen und variablen Vergütungskomponenten einzuhalten,
-	die Einhaltung der von der Hauptversammlung festgelegten Obergrenze von 200% der fixen Vergütung für variable Vergütungskomponenten Bonus-Cap),
-	bei der Verteilung der Gesamtvergütung dennoch auch flexibler auf individuelle Anforderungen an die einzelnen Vorstandsmitglieder eingehen zu können.

Tab. 3: Bandbreiten-Struktur für Komponenten des Vergütungssystems

Die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Mitglied des Vorstands errechnet sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile eines Geschäftsjahres bei hundertprozentiger Zielerreichung. Im Verhältnis zur Ziel-Gesamtvergütung betragen - jeweils im Mittelwert - die fixen Vergütungsbestandteile 46,25%, die kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile 17,50% und die langfristig variablen Vergütungsbestandteile 36,25%. Die Komponenten der Zusammensetzung sind nachstehend dargestellt.

Tab. 4: Graphische Darstellung 'Zusammensetzung - Ziel-Gesamtvergütung und Maximal-Vergütung'

Zusätzlich wird die Ziel-Gesamtvergütung nach oben hin durch die Maximalvergütung begrenzt. Aus den festen und variablen Vergütungsbestandteilen lässt sich rechnerisch eine maximale Gesamtvergütung ableiten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen konkreten Betrag für die maximale Auszahlung an die einzelnen Vorstandsmitglieder bestimmt, den er jährlich festlegt. Der Betrag dieser Maximalvergütung beträgt für das Geschäftsjahr 2021 für den Vorstandsvorsitz 1,61 Millionen EUR, für den Finanzvorstand 1,55 Millionen EUR und für jedes ordentliche Mitglied des Vorstands 1,0 Millionen EUR. Die Maximalvergütung setzt einen nicht überschreitbaren Aufwands-Höchstbetrag als oberste Grenze ('Cap') für das betreffende Jahr fest und beschränkt damit den maximalen Zufluss aller Vergütungsbestandteile, ohne dass hierin eine angestrebte Vergütungshöhe zu sehen ist. Die Maximalvergütung soll eine unverhältnismäßig hohe Vergütung der Vorstandsmitglieder vermeiden und ist daher ausdrücklich von der Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden.

3.3.	Übersicht über die Vergütungskomponenten

3.3.1. Festvergütung und Nebenleistungen

Vergütungs- element	Beschreibung	Zielsetzung und Strategiebezug
Fixe Vergütungskomponenten
Festvergütung	Feste, erfolgsunabhängige, vertraglich vereinbarte, jährliche Festvergütung (brutto), die in 12 gleichen Teilen zum Ende eines jeden Kalendermonats ausbezahlt wird.	Gewährung eines vertraglich vereinbarten fixen Einkommens in Form eines festen Jahresgehaltes zuzüglich Nebenleistungen, das in Summe der jeweiligen Rolle und Verantwortung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie dem Umfang und der Komplexität des Geschäfts angemessen und marktüblich ist.
Nebenleistungen	Gewährung eines Firmenfahrzeuges auch zur privaten Nutzung (Versteuerung nach 1%-Regelung).
	Kompensationszahlung in Höhe des für diesen Berechtigungskreis bei einer Fahrzeuggestellung zu ermittelnden Sachbezugswertes (1%-Regelung), sollte nicht für ein Fahrzeug optiert worden sein.
	Gruppenunfallversicherung
	Für die Mitglieder des Vorstands besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der GRENKE AG. Diese sieht für jedes Vorstandsmitglied einen Selbstbehalt von zehn Prozent je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung für alle Schadensfälle pro Jahr vor.
	Zuschüsse zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung bis maximal zur Hälfte der durchschnittlichen Höchstbeiträge in der gesetzlichen Kranken- und sozialen Pflegeversicherung.
Sachleistungen und sonstige Leistungen	Jährliche Vorsorgeuntersuchungen	Übernahme von Kosten und Ausgleich von wirtschaftlichen Nachteilen, die mit der Vorstandstätigkeit in Verbindung stehen oder die Vorstandstätigkeit unterstützen und fördern.
	Erstattung beruflich bedingter Umzugskosten
	Reisespesen
	IT-/ Kommunikations-Equipment

Falls ein Mitglied erstmalig, also ohne jegliche Vorerfahrung in einer vergleichbaren Position, ein Vorstandsmandat antritt und ernannt wird, findet die 'Newcomer-Regel' Anwendung, welche besagt, dass der Ersternennungszeitraum drei Jahre und die jährliche Festvergütung 80% der eines ordentlichen Vorstandsmitglieds beträgt. Wird das Vorstandsmandat im Anschluss daran erneuert, bezieht sich der Ernennungszeitraum in der Regel auf fünf weitere Jahre und die 'Newcomer-Regel' entfällt.

3.3.2. Altersvorsorgeleistungen

Vergütungs- element	Beschreibung	Zielsetzung und Strategiebezug
Fixe Vergütungskomponenten
Altersvor- sorgeleistungen	Beitragsorientierter Zuschuss in Höhe der Hälfte der Beiträge für eine gewählte Ausübungsform zur Altersvorsorge; maßgeblich für die Höhe des Zuschusses ist dabei der Betrag, der im Jahr des Abschlusses bzw. Eintritts erhoben wurde (jährliche Dynamik ist ausgeschlossen).	Gewährung von Zuschüssen für die individuelle private Absicherung der einzelnen Vorstandsmitglieder.
	Zuschuss in Höhe der Hälfte der freiwilligen Beiträge zur BVV (Branchenversorgungswerk der Banken und Finanzdienstleistungsinstitute).

Die GRENKE AG gewährt im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung jedem Vorstandsmitglied Altersvorsorgeleistungen, für die der Aufsichtsrat eine Bandbreite von 2,5% - 5,0% bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung festlegt. Der obere Rahmen der Bandbreite bildet gleichsam den Altersvorsorgeleistungs-Cap.

Die Altersvorsorgeleistungen dienen dem Aufbau einer adäquaten privaten Altersvorsorge. Die Beträge werden als zweckgebundene Bargeldzuschüsse verstanden, mit denen das jeweilige Vorstandsmitglied seine privat abgeschlossenen (bestehende oder neu abzuschließende) Altersvorsorgeverträge für die Dauer des Dienstvertrages bedient.

3.3.3. Leistungskriterien der variablen Vergütung (STI/LTI)

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf die kurz- und langfristige Entwicklung des Konzerns ausgerichtet. Zur Umsetzung der Geschäftsstrategie müssen die notwendigen operativen Maßnahmen definiert und erfüllt werden. Die maßgeblichen Kategorien beziehen sich auf das Erreichen von finanziellen und nicht-finanziellen Zielen und Kriterien.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen Ziele sind dabei auf die Erreichung betriebswirtschaftlicher Kennzahlen des Konzerns, wie die Neugeschäftsentwicklung (beispielsweise Umsatz, Deckungsbeitrag 2, Neue Leasingverträge (N), Durchschnittliche Einlagenhöhe Bank, Neue Leasingvolumen [NAW]), die Portfolioqualität (beispielsweise 90-Tage-Mahn-Kündigungsquote, Quote der schadhaften Verträge, Nachgeschäftsquote, Qualität Forderungsportfolio) und die Effizienz (beispielsweise Cost-Income-Ratio, E-Contract-Quote, Quartalszahlerquote, Lastschriftzahlerquote) ausgerichtet und unter Berücksichtigung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen risikoadjustiert ausgestaltet.

Die nicht-finanziellen Ziele werden mit jedem einzelnen Vorstand vereinbart. Sie sind dabei zum einen auf das Erreichen von Ressortbezogenen Zielen, die zur Umsetzung strategischer Vorhaben beitragen, auf eine 'Pay for Sustainability'-Komponente, die auf ESG-Nachhaltigkeitsrisiken (ESG steht für Environment, Social und Governance) abzielt und auf die Bewertung der individuellen Beiträge der Vorstandsmitglieder hinsichtlich der Wahrnehmung ihrer Vorbildfunktion, der Umsetzung des kulturellen Zielbildes und der persönlichen Einhaltung von Governance-Regeln (beispielsweise durch jährliche internationale Mitarbeiterzufriedenheitsumfrage), ausgerichtet.

Die Leistungskriterien der variablen Vergütung setzen Anreize für die Mitglieder des Vorstands, die Geschäftsstrategie der GRENKE AG umzusetzen und im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft zu handeln. Als Ausdruck nachhaltiger und verantwortungsbewusster Unternehmensführung bestehen im Rahmen der variablen Vergütung im Zusammenhang mit der Bewertung der Zielerreichung verschiedene Instrumente, wie etwa Einbehalte (Deferral), Backtesting, Malus- und Clawback-Regeln, welche die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern.

In Ausnahmefällen, etwa bei drohenden Risiken, spontanen Veränderungen der Marktbedingungen, abzuwendenden Schäden vom Unternehmen, und soweit zum Wohl der GRENKE AG erforderlich, ist der Aufsichtsrat berechtigt, eine zeitlich befristete Aufhebung oder Anpassung dieser Regelung zu treffen, die auch ein Aussetzen von Parametern beinhalten könnte.

3.3.4. Kurzfristig variable Vergütung (STI), Balanced Score Card

Vergütungs- element	Beschreibung	Zielsetzung und Strategiebezug
Kurzfristig variable Vergütungskomponente (STI)
Erfolgszulage (BSC) - Jahresbonus	Erfolgszulage auf Basis einer sogenannten Balanced Score Card (BSC) bis maximal 35% der jährlichen Festvergütung.	Ziel ist das Erreichen der für das laufende Geschäftsjahr festgelegten Unternehmensziele. Die BSC setzt Anreize für ein profitables Wachstum sowie eine kontinuierliche und nachhaltige Geschäftsentwicklung und berücksichtigt den operativen Erfolg auf Konzern- und Länderebene. Die BSC misst die kurzfristige Leistung der Vorstandsmitglieder dort, wo sie entsteht und von diesen durch entsprechende Managemententscheidungen beeinflusst werden kann. Die einheitliche BSC des Vorstands zielt auf das Agieren als Gesamtgremium ab.
	Die Zielwerte für die definierten KPIs (Key Performance Indicators) werden vom Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für das kommende Geschäftsjahr in der BSC festgelegt. Hierfür werden die oben dargestellten Leistungskriterien (siehe unter 3.3.3) herangezogen. Die Zielwerte basieren auf der für das jeweilige Geschäftsjahr beschlossenen Planung, die aus einer 3-Jahres-Planung abgeleitet wird. Der Zeitraum der Jahresziele der BSC ist das Geschäftsjahr.
	Die Ziele der BSC sind aufgeteilt in finanzielle und nicht-finanzielle Ziele. Die finanziellen Ziele gelten für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen, definiert über entsprechende KPIs oder Kriterien (maximal erzielbar 20 Punkte). Nicht-finanzielle Ziele stellen auf den Aufgaben- und Verantwortungsbereich sowie die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder ab, wobei maximal 15 Punkte erzielbar sind.
	Die Gewichtung der bis zu 35 zu vergebenden Punkte je Vorstand wird vom Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres festgelegt. Ein Punkt in der BSC entspricht dabei einer Zulage von 1,0% bezogen auf die monatliche Festvergütung.
	Eine anteilige monatliche Zulage bezogen auf 21 Punkte wird als Vorschussleistung und unter dem Vorbehalt der Überprüfung der Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres ausbezahlt. Diese Vorschussleistung hat somit keine Erfüllungswirkung. Alle darüber hinaus erzielten Punkte werden monatlich einbehalten (Deferral).
	Nach Ablauf des Geschäftsjahres überprüft der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Zielerreichung, bei der ein Soll-/Ist-Abgleich zwischen den Zielwerten und den tatsächlich erzielten Werten vorgenommen wird. In Abhängigkeit von der Zielerreichung erfolgt eine Auszahlung der einbehaltenen Punkte.
	Im Falle des Nichterreichens der in der Jahres-BSC hinterlegten Ziele werden die einbehaltenen Punkte zur Verrechnung genutzt.
	Sollten die einbehaltenen Punkte nicht ausreichen, um gegebenenfalls negative Ergebnisse verrechnen zu können, kann die bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückgefordert werden (Clawback-Regel). Der Rückgriff ist bis maximal 3 Jahre möglich.
	Als Absicherung für außerordentliche Situationen (z.B. in Krisenzeiten oder wirtschaftlich schwierigen Situationen) besteht die Möglichkeit einer außerordentlichen Anpassung. Diese erlaubt eine Reduktion der Erfolgszulage nach BSC um bis zu 40% durch den Aufsichtsrat.

Tab. 5: Jahres-Score-Card für die Mitglieder des Vorstands, Unterteilung in Bereich der finanziellen Ziele und den Bereich der nicht-finanziellen Ziele

Die Kennzahlen stehen in direktem Zusammenhang mit der extern kommunizierten Jahresprognose und leiten sich unmittelbar von den ebenfalls extern kommunizierten langfristigen Wachstumszielen der 3-Jahres-Planung ab. Alle Kriterien und Kennzahlen sind so gestaltet, dass die Zielerreichung auch jeweils null betragen kann.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen Ziele sind für alle Vorstände gleich und beziehen sich auf die für die Entwicklung des Konzerns wesentlichsten risikoadjustierten Kennzahlen, die im Wesentlichen den Kategorien Neugeschäftsentwicklung, Portfolioqualität und Effizienz zuzuordnen sind (siehe 3.3.3). Damit wird auch eine entsprechende Nähe zu den für die Mitarbeiter definierten operativen Zielen sichergestellt.

Die festgelegten nicht-finanziellen Ziele vereinbart der Aufsichtsrat mit jedem einzelnen Vorstandsmitglied vor Beginn eines Geschäftsjahres individuell. Diese orientieren sich gleichermaßen an den kurz- bzw. langfristigen Unternehmenszielen und spiegeln die Schwerpunkte des jeweiligen Vorstandsressorts unter Berücksichtigung nicht-finanzieller Aspekte wider. Sie referenzieren auf die Themen:

Nicht-finanzielle Ziele	KPIs / Kriterien	Anzahl Bonuspunkte
Leadership	Ergebnisse der jährlichen internationalen Mitarbeiterzufriedenheitsumfrage im Vergleich zum Vorjahr	5
Umweltmanagement & Governance	'Pay for Sustainability' (ESG-Nachhaltigkeitsrisiken) ESG = Environment, Social und Governance	5
Ressort-bezogene, Individual-Ziele	Ressort-bezogene Ziele und Projekte der einzelnen Vorstandsmitglieder	5

Tab. 6: Übersicht nicht-finanzieller Ziele im Rahmen der kurzfristig variablen Vergütungskomponente BSC

Mit dem Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat für den Anteil der variablen Vergütung über eine Balanced Score Card eine Bandbreite von 15% bis 20% bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung fest, was einem Anteil von 17,50% im Mittelwert entspricht.

Die Höhe des durch die Bonus-Punkte erzielten Betrages ist durch die Festsetzung auf 35% der Festvergütung einerseits sowie die festgelegte Obergrenze von 200% für variable Vergütungskomponenten (Bonus-Cap) andererseits begrenzt.

3.3.5. Langfristig variable Vergütung (LTI)

3.3.5.1. Tantieme

Vergütungs- element	Beschreibung	Zielsetzung und Strategiebezug
Langfristig variable Vergütungskomponente (LTI)
Tantieme	Tantieme in Höhe von maximal 40% der Festvergütung im Erfolgsfall, verteilt auf einen 3-jährigen Bemessungszeitraum, d.h. pro Bemessungsjahr 13,33% (ein Drittel).	Die Tantieme zielt auf die Umsetzung der Unternehmensstrategie ab, für welche die notwendigen operativen Maßnahmen festgelegt und gesteuert werden. Diese dienen dazu, die Ertragskraft der GRENKE AG zu stärken sowie profitabel und effizient zu wirtschaften. Die hierfür definierten finanziellen Leistungskriterien sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des GRENKE Konzerns abgeleitet.
	Basis für die Ermittlung der Zielerreichung ist der 3-Jahres-Plan. Die für die Zielerreichung definierten finanziellen Leistungskriterien der variablen Vergütung (s. 3.3.3) sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des GRENKE Konzerns abgeleitet.
	Die Festlegung des Zielwertes trifft der Aufsichtsrat nach Vorliegen der 3-Jahres-Planung des Vorstandes, welche der Veröffentlichung des uneingeschränkten Testats für das abgelaufene Geschäftsjahr folgt. Der Zielwert am Ende der 3-Jahres-Planung kann sich aus verschiedenen Zielwerten, die aus den Leistungskriterien zu wählen sind, zusammensetzen und wird am Ende des 3-Jahres-Zeitraums überprüft. Im Rahmen der 3-Jahres-Planung werden vom Aufsichtsrat auch pro Geschäftsjahr Zielwerte definiert und beschlossen, die jeweils nach dessen Ablauf auf deren Erreichung hin überprüft werden.
	Die Tantieme wird gewährt, wenn die definierten Zielwerte erreicht wurden. Die Gewährung der Tantieme entfällt, wenn die definierten Zielwerte um 10% oder mehr unterschritten werden. Zwischen diesen Werten wird die Tantieme linear anteilig bestimmt.
	Nach Ablauf eines Geschäftsjahres wird dem Vorstandsmitglied die Tantieme im Erfolgsfall in Höhe von 13,33% bezogen auf die jährliche Festvergütung gewährt. Die Gewährung erfolgt zu 50% als Cash-Anteil, der direkt zur Auszahlung kommt, und 50% als Aktien-Anteil, der unverzüglich und nachweislich durch das Vorstandsmitglied in Aktien des Unternehmens zu investieren ist.
	Die nach einer jeden Auszahlung erworbenen Aktien sind jeweils bis zum Ablauf von vier Jahren durchgängig in einem Depot des jeweiligen Vorstandsmitglieds zu halten (Sperrfrist). Nach Ablauf der Sperrfrist ist das Vorstandsmitglied frei, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen über die Aktien zu verfügen.
	Der Aufsichtsrat kann in außergewöhnlichen Fällen die Sperrfristen verkürzen oder beenden.
	Nach Ablauf des 3-jährigen Bemessungszeitraums erfolgt ein Backtesting bezogen auf das über diesen Zeitraum definierte Gesamtziel.
	Im Erfolgsfall wird ein zusätzlicher Bonus gewährt, wobei die gesamte Tantieme - unter Berücksichtigung dieses Bonus - auf maximal 130% beschränkt ist. Der Bonus wird als Cash-Anteil gewährt und kommt direkt zur Auszahlung.
	Im Fall der Zielverfehlung können Teile der bis dahin bereits ausgezahlten Tantieme zurückgefordert werden (Clawback-Regel). Der Rückgriff ist für längstens 4 Jahre möglich.

Die Höhe der Erfolgszulage ist durch die Festsetzung auf 40% der Festvergütung plus Cash-Bonus am Ende des gesamten Bemessungszeitraums einerseits und die festgelegte Obergrenze von 200% für variable Vergütungskomponenten (Bonus-Cap) andererseits begrenzt.

Tab. 7: Graphische Darstellung Tantieme / Scheme 1

In jedem Jahr wird eine neue 3-Jahres-Planung ('Scheme') festgelegt. Ab dem dritten Jahr laufen drei Schemes parallel. Eine nachträgliche Änderung der Zielvorgaben in den Schemes ist ausgeschlossen. Die Gewährung der Tantieme ist auf die Zielerreichung der 3-Jahres-Planung ausgerichtet und daher pro Scheme gedrittelt (3 x 1/3).

Im Falle der Umstellung der bestehenden Vorstandsverträge auf dieses Vergütungssystem kann eine Übergangsphase für die ersten zwei Jahre geschaffen werden, die eine Benachteiligung gegenüber bestehenden vertraglichen Abreden angemessen ausgleicht.

Tab. 8: Graphische Darstellung Tantieme / Schemes 1 bis 3

3.3.5.2 Phantom Stock-Programm

Vergütungs- element	Beschreibung	Zielsetzung und Strategiebezug
Langfristig variable Vergütungskomponente (LTI)
Phantom Stock- Programm	Das Phantom Stock-Programm gewährt abhängig von der Zielerreichung aktienbasiert Vergütungsbeträge, die in Aktien des Unternehmens zu investieren und über vier Jahre zu halten sind.	Das Programm setzt Anreize, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern und die Geschäftsprioritäten so zu setzen, dass im Konzern- sowie im Aktionärsinteresse gehandelt wird. Während der Haltedauer entwickelt sich dieser Vergütungsbestandteil parallel mit dem Unternehmenserfolg, der sich im Aktienkurs widerspiegelt. Der Vergütungsbestandteil nimmt somit über seine Zeitspanne an positiven wie auch negativen Entwicklungen teil und koppelt an die langfristige und ganzheitliche Unternehmensentwicklung an. Auf diese Weise bildet sich sowohl der gegenwärtige als auch der künftig erwartete aktienmarktindizierte Unternehmenserfolg in diesem Vergütungsbestandteil ab. Sämtliche finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien zur Förderung der Geschäftsstrategie und des langfristigen Erfolgs des Unternehmens werden implizit über den aktienmarktindizierten Unternehmenserfolg eingebunden. Es wird eine nachhaltige Anreizwirkung auch über den Haltezeitraum hinaus geschaffen, denn die gehaltenen Aktien motivieren nachhaltig dazu, den Unternehmenswert zu steigern.
	Der Zahlungsanspruch wird in drei Tranchen, pro Jahr eine Tranche, jeweils nach Ablauf des jeweiligen Jahres zur Zahlung fällig.
	Der Zahlungsanspruch wird aufgrund der Wertentwicklung von 20.000 Aktien der Gesellschaft je Tranche ermittelt ('Phantom Stocks"). Die Höhe des Zahlungsanspruchs je Tranche entspricht dem Wertzuwachs einer Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der jeweiligen Tranche, multipliziert mit der Anzahl der Aktien (20.000). Der Wertzuwachs je Aktie entspricht der Differenz zwischen dem Ausgangswert und dem Zielwert je Tranche zuzüglich sogenannter Wertzuflüsse. Ist der Wertzuwachs zuzüglich etwaiger Wertzuflüsse null oder negativ, so besteht kein Zahlungsanspruch.
	Der Ausgangswert entspricht dem ungewichteten arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem gleichwertigen Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an sämtlichen Börsenhandelstagen vom 01.12. bis 23.12. (je einschließlich) des jeweiligen Vorjahres einer Tranche.
	Der Zielwert entspricht dem ungewichteten arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem gleichwertigen Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an sämtlichen Börsenhandelstagen vom 01.12. bis 23.12. (je einschließlich) des Jahres der Gewährung einer Tranche.
	Wertzuflüsse sind sämtliche geldwerten Leistungen, die alle Aktionäre von der Gesellschaft, bezogen auf je eine Aktie, aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung oder kraft Gesetzes erhalten (z.B. Dividendenausschüttungen).
	Die Summe der Wertzuflüsse je Aktie, die während der Laufzeit einer Tranche den Aktionären zufließt, wird mit der Anzahl der Aktien (20.000) multipliziert und dem Wertzuwachs der betreffenden Tranche hinzugerechnet.
	Bei Unklarheiten über das Bestehen, den Zeitpunkt oder die Höhe von Wertzuflüssen entscheidet verbindlich der Aufsichtsrat Leistungsbestimmungsrecht gemäß § 315 BGB).
	Soweit der Auszahlungsanspruch unter Berücksichtigung der vorstehenden Regelungen entsteht, ist dieser für sämtliche drei Tranchen, also für den Gesamtzeitraum der drei Jahre, insgesamt auf EUR 600.000 begrenzt.
	Der Auszahlungsanspruch für eine Tranche (und gegebenenfalls nachfolgende Tranchen) entfällt entschädigungs- und ersatzlos, wenn und soweit die Summe der Zahlungen für vorhergehende Tranchen - gegebenenfalls einschließlich der zur Auszahlung fälligen Tranche - EUR 600.000 übersteigt.
	Die Sperr- bzw. Haltefrist für so erworbene Aktien des Unternehmens beträgt vier Jahre.

Im Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat den Anteil der langfristig variablen Vergütung insgesamt (Tantieme als Erfolgszulage und Phantom Stock-Programm) auf eine Bandbreite von 30% bis 42,5% bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung fest, was im Mittelwert einem Anteil von 36,25% entspricht.

Für den Maximalbetrag des Auszahlungsanspruchs von insgesamt EUR 600.000 im Rahmen des Phantom Stock-Programms ist für eine Tranche am Ende eines Geschäftsjahres ein Cap über die Bandbreite von maximal 42,5% der Ziel-Gesamtvergütung und über die festgelegte Obergrenze von 200% für variable Vergütungskomponenten (Bonus-Cap) implementiert.

3.4. Gewährungs- und Auszahlungsschema im zeitlichen Verlauf

Tab. 9: Graphische Darstellung Auszahlungsschema im Zeitverlauf

3.5. Sonstige Vergütungsregelungen

Regeln

Beschreibung

Risikotragfähigkeit

Vor Auszahlung der variablen Vergütung wird die Vereinbarkeit mit der Risikotragfähigkeit, der angemessenen Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung und den kombinierten Kapitalpuffer-Anforderungen überprüft und das Ergebnis dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellt, der dann die Entscheidung über eine Auszahlung trifft.

Deferral-Regel

(Teilweises) Einbehalten von variablen Vergütungsbestandteilen für festgelegten Zurückbehaltungszeitraum, an dessen Ende sich eine Überprüfung durch den Aufsichtsrat anschließt (Backtesting).

Backtesting zurückbehaltener Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat überprüft vor einer Auszahlung zeitlich verzögerter und damit zurückbehaltener variabler Vergütungskomponenten Deferral-Regel) nachträglich, ob die ursprünglich zur Gewährung festgelegten Zielerreichungsgrade auch zum Zeitpunkt der Überprüfung noch Bestand haben ('Soll/Ist'-Abgleich). Das Backtesting kann zur Reduzierung eines Vergütungsbestandteils führen.

Malus-Regeln

Der Aufsichtsrat prüft, ob neben der Zielerreichung weitere Gründe bestehen, die zu einer Verringerung bis hin zu einem Verlust von variablen Vergütungsbestandteilen führen können. Beispiele solcher Malus-Tatbestände sind:

-	Sitten- und pflichtwidriges Verhalten,
-	Verstöße gegen wesentliche Sorgfaltspflichten, dienstliche Pflichten oder Handlungsgrundsätze des Unternehmenskodex,
-	Situationen, welche die dauerhafte Aufrechterhaltung oder Wiederherstellung einer angemessenen Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung erforderlich machen würden,
-	eine wesentliche Falschdarstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich die Zuteilung bezieht, oder wenn diese Ergebnisse angepasst worden sind,
-	erhebliches Versagen von Risikomanagement und -kontrollen,
-	Reputationsschäden durch ein Fehlverhalten des Vorstands,
-	regulatorische Sanktionen durch ein Fehlverhalten des Vorstands,
-	andere Umstände, die der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen in ihrer Art oder Auswirkung als ähnlich zu den oben genannten erachtet.

Clawback-Regel

Rückforderung von bereits ausgezahlter Vergütung auf Grundlage einer entsprechenden Vereinbarung mit den Mitgliedern des Vorstands.

Abfindungs-Cap

Die Dienstverträge enthalten keine Abfindungszusage für den Fall einer vorzeitigen Beendigung (mit Ausnahme der Regelung im Falle eines Kontrollwechsels, siehe dort). Eine Abfindung kann aber, außer im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund, in einer unter Beachtung der regulatorischen Vorgaben, insbesondere der Institutsvergütungsverordnung, getroffenen Aufhebungsvereinbarung vereinbart werden. Solche Zahlungen an das Vorstandsmitglied sind auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (inklusive der variablen Vergütungsbestandteile) begrenzt und betragen nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags (Abfindungs-Cap).

Rückzahlung variabler Vergütung

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, eine bereits ausgezahlte variable Vergütung für das vorangegangene Geschäftsjahr zurückzuzahlen, wenn sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrundeliegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war. Auf ein Verschulden der Vorstandsmitglieder kommt es in diesem Fall nicht an.

3.6. Sonstige Vertragsregelungen

Verlängerung von Verträgen	Spätestens neun Monate vor Ablauf des Dienstvertrages erklärt der Aufsichtsrat verbindlich, ob und unter welchen Bedingungen eine Vertragsverlängerung angeboten wird. Im Gegenzug ist der Vorstand verpflichtet, innerhalb von vier Wochen nach Zugang des Angebotes die Annahme zu erklären.
Arbeitsunfähigkeit und Tod	Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit werden die vertraglich vereinbarten Bezüge für maximal zwölf Monate weiterbezahlt. Bei dauernder Arbeitsunfähigkeit erhält das Vorstandsmitglied für zwölf Monate Bezüge in Höhe der Festvergütung, jedoch nicht über die Dauer des Anstellungsverhältnisses hinaus. Dauernde Arbeitsunfähigkeit tritt ein, wenn das Vorstandsmitglied bereits länger als zwölf Monate außer Stande ist, seiner geschuldeten Tätigkeit nachzugehen und die Wiederherstellung seiner Dienstfähigkeit innerhalb weiterer zwölf Monate nicht zu erwarten ist. Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds während der Laufzeit dieses Vertrages erhalten seine gesetzlichen Erben die vertraglich vereinbarten Bezüge für den Sterbemonat und die Dauer von zwölf Monaten nach Ablauf des Sterbemonats.
Vorzeitige Beendigung	Eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund nach § 626 BGB ist möglich. Zu möglicher Abfindung und dem Abfindungs-Cap siehe unter Abfindungs-Cap.
Mandatsbezüge	Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, erfolgt keine Mandatsvergütung. Externe Mandate können nur nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat übernommen werden. Bei der Übernahme solcher externen Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die dafür erhaltene Mandatsvergütung auf die Vergütung anzurechnen ist.
Vorruhestand und Ruhegehalt	Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Regelungen zum Vorruhestand oder Ruhegehalt (betriebliche Altersvorsorge). Es werden beitragsorientierte Zuschüsse zur privaten Altersvorsorge geleistet.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot	Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot besteht für die Dauer von zwei Jahren nach Beendigung für welches die Gesellschaft eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 v. H. des zuletzt bezogenen Jahresgehaltes gewährt. Auf die Entschädigung sind Einkünfte aus selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit anzurechnen, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte das zuletzt erzielte Jahresgehalt übersteigen würde. Eine mögliche Abfindungszahlung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die Gesellschaft kann auf ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verzichten. In diesem Falle entfällt eine Entschädigungszahlung.
Kontrollwechsel (Change of Control)	Zur Sicherstellung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Vorstands im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes können diese unter engen Voraussetzungen einen Anspruch auf eine Abfindung haben. Hierfür gelten die Regelungen zum Abfindungs-Cap. Der Anspruch entsteht nur, falls das Anstellungsverhältnis durch einvernehmliche Beendigung auf Veranlassung der GRENKE AG endet oder falls sich in Folge eines Kontrollwechsels die Stellung des Vorstandsmitglieds wesentlich ändert und es daher innerhalb von 12 Monaten nach dem Zeitpunkt des Kontrollwechsels kündigt. Ein Recht zur Kündigung besteht nicht, wenn der Kontrollwechsel innerhalb von zwölf Monaten vor Übertritt des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand eintritt. Der Abfindungsanspruch besteht nicht, soweit das Vorstandsmitglied in Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel Leistungen von Dritten erhält oder wenn die Beendigung aus einem durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund (§ 626 BGB) beruht.

II.2.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der GRENKE AG)

System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen Änderungen in angemessenem Verhältnis zu ihren Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex DCGK 2020) sowie die Aufsichtsratsvergütung anderer börsennotierter Gesellschaften. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Ausgestaltung angemessen.

Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung von EUR 60.000,00. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden wird entsprechend der Empfehlung des DCGK 2020 angemessen berücksichtigt. Daher erhält der Aufsichtsratsvorsitzende das 1,5-fache, sein Stellvertreter das 1,25-fache dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird ebenso in Einklang mit der Empfehlung des DCGK 2020 eine zusätzliche Vergütung gewährt, die zwischen den vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen einerseits und dem Ausschussvorsitzenden und den Ausschussmitgliedern andererseits differenziert. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss werden dem Vorsitzenden EUR 36.000,00 und den Mitgliedern EUR 24.000,00 gewährt; für die Tätigkeit in sonstigen vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen werden dem Vorsitzenden jeweils EUR 18.000,00 und den Mitgliedern jeweils EUR 12.000,00 gewährt.

Der Aufsichtsrat kann auf Grundlage dieser Vergütungsregelung bei Bedarf neue Ausschüsse einrichten, wenn dies nach seinem Ermessen die Wirksamkeit der Arbeit des Aufsichtsrats fördert.

Die Vergütung ist gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Sie ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreitung dieser Höchstzahl die drei höchstdotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich sind. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten - pro rata temporis - für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung; bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt dies entsprechend.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen. Diese sieht für jedes Mitglied einen Selbstbehalt von zehn Prozent je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung für alle Schadensfälle pro Jahr vor. Des Weiteren werden den Aufsichtsratsmitgliedern, die durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz zu entrichtenden Umsatzsteuer erstattet.

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig. Vielmehr leistet er durch seine Überwachungs- und Beratungstätigkeit einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft als reguliertes Institut in der Lage ist, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; auch hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt, entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und steht im Einklang mit der entsprechenden Anregung des DCGK. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Ziele oder Parameter abhängt, wäre für die Aufsichtsratsmitglieder der GRENKE AG auch gemäß § 25d Abs. 5 Satz 4 KWG unzulässig. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG).

Die Vergütung ist gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar, so dass keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG). Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG).

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG).

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG) wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund des aktienrechtlichen Kompetenzgefüges in die Ausgestaltung ihres Vergütungssystems eingebunden. Die diesbezügliche Entscheidungskompetenz obliegt jedoch der Hauptversammlung, was Interessenkonflikten entgegenwirkt. Da die Vergütung in der Satzung geregelt ist, ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich eine Satzungsänderung erforderlich. Die jeweils gültige Satzung ist im Internet unter

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abrufbar.

III.	Weitere Angaben und Hinweise

Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr.14 2020, S. 570) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328) (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') hat der Vorstand der GRENKE AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten und die virtuelle Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz abweichend von § 123 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 5 des AktG spätestens am 21. Tag vor dem Tag der Versammlung einzuberufen.

Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung, bei den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie bei den von den Aktionärinnen und Aktionären im Vorfeld der Hauptversammlung zu beachtenden Fristen.

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Internet übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Den Aktionärinnen und Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Schließlich können Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Zur Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG die Aktionärinnen und Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich spätestens am 26. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft anmelden und für die angemeldeten Aktien zum Ende des 26. Juli 2021 als Aktionärin/Aktionär im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung kann zum einen elektronisch im Aktionärsportal unter

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erfolgen. Sie erhalten ihre Aktionärsnummer und einen Zugangscode (nachfolgend Aktionärsnummer und Zugangscode gemeinsam 'Zugangsdaten' genannt) mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt.

Die Anmeldung kann zum anderen in Textform per Post, per Fax oder per E-Mail unter der Adresse

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

auch mit dem zugesandten Anmeldeformular erfolgen, welches dem Einladungsschreiben beiliegt.

Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Informationen auf dem Anmeldeformular und im Internet unter

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Aktionärinnen und Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 17. Juli 2021 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladung und somit auch keine Zugangsdaten zum Aktionärsportal übersandt. Sie können aber die Einladung mit Zugangsdaten zum Aktionärsportal unter der oben genannten Anschrift anfordern.

Bitte beachten Sie, dass es aufgrund der nicht vorhersehbaren Entwicklungen der Corona-Pandemie zu Verzögerungen im Postverkehr kommen kann. Anmeldungen, die - gleich aus welchem Grund - erst nach dem 26. Juli 2021 bei der Gesellschaft eingehen, können aus rechtlichen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen daher, auch aufgrund der gemäß § 1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz verkürzten Fristen, nach Möglichkeit die Anmeldung auf elektronischem Wege unter

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per Telefax oder per E-Mail unter vorstehender Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu nutzen.

Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ist der zum Ende des 26. Juli 2021 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit vom 27. Juli 2021, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Ende des 29. Juli 2021 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juli 2021 vollzogen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. 'Technical Record Date') ist daher der 26. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ).

Der Bestandsstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung und hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Die Aktionärinnen und Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien weiter frei verfügen.

Stimmabgabe im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die sich gemäß den oben stehenden Vorgaben rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, haben im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung das Recht zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl und zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen oder von sonstigen Bevollmächtigten. Die Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung und zur Bevollmächtigung sind nachfolgend näher erläutert.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, darf dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung der Aktionärin/des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation Briefwahl) abgeben. Zur Ausübung (inkl. Änderung und Widerruf) des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die spätestens am 26. Juli 2021 angemeldet sind. Auch für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Ende des 26. Juli 2021 im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich.

Vor der Hauptversammlung steht Aktionärinnen und Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten dafür das mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular zur Verfügung, welches integriert die Stimmabgabe per Briefwahl ermöglicht (Stimmrechtskarte). Die Stimmrechtskarte ist in Textform an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens Mittwoch, 28. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen:

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Alternativ steht den Aktionärinnen und Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten vor und während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

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erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung.

Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal steht am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen unter

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noch geändert oder widerrufen werden. Dies gilt auch für bereits auf anderem Wege abgegebene Briefwahlstimmen.

Aktionärinnen und Aktionäre nutzen für die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal die Zugangsdaten des Anmeldeformulars. Bevollmächtigte nutzen entweder die Zugangsdaten des Anmeldeformulars, welches sie von den eingetragenen Aktionärinnen und Aktionären erhalten haben oder die nach Erteilung der Vollmacht ggf. übersandten eigenen Zugangsdaten.

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Wie oben ausgeführt, ist Voraussetzung für die Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen stets die rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung. Möchte eine Aktionärin/ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl die betreffenden Aktien durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, so ist dies möglich und gilt als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Hinweise zur Briefwahl sind auch im Internet unter

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einsehbar.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits durch Briefwahl abgegebene Stimme für jeden einzelnen Unterpunkt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder die entsprechenden Anmeldeformulare zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ggf. deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht durch einen (Unter-)Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person, ausüben lassen. Auch diesen steht jedoch für die Ausübung der Stimmrechte in der Hauptversammlung nur die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl oder durch Bevollmächtigung einer von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin zur Verfügung. In allen Fällen ist die rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung durch die Aktionärin/den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den vorgenannten Bestimmungen sicherzustellen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens Mittwoch, 28. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) an die folgenden Adressen übermittelt werden:

	GRENKE AG c/o Computershare Operations Center 80249 München
	Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen darüber hinaus für die Erteilung einer Bevollmächtigung und deren Widerruf das unter der Internetadresse

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erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung.

Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal steht am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen unter

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noch geändert oder widerrufen werden. Dies gilt auch für bereits auf anderem Wege abgegebene Briefwahlstimmen.

Aktionärinnen und Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Aktionärsportal oder alternativ das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft im Rahmen des Einladungsschreibens hierfür bereitstellt. Darüber hinaus kann ein solches Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abgerufen werden.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. eines Kreditinstituts), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Ausübung von Aktionärsrechten durch den Bevollmächtigten über elektronische Zuschaltung über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Alternativ kann im Aktionärsportal eine Stimmrechtskarte für den (Unter-)Bevollmächtigten bestellt werden, auf der dann eigene Zugangsdaten für den Bevollmächtigten enthalten sind.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionärinnen und Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der oben angegebenen Adresse bei der Anmeldestelle zu melden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterinnen

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zudem von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterinnen bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit dem Einladungsschreiben übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Das jeweilige Formular ist in Textform an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis Mittwoch, 28. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen:

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zum anderen steht Ihnen vor und während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen auch das unter der Internetadresse

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erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Zugangsdaten entnehmen Sie dem Einladungsschreiben an Aktionärinnen und Aktionäre bzw. der Stimmrechtskarte.

Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor über das Aktionärsportal oder allen anderen, oben genannten Wegen erteilte Vollmacht nebst Weisungen ändern oder widerrufen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterinnen bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreterinnen sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreterinnen das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich der Stimme enthalten. Weitere Aktionärsrechte werden Stimmrechtvertreter der Gesellschaft nicht ausüben.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des COVID-19-Gesetz

Alle unsere Aktionärinnen und Aktionäre, ihre Bevollmächtigten sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet unter

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verfolgen.

Mit Blick auf Risiken der Verfügbarkeit verweisen wir auf die diesbezüglichen Ausführungen unter 'Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung'.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen, haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft, den rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu stellen, soweit die erbetene Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Sie können darüber hinaus Fragen zu Angelegenheiten der GRENKE BANK AG stellen, soweit diese für den Abschluss des Änderungsvertrags zum Gewinnabführungsvertrag, der der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 zur Zustimmung vorgelegt wird, wesentlich sind. Etwaige Fragen sind in deutscher Sprache bis zum Ablauf des 27. Juli 2021 (24:00 Uhr (MESZ)) über das unter

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zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einzureichen.

Fragen können ausschließlich elektronisch im Aktionärsportal unter

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bis zum 27. Juli 2021, 24.00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Nach diesem Zeitpunkt können keine Fragen mehr gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Für die elektronische Einreichung von Fragen verwenden Aktionärinnen und Aktionäre ihre Zugangsdaten, die mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt wurden. Bevollmächtigte verwenden für die Einreichung von Fragen ebenfalls die an die Aktionärinnen und Aktionäre übersandten Zugangsdaten oder alternativ die ggf. auf der eigens, nach Bevollmächtigung übersandten Stimmrechtskarte enthaltenen Zugangsdaten.

Es ist vorgesehen, die Fragestellerinnen/die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht persönlich oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

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zugängliche Aktionärsportal auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären, ohne dass sie physisch auf der Hauptversammlung erscheinen.

Die dafür erforderlichen Zugangsdaten finden Sie auf dem Einladungsschreiben an die Aktionärinnen und Aktionäre bzw. der Stimmrechtskarte, wie oben beschrieben.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder herabsetzen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GRENKE AG zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis 14. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

GRENKE AG
Vorstand
c/o Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG). Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite

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veröffentlicht und den im Aktienregister Eingetragenen mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionärinnen und Aktionäre können Gegenanträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Etwaige Gegenanträge (nebst Begründung) sowie Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

GRENKE AG
Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden
Telefax: +49 7221 / 5007-4218

oder per E-Mail an:

hauptversammlung@grenke.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 14. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der im vorstehenden Absatz genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens der Aktionärin/des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen unter der Internetadresse

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie die Begründung von Gegenanträgen müssen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten solche Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionärin bzw. der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte und ihrer Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir weiter mit: Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der GRENKE AG auf insgesamt 46.495.573 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit 46.495.573 Stück.

UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Sämtliche Zeitangaben in der Einladung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen - wie oben näher beschrieben - auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 sowie 8 und 9 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionärinnen und Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit 'Ja' (Befürwortung) oder 'Nein' (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten einschließlich der Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung an über folgende Internetseite der GRENKE AG zugänglich:

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

Die Gesellschaft beabsichtigt darüber hinaus, Zusammenfassungen der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Finanzvorstands spätestens 24 Stunden vor dem Ablauf der Frist zur Frageneinreichung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 25. Juli 2021, über ihre Internetseite ebenfalls unter:

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich zu machen.

Baden-Baden, im Juli 2021

GRENKE AG

Der Vorstand

Information zum Datenschutz für Aktionärinnen, Aktionäre und Aktionärsvertreter

Soweit zur im Aktiengesetz vorgeschriebenen Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionärin/Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlung erforderlich, werden Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für mit der Hauptversammlung oder Ihrer Aktionärsstellung in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Vorgenannte Erläuterungen zur Verarbeitung personenbezogener Daten gelten entsprechend für Ihre gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter; bitte informieren Sie diese ggf. über die hier genannten Hinweise zum Datenschutz.

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren persönlichen Daten sowie zu Ihren diesbezüglichen Rechten bzw. den diesbezüglichen Rechten Ihrer gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter sind auf unserer Website unter

www.grenke.de/datenschutz-grenke-ag

einseh- und abrufbar.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Zugangsdaten. Diese finden Sie auf den Anmeldeunterlagen bzw. der Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen haben.

Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

08.07.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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