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Dow Jones News
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(2)

EANS-Kapitalmarktinformation: Wienerberger AG / -2-

DJ EANS-Kapitalmarktinformation: Wienerberger AG / Erwerb und/oder Veräußerung eigener Aktien gemäß § 119 Abs. 9 BörseG

=------------------------------------------------------------------------------- 
 Sonstige Kapitalmarktinformationen übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel 
 einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent 
 verantwortlich. 
=------------------------------------------------------------------------------- 
 
Bericht des Vorstands der Wienerberger AG zum Ausschluss des Kaufrechts 
(Bezugsrechts) bestehender Aktionäre gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 iVm 153 
Abs 4 AktG bei einer möglichen Veräußerung eigener Aktien 
 
1. Ermächtigungsgrundlage - Veräußerung eigener Aktien auf andere Art und 
Ermächtigung zum Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechtsausschluss) 
 
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Wienerberger AG, FN 77676f 
(die "Gesellschaft"), vom 5. Mai 2020 ist der Vorstand der Gesellschaft gemäß § 
65 Abs 1b AktG ermächtigt worden, für die Dauer von fünf Jahren ab 
Beschlussfassung und mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der 
Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches 
Angebot zu veräußern und hierbei auch das quotenmäßige Kaufrecht der Aktionäre 
auszuschließen (Ausschluss des Bezugsrechts). 
 
Zur Vorbereitung der Beschlussfassung in der Hauptversammlung am 5. Mai 2020 hat 
der Vorstand gemäß § 65 Abs 1b iVm § 153 Abs 4 Satz 2 AktG bereits im April 2020 
einen schriftlichen Bericht über die möglichen Gründe für einen teilweisen oder 
vollständigen Ausschluss des Kaufrechts der Aktionäre (Ausschluss des 
Bezugsrechts) vorgelegt. 
 
2. Ausschluss des Bezugsrechts 
 
Der Vorstand der Gesellschaft hat nunmehr beschlossen, die Evaluierung und 
Vorbereitung einer möglichen Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft auf 
eine andere Art als über die Börse und unter teilweisem oder vollständigem 
Ausschluss des Kaufrechts der Aktionäre zu beginnen. Für den Fall der 
tatsächlichen Durchführung einer Veräußerung sollen die eigenen Aktien im Rahmen 
von Privatplatzierungen und unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre 
institutionellen Investoren mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens 
(Accelerated Bookbuilding-Verfahren) angeboten werden. 
 
Ob und welche Aktienplatzierungen durchgeführt werden, sowie jeweils Zeitpunkt 
und konkrete Bedingungen, hängen insbesondere vom Kapitalmarktumfeld, dem 
Kaufinteresse von Investoren sowie von der Zustimmung des Aufsichtsrates der 
Gesellschaft ab. 
 
Um die Voraussetzungen für eine mögliche Veräußerung und Platzierung von eigenen 
Aktien der Gesellschaft an institutionelle Investoren und unter Ausschluss des 
Bezugsrecht der Aktionäre zu schaffen, hat der Vorstand auf Grundlage der 
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2020 beschlossen, vorbehaltlich der 
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für eine mögliche Veräußerung von 
bis zu 2.500.000 Stück eigene Aktien der Gesellschaft auszuschließen und 
erstattet der Vorstand diesen Bericht gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 iVm 153 
Abs 4 AktG über den Grund für den Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechts). 
Ergänzend wird auf den zur Vorbereitung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2020 
erstatteten Bericht des Vorstands der Gesellschaft aus April 2020 verwiesen. 
 
3. Gesellschaftsinteresse 
 
Bei Durchführung einer Veräußerung eigener Aktien sollen die eigenen Aktien 
(institutionellen) Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung mittels eines 
beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding-Verfahrens) 
angeboten werden. Das Accelerated Bookbuilding-Verfahren dient dabei auch als 
Grundlage für die Festsetzung des Ausgabebetrags (Veräußerungspreises) der zu 
veräußernden Aktien. 
 
Ein Accelerated Bookbuilding-Verfahren zur Platzierung von Aktien ist am 
internationalen Kapitalmarkt üblich und anerkannt. Es handelt sich um ein 
erprobtes Verfahren, das eine rasche und zeitlich flexible Aktienplatzierung 
innerhalb eines kurzen Angebotszeitraums ermöglicht. Damit kann die Gesellschaft 
die Marktgegebenheiten und allfällige Marktchancen berücksichtigen und flexibel 
mögliche Zeitfenster für die Platzierung von Paketen eigener Aktien nutzen. 
 
Durch die beschleunigte Platzierung eigener Aktien in einem Accelerated 
Bookbuilding-Verfahren wird das Platzierungs- und Marktrisiko für die 
Gesellschaft erheblich reduziert. Die Platzierung von Aktien mit Bezugsrecht hat 
wegen der zweiwöchigen Bezugsfrist den erheblichen Nachteil, dass 
(institutionelle) Investoren aufgrund der Ausgestaltung des 
Zuteilungsmechanismus und/oder der sich innerhalb der Bezugsfrist für diese 
Investoren ergebenden Marktrisiken nicht oder nur mit einem geringeren 
Emissionsvolumen angesprochen werden können. 
 
In einem Accelerated Bookbuilding-Verfahren können die Preisvorstellungen des 
Marktes während einer kurzen Angebotszeit exakter und rascher bewertet werden. 
Die internationale Praxis hat auch gezeigt, dass bei einem Accelerated 
Bookbuilding-Verfahren in der Regel bessere Konditionen erreicht werden können, 
als dies sonst der Fall wäre, weil durch die sofortige Platzierung 
Marktrisikofaktoren entfallen, die von institutionellen Investoren sonst zu 
Lasten der Gesellschaft als preiswirksamer Abschlag einkalkuliert würden. 
 
Durch eine unmittelbare Platzierung der eigenen Aktien wird das Risiko von 
negativen Kursveränderungen während der Angebotsfrist (insbesondere in volatilen 
Märkten) mit nachteiligen Auswirkungen auf den Erfolg bzw. die Kosten der 
Kapitalmaßnahme und die Spekulationsgefahr, etwa durch Short Seller, gegen die 
Aktie der Gesellschaft während des Angebotszeitraums vermieden. Die Reduktion 
des Platzierungs- und Marktrisikos ist insbesondere in einem volatilen 
Börsenumfeld wesentlich, da sich gerade in einem zu den makroökonomischen 
Faktoren unsicheren Marktumfeld marktbedingt Preisrisiken für die Gesellschaft 
ergeben können. 
 
Durch das Accelerated Bookbuilding-Verfahren mit Bezugsrechtsausschluss hat die 
Gesellschaft auch die Möglichkeit, (institutionelle) Investoren in die 
Aktienplatzierung einzubeziehen, die Zusagen zur Übernahme einer gewissen Menge 
an Aktien abgeben (Anchor Investors). Dadurch können Vorteile für den 
umsetzbaren Verkaufspreis pro Aktie erzielt werden. Im Rahmen einer 
Aktienplatzierung durch ein Accelerated Bookbuilding-Verfahren kann auch die 
Aktionärsstruktur der Gesellschaft erweitert und stabilisiert werden. Das 
betrifft insbesondere die entsprechende Verankerung des Aktionariats der 
Gesellschaft bei institutionellen Investoren (insbesondere langfristig 
engagierten Finanzinvestoren und strategischen Investoren), auch wenn dies gegen 
Barleistung erfolgt. 
 
Ein öffentliches Angebot eigener Aktien bedürfte einer erheblich längeren 
Vorlaufzeit zur Erstellung und Billigung eines Wertpapierprospekts sowie einer 
verlängerten Angebotsfrist. Die Aktienplatzierung im Rahmen eines Accelerated 
Bookbuilding-Verfahrens und unter Ausschluss des Kaufrechts erfolgt unter 
Anwendung einer Ausnahme von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts 
und vermeidet diese Nachteile. Durch eine prospektfreie Platzierung können somit 
die Haftungsrisiken und die Kostenbelastung der Gesellschaft im Vergleich zu 
einem prospektpflichtigen öffentlichen Angebot erheblich reduziert werden. 
 
Die Nettoerlöse aus dem möglichen Verkauf eigener Aktien sollen unter anderem 
zur Nutzung potentieller Wachstumschancen im Bereich Wasser- und 
Energiemanagement innerhalb der Wienerberger Piping Solutions sowie zu 
allgemeinen Unternehmenszwecken eingesetzt werden. 
 
4. Eignung, Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit 
 
Der Bezugsrechtsauschluss zur Veräußerung eigener Aktien und die 
Aktienplatzierung im Wege eines Accelerated Bookbuilding-Verfahrens sind 
geeignet, um die angeführten Zielsetzungen im Gesellschaftsinteresse zu 
erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist dafür erforderlich und 
verhältnismäßig. 
 
Die Veräußerung eigener Aktien zur Stärkung der Kapitalstruktur und 
Aktienplatzierung sowie die mit dem Accelerated Bookbuilding-Verfahren 
verfolgten Ziele und verbundenen Vorteile können durch eine Veräußerung eigener 
Aktien mit Einräumung der Bezugsrechte der Aktionäre oder im Fall einer 
Veräußerung eigener Aktien über die Börse nicht im gleichen Maß erreicht werden. 
 
Das betrifft insbesondere die höhere Transaktionssicherheit und die regelmäßig 
erzielbaren preiswirksamen Platzierungsvorteile durch das Accelerated 
Bookbuilding-Verfahren sowie eine Erweiterung und Stabilisierung der 
Aktionärsstruktur als auch die Vorteile aus der Einbeziehung von Anchor 
Investoren im Rahmen der Platzierung. 
 
Eine Veräußerung eigener Aktien mit Bezugsrecht erfordert auch eine erheblich 
längere Vorlaufzeit, insbesondere zur Erstellung und Billigung eines 
Wertpapierprospekts. Dadurch können Marktchancen nicht so rasch und flexibel 
ausgenutzt werden wie mit einer Veräußerung eigener Aktien unter 
Bezugsrechtsausschluss. Besonders in einem volatilen und zu den 
makroökonomischen Faktoren unsicheren Marktumfeld kann sich eine längerfristige 
Vorlaufzeit nachteilig auf die Umsetzung der Kapitalmaßnahme auswirken. Die 
Entwicklung des Markt- und Kapitalmarktumfelds ist nicht vorhersehbar und es ist 
insbesondere schwer abzuschätzen, ob und wann sich allfällige nachteilige 
Marktentwicklungen ergeben können (siehe dazu auch Pkt. 3 dieses Berichts). 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

July 23, 2021 02:00 ET (06:00 GMT)

DJ EANS-Kapitalmarktinformation: Wienerberger AG / -2-

Ebenso sind die Kostenvorteile bei einer Veräußerung eigener Aktien mit 
Bezugsrecht nicht erzielbar. Auch ist eine Veräußerung eigener Aktien über die 
Börse für die angestrebten Zwecke nicht in einem angemessenen Zeitrahmen 
umsetzbar, insbesondere aufgrund der üblichen Handelsvolumina der Aktien der 
Gesellschaft an der Wiener Börse und daraus abzuleitender Volumenbeschränkungen 
für Aktienverkaufsprogramme sowie zu erwartender negativer Kursauswirkungen 
aufgrund des Abgabedrucks an der Börse während eines Veräußerungsprogramms. 
 
Die Festsetzung des Ausgabepreises (Veräußerungspreises) der Aktien wird in 
einem marktüblichen Platzierungs- und Preisfindungsverfahren in Form eines 
Accelerated Bookbuildings ermittelt und wird abhängig von den Marktkonditionen 
unter Berücksichtigung des Kursniveaus der Aktien angemessen festgesetzt. Durch 
die Orientierung des Ausgabepreises (Veräußerungspreises) am Börsenkurs der 
Aktien werden die Interessen der Aktionäre entsprechend gewahrt und eine 
Verwässerung der Vermögensbeteiligung der Aktionäre möglichst vermieden (siehe 
auch Pkt. 5 dieses Berichts). 
 
Das Ausmaß der Veräußerung eigener Aktien ist mit 2.500.000 Stück eigener Aktien 
(rund 2,2% des Grundkapitals) beschränkt, sodass auch eine allfällige 
Verwässerung der Aktionäre im Hinblick auf ihre Beteiligungsquote in 
angemessenen Grenzen gehalten wird. Im Umfang der üblichen Handelsvolumina steht 
den Aktionären der Zukauf von Aktien über die Börse offen, sodass es im 
Regelfall auch bei Veräußerung von eigenen Aktien durch die Gesellschaft unter 
Ausschluss des Kaufrechts der Aktionäre diesen möglich sein sollte, im Wege des 
Zukaufs über die Börse eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote weitestgehend 
auszugleichen. 
 
Ist der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien angemessen (siehe auch Pkt. 5 
dieses Berichts), besteht bei der Veräußerung eigener Aktien in der Regel auch 
keine mit einer Kapitalerhöhung vergleichbare Verwässerungsgefahr der Aktionäre. 
Es verändert sich zwar auch bei einer Veräußerung eigener Aktien die 
Beteiligungsquote des Aktionärs, doch wird damit nur jene Quote 
wiederhergestellt, die vor dem Rückerwerb der eigenen Aktien durch die 
Gesellschaft bestand und sich aufgrund der Beschränkungen der Rechte aus eigenen 
Aktien für die Gesellschaft (§ 65 Abs 5 AktG) vorübergehend verändert hat. 
 
Insbesondere aus den angeführten Gründen überwiegen die im 
Gesellschaftsinteresse mit dem Bezugsrechtsausschluss verfolgten Zwecke und 
Maßnahmen - die jedenfalls mittelbar auch im Interesse aller Aktionäre liegen - 
sodass der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nicht unverhältnismäßig 
ist. Zudem unterliegen die mögliche Veräußerung der eigenen Aktien und der 
Ausschluss des Bezugsrechts der Zustimmung, und sohin der Kontrolle, des 
Aufsichtsrates der Gesellschaft. 
 
5. Begründung des Ausgabebetrags (Veräußerungspreises) 
 
Der Ausgabebetrag (Veräußerungspreis) der Aktien wird bei Durchführung einer 
Veräußerung eigener Aktien auf Grundlage eines marktüblichen Platzierungs- und 
Preisfindungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding-Verfahrens) abhängig von den 
Marktkonditionen und des (durchschnittlichen) Kursniveaus der Aktie an der 
Wiener Börse festgesetzt. Ein Accelerated Bookbuilding-Verfahren zur Platzierung 
von Aktien und Preisfindung ist am internationalen Kapitalmarkt üblich und 
erprobt. Der Ausgabetrag (Veräußerungspreis) wird entsprechend den 
Marktgegebenheiten bestimmt und die Festsetzung des Ausgabebetrags 
(Veräußerungspreises) einem "Markttest" unterzogen, womit den Aktionären kein, 
aber jedenfalls kein unverhältnismäßiger Nachteil durch eine Quotenverwässerung 
entsteht. 
 
Zu veräußernde Aktien haben dieselben Rechte (insbesondere Gewinnansprüche) wie 
die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN AT0000831706). Die Rechte aus den 
Aktien sind damit in der Bewertung der Aktie auf dem Kapitalmarkt (insbesondere 
des Börsenkurses) berücksichtigt und werden damit auch in den Ausgabebetrag 
(Veräußerungspreis) eingepreist. 
 
6. Zusammenfassung 
 
Nach Abwägung der vorstehenden Begründung wird festgehalten, dass der 
beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich, verhältnismäßig und 
im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten 
ist. Dieser Bericht des Vorstands wird auf der im Firmenbuch eingetragenen 
Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und zusätzlich europaweit 
elektronisch verbreitet. Auf diese Veröffentlichung wird durch Bekanntmachung im 
Amtsblatt der Wiener Zeitung hingewiesen. Für den Bezugsrechtsausschluss im 
Rahmen einer Veräußerung eigener Aktien sowie für die Veräußerung der eigenen 
Aktien ist die Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich. Unter 
Anwendung von §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 AktG wird ein Aufsichtsratsbeschluss 
darüber frühestens zwei Wochen nach Veröffentlichung dieses Berichts gefasst. 
 
Wien, 23. Juli 2021 
 
Der Vorstand der Wienerberger AG 
 
 
 
 
Rückfragehinweis: 
Claudia Hajdinyak, Head of Corporate Communications Wienerberger AG 
t +43 664 828 31 83 | claudia.hajdinyak@wienerberger.com 
 
Elisabeth Falkner, Head of Investor Relations Wienerberger AG 
t +43 1 601 92 10221 | investor@wienerberger.com 
 
Ende der Mitteilung                euro adhoc 
=------------------------------------------------------------------------------- 
 
 
 
 

(END) Dow Jones Newswires

July 23, 2021 02:00 ET (06:00 GMT)

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© 2021 Dow Jones News
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