Vancouver, British Columbia--(Newsfile Corp. - 10. September 2021) - Diese Pressemitteilung wird von I-Pulse Inc.("I-Pulse")gemäß den Frühwarnanforderungen des kanadischen National Instrument 62-103 in Bezug auf Stammaktien von Kaizen Discovery Inc.("Kaizen")herausgegeben.
Am 9. August 2021 schlossen Kaizen und die Tochtergesellschaft von I-Pulse, Ivanhoe Electric (BVI Inc.("IVNE"),eine Standby-Verpflichtungsvereinbarung (die"Standby-Vereinbarung"),in der IVNE vereinbarte, dass sie ihr grundlegendes Bezugsrecht bei kaizens Bezugsrechtstransaktion ("Bezugsangebot") ausüben wird (siehe Kaizens Pressemitteilung vom 9. August 2021), um ihre anteilige Beteiligung an Kaizen aufrechtzuerhalten und Rechte zum Kauf weiterer 121.970.246 Kaizen-Aktien (wie unten definiert) auszuüben (die"Grundzugsprivilegaktien"). Wenn darüber hinaus weniger als die maximale Anzahl von Kaizen-Stammaktien("Kaizen-Aktien"),die im Rahmen des Bezugsangebots ausgegeben werden können, von anderen Kaizen-Aktionären gezeichnet werden, wird IVNE diese Anzahl von Kaizen-Aktien bis zu einem Maximum von 44.696.420 Kaizen-Aktien erwerben, so dass die maximale Anzahl von Kaizen-Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots ausgegeben werden können, ausgegeben wurde.
Wenn alle Kaizen-Aktionäre ihr grundlegendes Bezugsrecht ausüben, wird der Besitz von IVNE vor dem Bezugsrechtsangebot von etwa 73,2 % der Kaizen-Aktien vom Bezugsrechtsangebot nicht betroffen sein. Wenn kein anderer Kaizen-Aktionär sein Grundbezugsrecht ausübt, ist IVNE verpflichtet, zusätzlich zu den Basis-Bezugsprivilegaktien weitere 44.696.420 Kaizen-Aktien zu erwerben, was dazu führt, dass IVNE nach Abschluss des Bezugsangebots rund 81,9% der dann ausstehenden Kaizen-Aktien besitzt.
Als Gegenleistung für den Abschluss der Standby-Vereinbarung wird Kaizen IVNE 11.174.105 Warrants (die"Warrants")ausstellen, von denen jeder Warrant IVNE berechtigt, eine zusätzliche Kaizen-Aktie zu einem Ausübungspreis von 0,065 C$ pro Kaizen-Aktie für einen Zeitraum von fünf Jahren zu erwerben.
Darüber hinaus hat Kaizen am 9. August 2021 eine Schuldenbegleichungsvereinbarung mit IVNE abgeschlossen, wonach Kaizen Kaizen-Aktien zu einem Preis von 0,05 C$ pro Kaizen-Aktie ausgeben wird, wobei das Kapital von rund 5.242.000 US-Dollar und zinsen, die Kaizen IVNE schuldet, vollständig befriedigt wird (die"Schuldenumwandlung"). Nach Abschluss der Umschuldung und unter der Annahme, dass IVNE nur die Basis-Bezugsprivilegaktien erwirbt, wäre IVNE dann der registrierte Eigentümer von etwa 79,2% der dann ausstehenden Kaizen-Aktien. Für den Fall, dass IVNE alle Kaizen-Aktien erwirbt, die im Rahmen des Bezugsangebots gemäß den Bedingungen der Standby-Vereinbarung ausgegeben werden sollen, wäre IVNE nach der Umschuldung der registrierte Eigentümer von etwa 86,0% der dann ausstehenden Kaizen-Aktien.
Alle Wertpapiere, die in dieser Pressemitteilung als Eigentum von IVNE oder als von IVNE gezeichnet beschrieben werden, befinden sich im vorteilhaften Besitz und unter der Kontrolle von I-Pulse.
I-Pulse erwirbt über IVNE diese Anteile zu Investitionszwecken. Abhängig von den wirtschaftlichen oder Marktbedingungen oder Angelegenheiten im Zusammenhang mit Kaizen können I-Pulse oder IVNE entscheiden, zusätzliche Kaizen-Aktien zu erwerben oder zu veräußern.
Für weitere Informationen und um eine Kopie des Frühwarnberichts zu erhalten, der gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen der Provinz im Zusammenhang mit den Transaktionen im Rahmen dieser Vereinbarung eingereicht wurde, besuchen Sie bitte kaizens Profil auf der SEDAR-Website (www.sedar.com) oder kontaktieren Sie Sam Kenny unter (604) 689-8765. I-Pulse hat ein Büro c/o 606-999 Canada Place, Vancouver, British Columbia, Kanada, V6C 3E1.
Die Quellversion dieser Pressemitteilung finden Sie unter https://www.newsfilecorp.com/release/96166