DJ PTA-HV: S IMMO AG: Einladung zur 32. ordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
Wien (pta011/16.09.2021/09:00) - S IMMO AG Wien FN 58358 x, ISIN AT0000652250 ("Gesellschaft")
Einberufung der 32. ordentlichen Hauptversammlung der S IMMO AG für Donnerstag, den 14. Oktober 2021 um 10:00 Uhr, Wiener Zeit
Ort der Hauptversammlung im Sinne von § 106 Z 1 AktG ist im Vienna Marriott Hotel in 1010 Wien, Parkring 12a.
I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG 1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV) Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer beschlossen, von der gesetzlichen Regelung einer virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Die Hauptversammlung der S IMMO AG am 14. Oktober 2021 wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 156/2020 und der COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020 idF BGBl. II Nr. 616/2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.
Dies bedeutet, dass nach dem Beschluss des Vorstands bei der Hauptversammlung der S IMMO AG am 14. Oktober 2021 Aktionäre und ihre Vertreter (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können. Die virtuelle Hauptversammlung findet ausschließlich unter physischer Anwesenheit der Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands und der weiteren Mitglieder des Vorstands, des beurkundenden öffentlichen Notars und der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter im Vienna Marriott Hotel in 1010 Wien, Parkring 12a, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.
Die Stimmrechtsausübung, das Recht Beschlussanträge zu stellen und das Recht Widerspruch zu erheben, erfolgen ausschließlich durch einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV.
Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch Übermittlung von Fragen in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an die E-Mail-Adresse fragen.simmoag@hauptversammlung.at der Gesellschaft, sofern die Aktionäre rechtzeitig eine Depotbestätigung im Sinne von § 10a AktG gemäß Punkt IV. übermittelt und einen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. bevollmächtigt haben.
2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV vollständig akustisch und optisch in Echtzeit im Internet übertragen. Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage von § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV.
Alle Aktionäre der Gesellschaft können an der Hauptversammlung am 14. Oktober 2021 ab 10:00 Uhr, Wiener Zeit, unter Verwendung von geeigneten technischen Hilfsmitteln unter www.simmoag.at/hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung teilnehmen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich.
Die technischen Voraussetzungen auf Seiten der Aktionäre sind ein entsprechend leistungsfähiger Internetzugang bzw. eine leistungsfähige Internetverbindung sowie ein internetfähiges Gerät, welches über einen HTML5-tauglichen Internetbrowser mit aktiviertem Javascript verfügt und zur Ton- und Videowiedergabe der Übertragung in der Lage ist (z. B. PC mit Monitor und Lautsprecher, Notebook, Tablet, Smartphone u.Ä.). Durch die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im Internet haben alle Aktionäre die Möglichkeit, durch diese akustische und optische Einwegverbindung in Echtzeit den Verlauf der Hauptversammlung und insbesondere die Präsentation des Vorstands, die Beantwortung der Fragen der Aktionäre und das Abstimmungsverfahren zu verfolgen.
Es wird darauf hingewiesen, dass diese Echtzeitübertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im Internet keine Zweiweg-Verbindung ist. Der einzelne Aktionär kann daher nur dem Verlauf der Hauptversammlung folgen. Aktionäre können daher über diese Verbindung keine Wortmeldungen abgeben; zum Fragerecht siehe unten Punkt VI.
Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 COVID-19-GesV).
Im Übrigen wird auf die in dieser Einberufung enthaltenen organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 2 Abs 4 COVID-19-GesV hingewiesen.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der folgenden Punkte dieser Einberufung, und zwar Punkt V. zur Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters, Punkt VI., Unterpunkt 4. zur Ausübung des Auskunftsrechts von Aktionären und Punkt VI., Unterpunkt 5. zur Ausübung des Antragsrechts von Aktionären.
II. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2020 samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses zum 31.12.2020 samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung, des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2020 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 6. Wahl von bis zu vier Personen in den Aufsichtsrat 7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab 23. September 2021 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.simmoag.at/hauptversammlung zugänglich: * Jahresabschluss mit Lagebericht, * Corporate-Governance-Bericht, * Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, * Vorschlag für die Gewinnverwendung, * gesonderter nichtfinanzieller Bericht, * Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2020; * Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7, * Vergütungsbericht, * Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 6 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf, * Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4 COVID-19-GesV, * Formular für den Widerruf einer Vollmacht, * Frageformular, * vollständiger Text dieser Einberufung.
IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 4. Oktober 2021 (24:00 Uhr Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 11. Oktober 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und an folgende Adressen zugehen muss:
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem § 11 Abs 9 genügen lässt Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 - 85 Per E-Mail: anmeldung.simmoag@hauptversammlung.at (Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform Per Post oder Boten: S IMMO AG c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60 Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000652250 im Text angeben)
Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und damit die Ausübung der Aktionärsrechte nicht wirksam erfolgen.
Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 16, 2021 03:00 ET (07:00 GMT)
DJ PTA-HV: S IMMO AG: Einladung zur 32. ordentlichen -2-
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG): * Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (SWIFT-Code) * Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen * Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000652250 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer) * Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtags 4. Oktober 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher oder englischer Sprache entgegengenommen.
V. BESTELLUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt IV. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht, einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen.
Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der S IMMO AG am 14. Oktober 2021 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen, dessen Kosten die Gesellschaft trägt.
Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen:
(i) RA Dr. Marie-Agnes Arlt, LL.M. c/o a2o.legal - Kooperation selbständiger Rechtsanwälte Ebendorferstraße 6/10, 1010 Wien Tel.: + 43 (0)1 308 25 80 E-Mail: arlt.simmoag@hauptversammlung.at
(ii) RA Dr. Mario Gall c/o Pelzmann Gall Größ Rechtsanwälte GmbH Wagramer Straße 19/33, 1220 Wien Tel.: + 43 (0)1 26095 2155 E-Mail: gall.simmoag@hauptversammlung.at
(iii) RA Mag. Ewald Oberhammer, LL.M. c/o Oberhammer Rechtsanwälte GmbH Karlsplatz 3/1, 1010 Wien Tel.: + 43 (0)1 503 30 00 E-Mail: oberhammer.simmoag@hauptversammlung.at
(iv) RA Mag. Gernot Wilfling c/o Müller Partner Rechtsanwälte GmbH Rockhgasse 6, 1010 Wien Tel.: + 43 (0)1 535 80 08 E-Mail: wilfling.simmoag@hauptversammlung.at
Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Person eine Vollmacht erteilen.
Die Erteilung einer Vollmacht an eine andere Person ist gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nicht zulässig.
Die Aktionäre werden zur Erleichterung der Durchführung der Hauptversammlung ersucht, die Kommunikation mit den von ihnen jeweils bevollmächtigten besonderen Stimmrechtsvertretern auf Aufträge zur Stellung von Beschlussanträgen, zum Abstimmungsverhalten und zur Erhebung eines Widerspruchs zu beschränken. Das Auskunftsrecht kann hingegen von Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch Übermittlung der Fragen per E-Mail direkt an den Vorstand gemäß Punkt VI., Unterpunkt 4.
Es wird eine rechtzeitige Kontaktaufnahme mit dem vom Aktionär bevollmächtigten, besonderen Stimmrechtsvertreter empfohlen, wenn dem vom Aktionär bevollmächtigten, besonderen Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Stellung von Beschlussanträgen, zum Abstimmungsverhalten und zur Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung zu einem oder mehreren Punkt/en der Tagesordnung erteilt werden. Während der Hauptversammlung ist eine Kommunikation mit den Stimmrechtsvertretern ausschließlich über E-Mail an die oben angegebene E-Mail-Adresse des jeweiligen besonderen Vertreters möglich.
Für die Prüfung der Identität des Aktionärs, insbesondere während der Hauptversammlung, muss in dem Vollmachtsformular im vorgesehenen Feld jene E-Mail-Adresse angegeben werden, die für den Versand von Fragen und die Erteilung von Aufträgen an den besonderen Stimmrechtsvertreter gegebenenfalls verwendet werden wird. Weiters wird mit der Unterschrift bestätigt, dass nur der jeweilige Aktionär Zugriff auf die dort angegebene E-Mail-Adresse hat.
Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der Internetseite der Gesellschaft spätestens ab 23. September 2021 unter www.simmoag.at/hauptversammlung ein Vollmachtsformular abrufbar. Es wird gebeten, dieses Vollmachtsformular zu verwenden. Bitte lesen Sie dieses Vollmachtsformular genau durch.
Die Vollmachten sollten in Ihrem Interesse spätestens am 12. Oktober 2021, 16:00 Uhr, bei der entsprechenden unten genannten E-Mail-Adresse Ihres Stimmrechtsvertreters einlangen:
(i) arlt.simmoag@hauptversammlung.at (ii) gall.simmoag@hauptversammlung.at (iii) oberhammer.simmoag@hauptversammlung.at (iv) wilfling.simmoag@hauptversammlung.at
Durch diese Art der Übermittlung hat der von Ihnen ausgewählte und bevollmächtigte besondere Stimmrechtsvertreter, nicht hingegen einer der übrigen Stimmrechtsvertreter, unmittelbar Zugriff auf die Vollmacht.
Eine persönliche Übergabe der Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter am Versammlungsort ist jedoch zum Zweck der Wahrung der besonderen Maßnahmen aufgrund von COVID-19 ausdrücklich ausgeschlossen.
Neben der Übermittlung an die oben angeführten E-Mail-Adressen stehen ausschließlich folgende Kommunikationswege und Adressen für die Übermittlung der Vollmachten zur Verfügung:
Per Post oder Boten: S IMMO AG c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60 Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 - 85 Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000652250 im Text angeben)
Die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters ist ausschließlich mittels des bereitgestellten, auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbaren Formulars wirksam. Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.
Bei Bevollmächtigung einer anderen Person ist zu beachten, dass durch eine wirksame Vollmachtskette (Subvollmacht) sichergestellt werden muss, dass für die Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts und des Widerspruchsrechts in der Hauptversammlung selbst einer der vier besonderen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird. Die Bevollmächtigung einer anderen Person als jene der vier besonderen Stimmrechtsvertreter für die Ausübung dieser Rechte in der Hauptversammlung ist im Sinne von § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nicht möglich. Zulässig ist jedoch die Bevollmächtigung anderer Personen zur Ausübung sonstiger Rechte, insbesondere des Auskunfts- und des Rederechts.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht, für den ebenfalls ein Formular auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wird; auch dieses Formular ist für den Fall des Widerrufs der Vollmacht zwingend zu verwenden.
Die besonderen Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht, das Antragsrecht und das Widerspruchsrecht nur über Weisung ausüben. Liegt zu einem Beschlussantrag keine Weisung vor, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Auch bei Beschlussanträgen, zu welchen eine unklare Weisung (z. B. gleichzeitig FÜR und GEGEN bei demselben Beschlussantrag) erteilt wurde, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.
Die Aktionäre werden gebeten, dem gewählten Stimmrechtsvertreter ihre Weisungen im hierfür vorgesehenen Abschnitt des Vollmachtsformulars, welches spätestens ab dem 23. September 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.simmoag.at/hauptversammlung abrufbar ist, zu erteilen.
Die Weisungen können gemeinsam mit der Vollmachtserteilung oder auch zu einem späteren Zeitpunkt erteilt werden. Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts und des Widerspruchsrechts können vor oder während der Hauptversammlung bis zu dem von der Vorsitzenden jeweils bestimmten Zeitpunkt erteilt werden. Bis zu diesen Zeitpunkten haben die Aktionäre die Möglichkeit, schon erteilte Weisungen abzuändern oder neue Weisungen zu erteilen.
VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG 1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 23. September 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse AT-1010 Wien, Friedrichstraße 10, Abteilung Investor Relations, z.H. Herrn Andreas Feuerstein, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse andreas.feuerstein@simmoag.at oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 16, 2021 03:00 ET (07:00 GMT)