DJ PTA-HV: Singulus Technologies Aktiengesellschaft: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Kahl am Main (pta044/04.10.2021/15:50) - Singulus Technologies Aktiengesellschaft, Kahl am Main
WKN A1681X / ISIN DE000A1681X5
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft, die am
29. Oktober 2021 um 10:00 Uhr
stattfindet.
Die Hauptversammlung findet auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (" COVMG") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Eine Teilnahme ist nach ordnungsgemäßer Anmeldung über den Link
https://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/aohv2021.html
möglich. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Hotel Le Méridien, Wiesenhüttenplatz 38, 60329 Frankfurt.
Tagesordnung
1. Anzeige des Verlusts der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Der außerordentlichen Hauptversammlung wird angezeigt, dass eine Vertiefung des bereits bestehenden Verlustes in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft absehbar ist und auf anderen Gründen beruht, als dies noch im Jahr 2015 bei erstmaliger Anzeige im Sinne des § 92 Abs. 1 AktG der Fall war.
Der Hauptversammlung wird hierzu die ungeprüfte Einzelbilanz der Gesellschaft nach HGB zum 30. Juni 2021 vorgelegt. Diese kann auf der Internetseite der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft unter www.singulus.de im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung" abgerufen werden ( https://www.singulus.de/de/investor-relations /hauptversammlung/aohv2021.html ).
Das Eigenkapital weist zum 30. Juni 2021 einen negativen Betrag von EUR 96,7 Mio. auf. Dabei handelt es sich um keine durch einen unabhängigen Prüfer bestätigte Zahl. Dieser Fehlbetrag hat sich seitdem durch weitere Verluste erhöht.
Der Verlust beruht einerseits darauf, dass nach HGB Umsätze und Gewinne aus der Lieferung von Anlagen erst mit Abnahme realisiert werden. Nach IFRS wird der Umsatz hingegen entsprechend dem Fertigstellungsgrad bis zur Abnahme realisiert, die Buchung von Aufwand und Umsatz läuft daher nach IFRS weitgehend parallel. Nach HGB kommt es mit der Abnahme dann zur vollständigen Umsatz- und Gewinnrealisierung und zu einem bilanziellen Aufholeffekt. Die späte Umsatzrealisierung war 2015 der Grund für den Verlust der Hälfte des Eigenkapitals. Inzwischen wurde der Verlust des Eigenkapitals aber dadurch vertieft, dass der Umsatz und Gewinn nicht mehr hoch genug waren, um die allgemeinen Betriebskosten zu decken.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass nach dem im Rahmen dieser außerordentlichen Hauptversammlung durchgeführten Kapitalschnitt weitere Maßnahmen durch die Hauptversammlung nicht erforderlich sind. Der derzeitige Geschäftsplan sieht vor, dass mit dem planmäßig erwarteten wachsenden Geschäft das negative Eigenkapital innerhalb von fünf Jahren ausgeglichen wird.
Der Vorstand wird diese Bilanz und die Gründe für den Verlust in der Hauptversammlung erläutern.
2. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege der Einziehung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 8.896.527,00, eingeteilt in 8.896.527 Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 wird um EUR 2,00 auf EUR 8.896.525 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von insgesamt zwei (2) Inhaberaktien, die der Gesellschaft vom Aktionär Markus Ehret, Kronberg/Ts., Deutschland, unentgeltlich zur Verfügung gestellt worden sind, in vereinfachter Form nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 Aktiengesetz ("AktG") zum Zweck der Beseitigung dieser Mitgliedschaftsrechte. Der durch die Kapitalherabsetzung freiwerdende Betrag des Grundkapitals von EUR 2,00 wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage eingestellt.
b) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft (insbesondere § 5 Ziffer 5.1 und § 6 Ziffer 6.1) dem Umfang der Kapitalherabsetzung entsprechend anzupassen.
3. Beschlussfassung über die vereinfachte Kapitalherabsetzung zur Deckung von Verlusten und die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft, das nach der unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Kapitalherabsetzung durch Einziehung noch EUR 8.896.525,00 beträgt und in 8.896.525 Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt sein wird, wird im Verhältnis von 17:3 (in Worten: siebzehn zu drei) um EUR 7.326.550 auf EUR 1.569.975 herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG und dient in voller Höhe dazu, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Die Herabsetzung des Grundkapitals wird in der Weise durchgeführt, dass die nach der unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Einziehung existierenden 8.896.525 Nennbetragsaktien im Verhältnis 17:3 (in Worten: siebzehn alte Aktien zu drei konvertierten Aktien) zusammengelegt werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft (insbesondere § 5 Ziffer 5.1 und § 6 Ziffer 6.1) dem Umfang der Barkapitalerhöhung entsprechend anzupassen.
4. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 13.606.450,00 durch Ausgabe von bis zu 13.606.450 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Bareinlage unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlage um bis zu weitere EUR 13.606.450,00 erhöht (" Barkapitalerhöhung"). Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von bis zu 13.606.450 neuen Inhaberaktien im Nennwert von je EUR 1,00 je Aktie. Die neuen Aktien werden zu einem Betrag von EUR 1,00 je Aktie (" Ausgabebetrag") ausgegeben, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu EUR 13.606.450,00. Erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien vor der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft beschließt, so sind die neuen Aktien erstmals für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie erstmals für das im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufende Geschäftsjahr der Gesellschaft gewinnberechtigt.
b) Es wird nach Eintragung der Kapitalherabsetzungsbeschlüsse gemäß Tagesordnungspunkte 2 und 3 den bestehenden Aktionären (" Bezugsberechtigte Aktionäre") in der Weise ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien gewährt (mittelbares Bezugsrecht), dass zunächst zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien die ODDO BHF Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, oder ein anderes Kreditinstitut, (" Bezugsstelle") zugelassen wird. Das Bezugsverhältnis beträgt nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkte 2 und 3 zu beschließenden Kapitalherabsetzung 3:26 (d.h. 3 Bezugsrechte berechtigen zum Bezug von 26 neuen Aktien). Die Zulassung zur Zeichnung und Übernahme erfolgt mit der Verpflichtung, die neuen Aktien den Bezugsberechtigten Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital gemäß dem in lit. d) festgesetzten Bezugspreis zum Bezug anzubieten (" Bezugsangebot") und den Mehrerlös - unter Abzug einer angemessenen Provision, von Kosten und Auslagen - an die Gesellschaft abzuführen.
c) Die Bezugsfrist unter dem Bezugsangebot beträgt mindestens zwei Wochen. Die neuen Aktien werden in dem Umfang gezeichnet und die Barkapitalerhöhung wird in jedem Fall in dem Umfang durchgeführt, in dem die Aktionäre während der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß lit d) festgelegten Bezugsfrist ihr (mittelbares) Bezugsrecht ausgeübt haben. Falls nicht sämtliche neue Aktien unter dem Bezugsangebot bezogen wurden, können die verbleibenden neuen Aktien an einen Dritten, insbesondere an einen solchen, der sich vor Beginn des Bezugsangebots gegenüber der Gesellschaft verpflichtet hat, nicht bezogene Aktien zum Bezugspreis gemäß lit. d) zu übernehmen und zu zeichnen und der gemäß lit. d) im Bezugsangebot benannt ist, im Wege der unmittelbaren Zeichnung ausgegeben werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Barkapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Bezugspreis, ggf. die Benennung eines nach Durchführung des Bezugsangebots zur unmittelbaren Zeichnung berechtigten Dritten, die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien sowie die Bezugsfrist (im Rahmen der Vorgaben in lit. c)) festzulegen. Der Bezugspreis darf dabei nicht geringer ausfallen als EUR 1,10.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft (insbesondere § 5 Ziffer 5.1 und § 6 Ziffer 6.1) dem Umfang der Barkapitalerhöhung entsprechend anzupassen.
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October 04, 2021 09:50 ET (13:50 GMT)
